Acte du 3 mars 2017

A la constitution de la société, il a été fait apport de 8.000 Euros représentant des apports en numéraire

Aux termes d'un projet de traité de fusion en date du 1er aout 2005, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2005, la Société 1NG Immobilier Participations France a fait apport a la société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif; l'actif net apporté s'élevait a u montant de 8.136.000 e. 1l a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 8.136.000 £ par émissian au pair de 813.600 parts sociales nouvelles de 10 £ de nominal chacune et entierement libérées.

Le capital social est fixé a 8.144.000 euros, divisé en 814.400 parts de 10 euros chacune

A la suite d'une cession de parts en date du 6 avril 2011 aux termes de laquelle Monsieur Paul Koch a cédé les l.018 parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société a la société ING REAL ESTATE DEVELOPMENT INTERNAT1ONAL B.V., les parts sociales sont réparties comme suit:

ING REAL ESTATE DEVELOPMENT INTERNATIONAL B.V. 814.400 parts A concurrence de

814.400 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social

1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

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H0

Toute personnc cntrant dars la Sncitté à Ioccasion d'unc auginentation du capital ct qui serait

dans Ica conditiors fixées audit article.

Si l'auginentation de capital cst réalisée, soit en totalité soit cn partie, par des apports en nature, la décision dcs associês constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir lévaluation de chaqut apport en nature au vu dun rapport annexé a laditc décisinn et établi sous sa responsabilité par un Coinimissaire aux Apports désigné par ordonnarce du Président du Tribunal dc Commerce statuant sur requete d'un Gérant.

2 - I.e capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associes, puur quelque cause et de quelque manierc que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'egalité des associés.

La réduetian du capital sncial & un mortant inférieur au miniinum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmcntation dc capital destinée a porter celui-ci au moins a cc ininimun légal. a moins que la Société ne se transforine en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéresse peut demander en justice la dissolutian de la Société.

3 - Toute augnentation de capital par attribution de parts gratuites pcut toujours etre réalisée nunobstari 1'existence dc rompus. Lcs associés disposant d'un nonbrc insuffisant dc droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle doivent faire teur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. II en sera de im&me cn cas dc réduction de capital par réduction du nombre de parts.

I - Les parts sociales ne peuvent jumais etre representécs par des titres négociablcs.

La propriété des parts resultc seulement des présents statuts, des actes ustéricurs qui pouraient modificr le capital social ct des cessions et attributions qui seraient réguliererment réalisees.

2 - Chaque part sociale conferc son proprietaire un droit égal lans les bénéficcs de la Société er dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes ct délibérations. Les associés ne suppartent les pertes que jusqu'a concurrencc de leurs apparts.

Toutefois, les ussocits sont solidaireineut responsablcs pendant cing ans, à l'égard des tiers, dc Ia valeur attribué aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur rctcnue pour Iesdits apports cst différente de celle proposée par lc Coinmissaire aux Apports.

En cas d'auganentation du capital. ies Gérants et les souscripteurs sont solidairenicnt rtspursables pendant cinq dns, a I egard des tiers, de la valtur attribuec aux apports cn nature, lorsque la vaieur reteruc cst differenit de celle proposée pur le Conmissaire aux appars.

La propriet d'une par empore de plein dro:t alhesion aux présens statuts e aux décisions collectives des associes.

Les hériticrs, créanciers, représentants d'un associé no peuvent, sous aucua prétexte que ce soit. requérir i'apposition des scellés sur les bicns et docurnents de Ja Société, ni s'immiscer cn aucune manicre dans les actes de son adrninistration.

Ils doivent, pour lexercice de leurs druits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3 - Chaqut part est indivisible a l'égard de la Société.

L.es copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représentcr auprés de la Société par un nandataire cammun choisi parmi eux ou en dchors d'eux : à dêfaut d'entente, il stra pourvu a la designation de ce mandataire la dernande de l'iadivisairc lc plus diligent, par ordonnance du Président du Tribuaal de Commerce statuant en r&féré.

Si une ou plusiturs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruiticr tant pour les décisions collectives ordinaires ayant trait i l'approhatian des comptcs et a leur affcctatiun et au nu-proprittaire dans tous Jes autres cas.

4 - La réunion de toutes lcs parts socialca cn une seule main n'cntraine pas la dissolution de Ia Soriété qui cantinue d'cxister avec un associ& unique. Dans ce cas, l'associé uniquc exerce tous les pouvairs d&volus a l'Assernbléc des Associés.

1 - Transmission entre vifs

La transmission des parts sopére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable à la Socitté, elle doit lui ctre signifiée ou ctre acceptée par elic dans un acte natarié.

Toulefois, la signitication peut tre rcmplacét par le dépôt d'un original de T'acte de cessior au siége sacial contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'tst opposable sux tiers qa'sprés l'acconplissement de ccs fomalités et, cn outre, apr&s publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettcat librement, a titre gratuit ou onércux, cntre associés, entre asccndanis et dcsccndants, et entre conjoints dans les conditions et sous les réscrves ci-aprés.

Elles ne pouvent etrc trunsrnises, à quclque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, lorsque la Sociétt cumporte plus d'un associé, qu'avec le cousentement de la majorité en nombre des associés raprésentant au moins les trois quarts des parts socialcs, cctte majorité ôtant en outre déterininte compie tenu de la persomic ct des parts de l'associé cédant.

Le projet de cessior tst rotifie a la Sociéte et a chacun des associts nar acte extrajudiciaire cu par lettre recommantéc avec demande d'avis de réceplion indiquant Fidentité du cessionnaire propose, Ic nonbre de parts dont la cessian est soumise & agrenen. ainsi quc le prix de cession envisage

Dans le delai de huit jours de la notification qui lui a éte faite, la Gérance doit convoqucr r'Assemblée des associ&s pour qu'elle delibére sur le projet de cession des parts soeiales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Sociêté, qui n'a pas & trc motivée, est notifiée par la Górance au cédant par letre rccominandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait conmaitre sa décision dans te delai de trois mois à compter de la derniere des notitications du projet de cession prévues a l'alinca précédant, le conseateinent a la ccssion est repute acquis.

Si la Societé a refusé de consentir la cession, le cédant peut. dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demandc d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A dôfaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a coinptcr du refus d'agrémcnt, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dirc d'expert dans les canditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Ce delai de trois mois pcut etre prolongé une seule fois, à la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La Société peut égalemcnt, avec ie consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterrniné dans les conditions ci-dessus ct de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, ttre aecorde a la Sociéte par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commercc. t.cs sommes dues portent intéret au taux légal en matiére coinmcrciale.

Pour assurer i'exécutiun de l'une ou l'autrc des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment

émanant dcs autres associés et les réduire éventuellenent en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du delai imparti et éventuellement prorogé, lorsquc aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliscr la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts suciales depuis au moins deux ans ou cn a recu la proprieté par suceession, liquidation de communaut& de biens entre époux ou donation dc san conjoint, d'un asccndant ou descendant , l'associé qui ne rernplit aucure de ces conditions reste propriétaire de ses parts. Dans tous Ics cas oû las pats sont acquises par Ies associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par Icttre recommandéc avec deriande d'avis de réception adresséc huit jours a l'avance, de signcr l'acte de cession.

Sil rufust. la mutation est régularisée d'office par la Gérance u Ic représentant de la Sociéte -pécialcment habilité cet effet. qui signiera en ses lieu et place l'acte de cession.

A cet acte qu relae la procedurc suivie, sont arnexées toutes pieces justificativcs.

Lorsque le cessionnaire doit &tre agréé. la procedure ci-dessus s'applique menue aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit en consequence notifier lc résultat de ladjudication dans Ies conditions imparlies, comme s'il s'agissait d'un projet de ccssion.

Toutefois, si Ics parts sont vendues, stlon les dispositions de l'article 2078, atinea Ier, du Code civil. en cxécution d'un nantissement ayant resu le consentement de la Societé, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé coinme nouvel assoeié, à moins que la Société nc préfre aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduirc son capital.

La colectivité des associés doit etre consultée par la Gérancc dés réception de la notfication adresséc par le cessiannaire à la Société afin de statuer sur cette possibilite, Ie tout dans les formes, délais et cunditions prévus pour toutc décision cxtraordinaire cinporlant réduction du capitai social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de dcniers communs, lc conjuint dc l'apporieur ou de l'acquércur peut notifier son intention de devenir personnellenent associé pour la moitié des parts souscritcs ou acyuises. Si la notification intervient lors dc l'apport ou de l'sequisition, l'aceeptation ou l'agrémcnt donne par les associés vaut xour Ies deux époux.

Si la notification est postéricurc a l'apport ou a 1'acquisitinn, Ic conjoint de t'apportcur ou de racquércur doit &tre agréé personnellement par la najorite en nombre des associts représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délihération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote ct ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié nu canjoint dass Ics trois mois de sa demande, seul le conjout souscripteur ou acquéreur demeure ou devicnt associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises

Labsence de nutitication dans lc delai de trois mois cinporte agrément du conjoint.

En vuc de lui permcttre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscriplion nu d'acquisition un mois au moins a T'avance par acle extrajudiciaire.

Toutes natifitations émanant du conjoint ou de la Société dans It cadre de ia procédure prévue au présent article doivent géneraleincnt etre ctfectuecs par acte cxtrajudiciaire.

3 - Transmission par déces

a) Les paris sociales sont transmises librcment par succession au ptatit du conjoint ou des héritiers en ligne directe dc l'associe predecédé comme au profit de toutc personne ayant deja la qualte d'asscci&

b Tous attes héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que sils ont requ l'agrénent des associes survivants stasuant a la najorite des trois quarts des parts sociates

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justificr, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours cxiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés ctablissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successaralc, les parts qui en dépendcnt ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrérritnt.

Ccux des indivisaires qui répnndent a cette conditian ont seuls la qualité d'associé

S'il n'en exista qu'un, il représente dc plein droit l'indivision ; s'il cn existe plusieurs la désignation du nandataire commun doit étre faite confornément aux dispositions dcs présents statuts.

Tout acte de partage cst valablcinent notifié à la Société par le copartageant c plus diigent. Si les droits herités sont divis, l'hériticr ou l'ayant droit dait natifier a la Société une demande d'agrément en justifiani dc ses droits et qualites.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait cornattrc sa décision dans le délai de trois mois de la réecption de cette nntitication, l'agréncnt cst réputé acquis.

Si trus les indivisaires sont soumis a agrément, Ia Société peat, sans attendre le partage, statuer sur Icur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peul aussi, à l'expiration d'un delai de six inois à compler du décés, demander au juge des réferés du lieu du sitge social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lcrsque les dlruits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence dc dernande de l'interessé.

La ntitication du partage a de la demande d'agrément et celle de la décision de la Sociétê sont faites par cavoi recommandé avee avis de réceptian ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Sociêié doivent acquérir ou faire acquérir Ies parts de lhéritier ou ayant droit non arrés dans les mines conditions qu'en cas de ccssion à un tiers.

Si aucune des sniutions prévues i ces alinéas n'intervient dans les délais inpartis, l'agréinent est réputé acquis.

4 - Liquidation dune communauté de biens cutre tpoux

En cas de dissolution de coinmunauté par le déces de l'époux associé, aucun agrément n'est cxigé du conjoint survivant et des heritiers cr tigne dircete tout autre héritier doit etre agréê comre en cas dc cession a un ticrs.

Il en est de ncine pour les héritiers, si ia liquidation résulte du decés du conjoint de l'epoux associé, sans préjudice du droit qu'nbaiendrait ce dernier, lors de la liquidatiun de ia comnuaute. de conserver la totalite des parts inscrites i son nom.

Sous cette merne réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peul attnauer definitivenent a corjoint de l'assócie des pars socialex, que si ce conjoint est agrée a la rajoriié dcs associes représentant au mois les trois quarts du capital social, la procedure d'agrenert étant soumise aux vonditions prévues cn cas de cession & un tiers.

A defaut d'agrénent, les garts ainsi attribuées doivent etre rachctôes dans les conditions susvisécs, lc conjoint associé hénefician: toutefois d'unc priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nam.

La Société n'cst pas dissoute lorsqu'un réglenent de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, Tinterdiction de gércr ou une mesure d'incapacite est prononcé a l'égard dc l'un des associés. Ellc n'est pas non plus dissoute par lc décés d'un associe. Mais si l'un de ces évenements se produit cn Ia persnnne d'un Gérant, il cntrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

TTRE 111

ADMINISTRATION - CONTROLE

La Societé est gérte par unc ou plusieurs persories physiques choisies parmi tes assaciés ou cn dehors d'eux.

Vis a vis des tiers et confoiménent a la loi, chacun des Gérants engagc la Societé, sauf si ses actes ne releveni pas de l'otijet social et que la Société prouve que les tiers en avaient cannaissance.

Vis a vis des tiers. ckacun des gérants a les pouvairs les plus étendus pour agir au noin dc la Société en toutes cirennstances, sans avoir à just:fier de pouvoirs spéciaux. Ils disposeni de la facuité de déléguer.

Dans Iturs rapports entre eux et uvec leur's coassdciés et à titre de mcsure d'ordre intérieur. les Gérants devront signer, au mains deux à deux, les documcnts se rapportant aux décisions suivantes :

Prise de participation ou cession de toute participation dans toute société.

Signarure de tout emprunt qucl quil soit, meme auprés d'une société du graupe de l'un des associés,

Constitution de toutc garantic, tout aval ou loutes cautions de quelquc nature qu elle soit.

Acquisiticn. cession ou échange dc tout bien ou droir imnobilier d*une valcur unitaire supéricure a 1.500.000 curos.

Lancenient de toute operation de promorion immobiliere ou de nature immobilitre au touse participation & ce type d'opérations.

La constitution d hypothequus et dt nantissements,

La création de socielés ct tous apports a des societés constitutes ou a constituer, ainsi pue toute prise d'interet dans ces societes.

La vente de participation du capital de sociéres detenu en totalite ou cn partie par la Societe.

Sauf disposition coniraire de la décision qui les nonme, les Géranis aa sont tenus de consacrer que Ie temps necessaire aux affairts sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord ct sous leur responsabilité. constituer des mandataires spéciaux et teinporaires pour la réalisation d'operations détenninécs.

Les Geranis sont rcsponsablcs, individucllement ou solidairemcnt cn cas de faute commune, ervers Ia Societe ou cnvers les tiers, soit des infractions aux dispositions 1égislatives ou réglemcutaircs applicables sux sociélés a responsabilité linitéc, soit des violations des présents statuts, soit des fautcs commises dans Icur gcstion.

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou no dans les statuts, est révocablc par décision ordinairc de la collectivité dcs associes repr&scntant plus dc la moitié des parts sociales.

En cas de cessation dc fanetions par l'un des Gérants pour un inotif quciconque, Ia Gérance reste assurée par Ic ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était scul, la collectivité des associés aura a nommcr un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues pour les d&cisions collectives ordinaires.

Cn ou plusieurs Coininissaires aux comptcs titulaires et suppléants peuvent fre nonnés. lls cxcrcent leur mission de contrôlc conformérnent a la loi.

Les Comnissaires aux comptes sont désignes pour six cxercices.

1 - La volonté des associés s'cxprime par des decisions collectives qualifiées d'extraordinaires guand elles concerneat tout objet pauviul entrainer directement ou indireciemcnt une modification des statuts, tt d'ordinaires dans tous ies autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la Gerance, d'une Assenblte Ceneralc, d'une consultanion ecrile des associés au du consentemcnt de tous les associ&s exprinê dans un actc. Toutefois la réunion d'ure Assembl&e est abligatoirc pour statucr sur l'approbauon des compies de chaque exercice

3 - Toute Asscinblée Générale est canvoquée par la Girance ou à défaut par le Comnissaire aux Comptes. sil cn existe un, ou encorc a defaut par un mandataire désigné en justice a la denande dc tout associé.

Un ou plusicurs assaciés détenant la noitié des parts sociales ou détenant le quart dcs parts sociales s'ils représentent au moins lc quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assembtée.

Pendant la période de liquidation, ies Asseubltcs sont convaquées par le ou ics liquidateurs.

Les Asseinblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autrc lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par Icttre recominandée adresste a chacun dcs associés à son dernier domicile connu, quinze jaurs au moins avant la datc de réunion.

Cette lettre cnnticut l'ordre du jour de l'Asscnblée arrété par l'autcur dc la convocation. L'Asscmbléc est présidee par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts socialcs.

Si deux associés possédant nu rcpréscntant le ineme numbre de parts sont acceptants, la présidence de l'Aseemblée est assurée par le plus &gé.

Toute délibération de l'Assemblée cst constatéc par tn proc&s-verbal contenant les mentions réglementaires, établi ct signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par lc Président de séancc.

Dans ic cas ou i n'cst pas établi de feuille de préscnce, le procés-vcrbal doit tre signé par tous ies assocics.

Seules sont mises en delibération les questions figurant à l'ordre du jour.

4 - Er cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaquc associé, a son dernicr domicile comiu, par lettre reconnandée, Ie tcxte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infoumation des associés.

Les associés disposcnt d'un delai de quinze jours à compicr de la date de réccption du projet de résolutions pour éncttre leur vote par écrit, ie vote &tan. pour chaquc résolution, fonnulé par les mots "oui" ou "non".

La réponsc est adressee & l'auteur dc la consultation par lettre reconmandée. Tout assacié n'ayait pas répandu dans le delai ci-dessus est corsidére comme s'étant abstcnu.

5 - Lorsque ies décisions résuitent du cunsentement de tous les associes cxprime dans un acte. celui-ci doit comporter les noms tous tes associ&s et la signature de chacun d'eux. Cet acte est élabli sur le registre des procés-verhaux.

6 - Chaque associe & droit de participer aux decisionu et dispose dun nonbre de voix égal au tombre dc parts sociales quil possede, sans limitatior.

Un associê pett se fsire représenter par son conjoint, sauf si la Socitt& ne coinprend que Ics dcux 2noux

Il peat suss: se fare représerter par an autre associe justifiant de son pouvoir, à condition que le 1oinbre des associes soit sapericur a deux

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7 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles Egatemcnt cotécs et paraphées, dans les conditions régleinentaires.

Les copics ou cxtraits dc ces prorés-verbaux ainsi que des actes de décisian unanime des associés sont valablemcnt certifiés conformes par un Gerani.

Sont qualifiées d'ordinaires, Ies décisions des associés qui nc concernent ni l'agrement de nouveaux associés, ni des imodifications statutaires, sous réserve des cxceptions prévues par la loi. Chaque annét, dans les six mois de la clturc de l'cxercice, les associés sont réunis par la Gérancc pour statuer sur les comptcs dudit cxcrcicc et l'affectation des résultats.

Les décisians colletlives ordinaires duivent, pour tre valables, &tre prises par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'cst pas abtcnue. les dàcisions sont, sur dtuxiémc cansultation, prises a la Imajorité des vates érnis, quel que soit le nombrc dcs votants.

Toutcfois, la majarilé absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la naminatian ou la révocation d'un Gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaircs les décisions des associés portant agrément de nauveaux associés au modifications dcs statuts, saus réserve des cxceptions prévucs par la lui.

Les assaciés pcuvent, par décision collective extraardinaire, apporter aux statuts toutes modifications pemises ar la Loi. Les décisions cxtraordinaires ne pcuvcnt etrc valableinent prises que si clles sant adoptées :

l'unaninité, s'i s'agit de changer la nationalité dc la Suciété, d'augmenter les engagenents d'un associ& ou du transfonuer la Société en Société cn Noin Coilectif, en Commandite Simple, n Commandite par actions, ou cn Sociéte par Actions Simplitite ou en Saciéte Civile.

a la majorité cn nonbre des assaciés, représentant au moins les trois quarts des parta sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associes ou d'autoristr le nantissement des parts.

par des associés repréentant au moins la moitié des parts socialcs, s'il s'agit d'augmcnter ie capital social par incorporation de bénéficcs ou de réserves.

par des associés rcprésentant au nioins les trois quarts dcs parts socialas pour toutcs las aures decisions extraordinaires.

1:

Lors dc toutc consullatian des associés, soit par &crit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a Ie droit d'obtenir cumnunication des documents et infonnations nécessaires pour lui permettrc de sc prononcer er conuaissance de cause.

La aaturc de ces décurnents ct les conditions de leur cnvoi ou mise à disposition sont détenninées par les dispositions législatives et réglenentaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut, dcux fois par exercice, poscr par écrit des questions au Gérant sur tout tait de nature & compromettre la contiauité de l'exploitation.

La réponst écrite du Gerant qui duit intcrvenir dans ic délai d'un mois est communiquée au Commissairc aux Comptcs s'il en existe un.

Un ou plusiturs associés représentant au moins Ie dixieme du capital social, pcuvent, sait individuelicmcnt, soit en se groupant sous quelquc forme quc cc soit, demander en justice la désignation d'un ou plusicurs expcrts chargés de présentcr un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion.

Lu forne de sa designation et Ics conditions d'exercicc dc sa inission sont fixées par la loi et les reglements.

Chaquc associé dispase, en outrc, d'un droit de communication pemianent ; l'étenduc de ce droit ct Ics modalités de son cxercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

1 - Les convcations intervenues dircctement ou par personine interposée entre la Société et F'un dc ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport special de la Gérance ou, sil tn cxiste un, du Commissairc aux conptes, & l'Assemblée Annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pes aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions nornales.

2 - Toutefois, sil n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conveations conclues par un Gerant nor: associé sont soumises & Iapprobation préalable de l'Assemblée.

3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres gue des personnes morales de contratter, sous quelque forme quc ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se fairc consentir par elle un découvert, cn comptc courant ou autrement, ainsi que de faire cautianaer ou avaliser par elle lcurs engagenients cnvers les tiers. Cctte interdiction sapplique aux représentunts légaux des personues morales assocites.

Ellc sapplique également aux conjoints. asctndants ou descendants des personces viséas ci- dessus

TITREY

AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES

If est dressé a la clôturc de chaque exercice, par les suins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels confurmément aux dispositions du Titre Il du Livre Ier du Code de Coninerce.

La Gérance pracede, ineine en cas d'absence ou d'insuffisancc de bé11éfice, aux amortisscments ct provisions prévus ou autarisés par la loi.

Le monlant des engagemests cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûrctés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La Gerance établit un rapport de gcstion sur la situation de la Société et l'activité dc celle-ci perdant l'exercicc écaulé.

Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la Socitté répond a l'un des critéres définis à l'articlc 244 du décret du 23 murs 1967, le Gérant doit ttablr les docuinents comptables prévisionnels et rapports d'analysc, dans Ies conditions et selon la périodicité prévues par la loi ct Ie décret.

Tous ces documents sont mis i la dispositian du Commissaire aux comptes, s'il cn existc un, dans les conditions Iégales et reglenentaires.

Les comptas annuels (bilan, compte de résultat et arnexc), le rapport de gestion, ainsi que le texte

adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appcléc a statuer sur ces comptes.

A compter de cctte cornnunication, tout associé a la faculté de poser par écrit des qucstions auxquelles Ic Gérart sera tenu de répondre au cours de lAssemblée.

Ces meines documents sant mis a la disposition du Cormmissaire aux Comptes un niois au tnoins avant la ccnvocation dc l'Assembléc.

Pendant le delai de quinze jours qui précéde l'Assemblée. l'inventarre ust tenu, au siége social, a la dispasition des associes qui ne peuvent en prendre copic.

De meme, le rapport spécial du Commissaire aux comples sur les conventions visécs a l'article L 223-19 du Code dc commerce, doit etre établi et déposé au siegs social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assenblée.

Les praduits nets de l'exercice. déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tuus anortissements et provisions, constitucnt le bénéfice.

Sur ce bén&ficc diminué la cas &chéant des pertes antérieures, sont prélevécs tout d'aburd les sommes porter en réserve en application dt la loi.

Ainsi, il est prélevé s % pour constitucr le fonds dc réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre

lorsque, pour une raison queleonque, la réserve légale est descendue au-dcssous de ca dixieme.

Le bénéfiec distribuable est constitué par le bénéfice de l'cxcrcice, dininué des pertes antéricures tt des somnes postées en réserve tn application de la loi ou dcs statuts, ct auginenté du report benéficiairc.

Ce bénéfice est répanti cntre tous ies associés proportionnellemcnt au nonbre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant. lors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés forsque les capitaux proprcs sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inféricurs au montant d capital dugmenté des réserves que la loi ou Ics statuts ne pernettent pas de distribuer.

Toutefois, aprs prelévement des somincs portées en réserve, en application de ja loi et des présents statuts, les associés peuveit, sur proposition de la Gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part icur rcvenant dans le b&néfice, ou affceter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéeiales dont ils décident la création ct déterrnincnt l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, sil en existe, sont imputées sur Its benéfices reportés des cxcrcices antérieurs au reportées a nouveau.

Les dividendes sont prelevés par priorité sur le benefice distribuable de l'sxercicc.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans Ic delai maximum de ncuf mois aprés la cisturc de l'exercice, sauf prolongation par décision dc justice.

Un an au moins avant la datc d'expiration de ta Société, la Gerance doit provoquer une réunion de Ia collectivite des associés a l'effet de décider, dans Ies conditions requises pour la modification Jes statuts, si la Socitté doit &tre prorogee.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres dc la Société devicnncnt inféricurs & la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatc mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cetie perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibére aux cunditions de majorité préyues pour la modification des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit etre, dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputécs sur les réserves si, dans cc délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrcnce d'une valeur au moins &galc & la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au ininimum légal ne peut étrc décidéc quc sous la condition suspcnsive d'unc auginentation de capital deslinéc à amener celui-ci au moins & ce Inontant minimum.

En cas d'nobscrvation des prescriptians de Tun cu plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Socitté. Il en est de méme si les associés n'oni pu délibérer valablemtnt.

Toutefois, Ic Tribunal nc peut pronanccr la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation eu lieu.

La Société peut étrc transfornée en unc Société d'une autre tonne par décisian coleclive des associés statuant aux conditions de majorité prévucs pour la modification des statuts.

Toutefois, la transfornation en Socieré cn Non Colectif, en Commandite Simple, ou cn Commandite par Actions. en Société par Actions Simplifiée ou cn Sociét& Civile exige l'unaninite des associés.

La transtonnatiou cn Socišté Anonyme peut etrc décidéc par les associés représentant la majorité des parts sociales. si tes capitaux propres figurant au dernicr bilan excdent le montant fixé par la loi.

La decision de trarstomation en Societé Anonyme oa tn Sociéte par Artions Sinplitiée est precedet de rapport du ou des Comnissaircs determines par la loi

Le Co:nnissaire a ia transfonnation est designé par Ordnnnance de Monsieur Ie Président du Tribunal de Conincree statuant sur rcquete, ou par décision unarime dcs associés

Dans l'hypothese ou les associts doivent statuer sur t'évaluation des biens composant Tactif social et l'octroi des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire qu a Yunanimité

A défaut d'apprubatiun expresse des associés, mentiunnée au proces-verbaf, la transformation est nutlc.

La Societé est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogatian -, par 1etfet d'un jugemcnt ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La Cissolution anticipée peut sussi résulter d'une décision collective cxtraordinaire des associés

En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Soci&té cntre en liquidation.

Toutefois, cctte dissolution ne produit scs effets Iégard des tiers qu'a cnptcr du jour nû clle a été publiée au Registre du Comnerce ct dcs Sociétés.

La personnalité de la Société subsistc pour les besoins de la liquidation ct jusqua la clture dc cclle-ci. La nention "Société en liquidation" ainsi quc ic nom du ou des liquidateurs doiven! figurer sur tous les actes ct documents érnanant de la Societé.

I.a liquidatiou est faite par un ou plusicurs tiquidateurs nommés la majorité des parls sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effcctuéc conformément a la loi. Le produit net de la liquidation ast employe d'abord a rembourscr Ie montant des parts socialcs qui n'aurait pas cncorc &té remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant & chacun d'eux.

La Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quclque causc que ce soit, cntraine, dans Ics conditions prévucs par la loi, la transraission du atrinoine social a l'associé unique, suns qu'it y ait lieu a liquidatiun.

Toutes contestations susccptibles de surgir pendant la duréc de la Société, ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit cntre les ussociés, les organes dc gestion et la Société, soit entre les assnciés cux-ménies, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, scront jugées conformément a la ioi at souiniscs la juridiction des tribunaux conipétents.