Acte du 19 janvier 2016

1l est formé par lcs préscntes entrc les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraicnt Iétre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les préscnts statuts.

La Société a pour objct, cn France et dans tous pays :

la prise de participation directe ou indirectc dans toute société dc promotion immobiliere ou ayant un objet imnmobilier,

la gestion comptablc, administrativc, financierc et/ou sociale en tout ou en partie, des participations de la société ou de toute société a vocation immobiliere

la réalisation directement ou indirectement, seule ou avec des partenaires, de toute activité de promotion immobiliere,

1'acquisition ct la vente de biens ou droits de nature immobiliére,

Ie développemcnt, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques ou brevets cn rapport avec l'objct social,

la participation dirccte ou indirccte de la Société dans toutcs opérations financiéres, immobiliéres ou mobilicres et dans toutes entrcprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou conuiexe.

La dénomination dc la Société cst :

ING REAL ESTATE DEVELOPMENT FRANCE

Dans tous actes et documents émanant de la Socicté, cette dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitéc" ou des initialcs "SARL" ct de l'énonciatiun du capital social.

1 - La duréc de la Société est fixée à 99 ans années a compter de la date de son immatriculation au Rcgistre du Commercc et dcs Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

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Le siége social de la Société est fixé: 76/78 rue Saint-Lazare - 75009 Paris

I1 peut étre transféré en tout autre endroit, du meme département ou dans un département limitrophe, par simple décision de la Gérance - qui, dans ce cas, est autorisé a modifier les statuts en conséquence soumise a ratification ultérieure des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales, et partout ailleurs par délibération collective extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout oi elle le juge utile,

A Ia constitution de la société, il a été fait apport de 8.000 Euros représentant des apports en numéraire.

Aux termes d'un projet de traité de fusion en date du " aot 2005, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2005, la Socitté ING Immobilier Participations France a fait apport à la société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif; l'actif net apporté s'élevait a u montant de 8.136.000 €. 1l a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 8.136.000 € par émission au pair de 813.600 parts sociales nouvelles de 10 € de nominal chacune et entiérement libérées.

Le capital social est fixé a 8.144.000 euros, divisé en 814.400 parts de 10 euros chacune

ING Vastgoed Ontwikkeling B.V A concurrence de 814.400 parts

814.400 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social

La présente répartition est a jour de la cession de parts en date du 6 avril 201 1 aux termes de laquelle Monsieur Paul Koch a cédé les 1.018 parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société a la société ING REAL ESTATE DEVELOPMENT INTERNATIONAL B.V.,ainsi qut du changement d'Associé Unique en date du 28 aout 2015 consécutif a l'absorption de la société ING REAL ESTATE DEVELOPMENT INTERNATIONAL B.V.par la société ING Vastgoed OntwikkeIing B.V.

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés

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Toute personne cntrant dans la Société a l'occasion d'une auginentation du capitai ct qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu dc l'article 1ô, doit étre agréée dans Ies conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital cst réalisée, soit en totalité soit cn partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Caininissaire aux Apports désigne par ordonnance du Président du Tribunal de Commcree statuant sur requete d'un Gérant.

2 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduetion du capital socia a un montant inférieur au miniinum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmcntation de capital destinée porter celui-ci nu moins a ce minimum légal, a moiris que la Société ne se transformc cn societé d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites pcut toujours étre réalisée nonobstant l'existencc de rompus. Les associés disposant d'un nombrc insuffisant dc droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvellc doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme cn cas de réduction de capital par réduction du nambre de parts.

I - Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentécs par des titres négociables.

La propriété des parts résultc seulement des préscnts statuis, des actes ultéricurs qui poutaient modifier Ic capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisécs.

2 - Chaquc part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéficcs de la Société ct dans tout l'actif social. Elle donne droit a unc voix dans tous les votes ct délibérations. Lcs associés ne supportent les pertes que jusqu's concurrencc dc leurs apports.

Toutefois, les associés sont solidairement rcsponsables pendant cing ans, a l'égard des tiers, dc la valeur atiribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur rctenue pour lcsdits apports cst différente de celle proposée par le Coinmissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, les Gérants et Ics souscripteurs sont solidaircrent responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports ci nature, lursquc la valeur reteruc cst différente de celle proposée pur le Coinmissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux préscnts statuts et aux décisions collectivcs des associés.

Lcs hériticrs, créanciers, représcntants d'un assacié nc peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les bicns et documcnts de la Société, ni s'immiscer cn aucune manire dans Ics actcs de son administratian.

Ils doivent, paur l'exercice dc lcurs druits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des assaciés.

3 - Chaque part est indivisible a l'égard dc la Société.

Les coprapriétaires indivis de parts saciales sont tenus de se faire représentcr aupres de la Société par un mandataire cammun choisi parmi cux ou en dchors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation dc ce mandataire a la demande de l'indivisairc lc plus diligcnt, par ordonnance du Président du Tribunal de Commercc statuant en référe.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote apparticnt a l'usufruitier tant paur Ics décisions collectives ordinaires ayant trait a l'approhation dcs comptes et a leur affectation et au nu-propriétaire dans tous lcs autres cas.

4 - La réunion de toutes lcs parts sociales cn une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'cxister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exercc tous les pouvoirs dévolus a l'Assembléc des Associés.

I - Transmission entre vifs

La transmissian des parts s'opére par un acte authcntique ou sous signatures privées. Pour @tre opposable a la Société, elle dait lui étre signifiée ou tre acccptée par ellc dans un acte notarié.

Toutefois, la signification peut étrc rermplacée par le dépàt d'un original dc l'actc de cession au siegc social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accoinplisscment dc ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce ct des Sociétés.

Les parts se transmcttcnt librement, a titre gratuit ou onéreux, cntre associés, entrc asccndants et dcsecndants, ct entrc conjoints dans les conditions et sous les réscrves ci-apr&s.

Ellcs ne pcuvent etrc transmises, a quelquc titrc que ce soit, a des tiers etrangcrs a la Société, lorsque la Société cumparte plus d'un associé, qu'avec le conscntement de la majorité en nombre des associés rcprésentant au moins les trois quarts dcs parts socialcs, cctte majorité &tant en outrc détcrininée comptc tenu dc la pcrsonnc ct des parts de l'associé cédant.

Le projet dc ccssion est rotifié à la Socicté ct a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par Iettre recommandéc avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessiounairc proposé, Ic nombrc de parts dont la ccssian est soumisc a agrément, ainsi quc Ic prix de ccssion envisage.

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Dans le délai de huit jours de la notificatian qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession dcs parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projct.

La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis dc réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la demiére des notilications du projet de cession prévues à l'alinéa précédant, Ie conseateinent a la ccssion est réputé acquis.

si la Société a refusé de consentir a la ccssion, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projct de cession.

A défaut de renonciation de sa part, Ies associés doivent, dans le délai de trois mnis a compter du refus d'agrémcnt, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dirc d'cxpert daas les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Ce délai de trois mois peut tre pralongé unc seule fois, à la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal dc Commerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre Ies parties.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix détcrminé dans les conditions ci-dessus ct de réduire son capital du montant de la valeur aominalc des parts du cedant.

Un délai de paiement qui ne saurait exeéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etrc accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommcs dues portent intérét au taux légal en matierc commcrciale.

Pour assurer l'exécution dc l'une ou l'autrc des solutions ci-dessus, la Gérancc doit notarment solliciter l'accord du cédant sur un éventucl rachat par la Société, centraliser les dcmandes d'achat émanant dcs autres associés et les réduire éventuellemcnt en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombrc de parts cédées.

A l'cxpiration du délai imparti et éventuellcment prorogé, lorsque aucune des soiutions prévues n'est intervenue, l'nssocié peut réaliser la cessian initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales dcpuis au moins deux ans ou cn a rccu la propriété par succession, liquidation de communauté dc biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire dc ses parts. Dans tous Ics cas ou lcs parts sont acquises par Ies associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par leitre recommandéc avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il rcfuse, la mutation est régularis&e d'office par la Gérance ou Ic représentant de la Société spéeialemcnt habilité a cet cffet, qui signcra en ses lieu et place l'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédurc suivic, sont annexées toutes piéces justificativcs.

Lorsque te cessionnaire doit &tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique inéme aux adjudicatians publiques volontaires ou forcées.

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L'adjudicataire doit en conséquence notifier Ic résultat de l'adjudication dans lcs conditions imparlies, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Codc civil, en cxécution d'un nantissement ayant recu lc consentement de la Société, le cessionnairc se trouve dc plcin droit agréé conme nouvel associé, a moins que la Société nc préfere aprés la ccssion racheter sans délai les parts en vuc de réduirc son capital.

La collectivité des associés doit &tre consultée par la Gérancc dés réccption de la notification adresséc par Ic ccssionnaire à la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les fornes, délais et conditions pr&vus pour toutc décision cxtraordinaire enportant réduction du capita! social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport dc bicns ou dc deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen dc deniers communs, lc conjoint dc l'apporeur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscritcs ou acquiscs. Si la notification untervicnt lors de l'apport ou dc l'acquisition, l'acceptation ou l'agrémcnt dorné par les associés vaut pour les dcux époux.

Si la notification est postéricurc a l'apport ou a l'acquisition, lc conjoint de l'apportcur ou de l'acquércur doit @tre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés rcprésentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et scs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans Ics trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devicnt associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois einporte agrément du conjoint.

En vuc de lui permcttre d'exerccr ses droits, Ic conjoint doit étre averti du projet dc souscripuon ou d'acquisition un mois au moins & l'avance par actc extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Sociéte dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généraleincnt &tre effectuécs par actc cxtrajudiciaire.

3 - Transmission par déces.

a) Les parts sociales sont transmises librcment par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne dircctc dc l'associé prédécédé comme au profit de toutc persorne ayant déja la qualité d'associé.

b) Tous autrcs hériticrs ou ayants droit ne devienncnt associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la inajorité des trois quarts des parts sociales.

Tout hériticr ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justificr, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et dc son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours cxigcr la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successoralc, les parts qui en dépendcnt ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrémcnt.

Ccux dcs indivisaires qui répondent à cette conditiun ont seuls la qualité d'associé.

S'il n'en existc qu'un, il repr&sente dc plein droit l'indivision , s'il cn existe plusieurs la désignation du mandataire coinmun doit étre faite conformémcnt aux dispositions des présents statuts.

Tout acte de partage est valabicment notifié a la Société par lc copartageant le plus diligent. Si 1cs droits hérités sont divis, l'hériticr ou l'ayant droit doit notifier a la Société une dermande d'agréinent en justifiant de scs droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitrc sa décision dans Ie délai de trois mois de la réccption de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous lcs indivisaires sont soumis a agrément, la Société pcut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention cssentielle entre Ics associés elle peut aussi, à l'cxpiration d'un délai de six muis a compter du décés, demandcr au juge des référés du licu du siége social de mettre les indivisaires en derncure, sous astrcinte, de procéder au partage.

Lorsque Ies droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'interessé.

La notification du partage ou dc la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par cnvoi recommandé avec avis de réccption ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivcnt acquérir ou faire acquérir Ies parts de lhéritier ou ayant droit non agreé dans les mines conditions qu'en cas de ccssion à un tiers.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervicnt dans les délais impartis, l'agrément cst réputé acquis.

4 - Liquidation d'une communauté de biens cntre époux

En cas dc dissolution de conmunauté par le décés dc l'époux associé, aucun agrémcnt n'est cxigé du conjoint survivant ct des héritiers cn lignc directc : tout autre héritier doit étre agréê commc en cas de ccssion a un ticrs.

II en est de mêinc pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudicc du droit qu'obticndrait cc dernier, lors de la liquidation de la commuauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cettc méme réservc, la liquidation de communauté intervenant du vivant dcs époux ne peut attribuer définitivcment au corjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint cst agréé a Ia majorité dcs associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrémcnt étant soumise aux conditions prévucs cn cas de cession a un tiers.

A défaut d'agrénent, les parts ainsi attribuées doivent @tre rachctées dans les conditions susvisécs. Ic conjoin assacié benéficiant toutefois d'unc priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

La Sociétô n'cst pas dissoutc lorsqu'un réglement de liquidaticn judiciaire, la faillite personnclle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé a légard dc l'un des associés. Ellc n'est pas non plus dissoute par Ic décés d'un associé. Mais si l'un de ces événeinents se produit er la perannne d'un Gérant, il entrainera cossation de ses fonctions de Gérant.

La Saciété est gérée par unc ou plusieurs personnes physiqucs choisies parmi les associés ou cn dehors d'eux.

Vis a vis des ticrs et confoimément a la loi, chacun dcs Gérants engage 1a Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objct social tt que la Société prouve que Ies tiers en avaient connaissance.

Vis a vis des tiers, chacun des gérants a Ies pouvoirs les plus étendus pour agir au nom dc la Société en tnutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. IIs disposent de la faculté de déléguer.

Dans leurs rappoits entre eux et uvec leur's co-associés et à titre dc mcsure d'ordre intérieur, les Gerants devrant signer, au mains deux a dcux, Ics docuncnts se rapportant aux décisions suivantes :

Prise de parricipation ou cession de toute participation dans toute société,

Signature de tout emprunt qucl qu'il soit, m≠ auprés d'une société du groupe de l'un dcs associés,

Constitution de toutc garantic, tout aval ou toutes cautions de quelquc nature qu'ellc soit,

Acquisition, cessian ou échange dc tout bicn ou droit immobilier d'une valcur unitairc supéricure a 1.500.000 euros,

Lanccnient de iaute opération dc promation immobiliére ou dc nature immobili&rc ou toute participation a ce lype d'operatians,

La constitution d'hypothéqucs ct de nantisscments,

La créatian de sociétés et taus appoits & des sociétés canstituées ou a cunstituer, ainsi quc toule prise d'intérat dans ces saciétés,

La vente dc participation du capital de sociétés détenu en totalilé ou cn partic par la Socicté.

Sauf disposition contraire dc la décision qui lcs noinme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que Ic temps récessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvcnt d'un coinmun accord ct sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et tenporaires pour la réalisatian d'upérations détenninécs.

Les Gérants sont responsablcs, individucllement ou solidaireincnt cn cas de faute commune, envers la Société ou cnvers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sciétés a responsabilité limitéc, soit des violations des préscnts statuts, soit des fautes commises dans Icur gcstion.

Tout Gérant, associé ou non, nomné ou non dans les statuts, cst révocablc par décision ordinaire de la callectivité des associés représcntant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un inotif quclconque, la Gérancc reste assurée par le u les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était scul, la collectivité des associés aura a nommcr un ou plusieurs autres Gérants, a la diligcnce de l'un des associés et aux conditians de majorité prévues paur les décisions collectivcs ordinaires.

Un ou plusieurs Comnissaires aux comptcs titulaires et suppléants peuvent &tre nommés. Ils cxcrcent leur mission de contrôle conformément a la loi.

Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six cxercices.

I - La volonté dcs associés s'exprime par des décisions callectivcs qualifiées d'cxtraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entraincr directement ou indirectcment une modificatior des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la Gérancc, d'unc Assenbléc Générale, d'une consultation écrite dcs associés ou du consentemcnt de tous les associés exprimé dans un actc. Tautefois la réunion d'une Asscmblée est obligatoirc pour statucr sur l'approbation des camptes dc chaqut exercice .

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3 - Toute Asseinblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Cominissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encorc a défaut par un mandataire désigné cn justicc a la demande dc tout associé.

Un ou plusicurs associés détenant la nioitie des parts sociales ou détenant le quart dcs parts socialcs sils représentent au moins Ic quart dcs associés, peuvcnt demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblécs sont convoquées par le ou Ies liquidateurs.

Les Asseinblées Généralcs sont réunies au siége social ou en tout autrc licu indiqué dans la convocation. La convocation est faitc par lettre rccomnandée adresséc à chacun des associés a son demier domicile connu, quinze jours au moins avant la datc de réunion.

Cette lettre conticnt l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de Ia convocation. L'Assemblée cst présidée par l'un dcs Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acccptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représcntant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence dc l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toutc délibération de l'Asseinbléc cst constatéc par un procés-verbal contenant lcs mentions réglemcntaires, établi ct signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par lc Président de séancc.

Dans le cas ou il n'cst pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit ctre signé par tous Ics assocics.

Seules sont mises en délibération les qucstions figurant a l'ordre du jour.

4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associê, a son demier domicile conu, par letre recomnandéc, le texte dcs résolutions proposées ainsi quc Ies documcnts uécessaircs a l'information des associ&s.

Les associés disposent d'un délai de quinzc jours a comptcr dc la date dc réccption du projet dc résolutions pour emcitre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaquc résolution, fonnulé par les mots "oui" ou "non".

La réponsc est adressée l'auteur dc la consultation par lettre reconimandée. Tout associé n'ayan pas répandu dans le délai ci-dessus est corsidéré commc s'étant abstcnu.

5 - Lorsque Ics décisions résultent du consentcment dc tous les associés cxprimé dans un aste, cclui-ci doit coinporter les noms tous Ics associés et la signature de chacun d'eux. Cct acte est établi sur le registrc dcs procés-verbaux.

6 - Chaque associé u droit de participer aux décisions et dispose d'ur nonbrc de voix égal au 1oinbre dc parts socialcs qu'il posséde, sans limitation.

Un associé pcut se taire représenter par son conjoint, sauf si la Socicté ne coinprend quc Ics dcux époux.

Il pcut aussi sc faire représenter par un autre associé justifiant de san pouvoir, a condition que le 1onbre des associés soit supéricur a deux.

1:

7 - Lcs procés-vcrbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires

Lcs copics ou cxtraits dc ccs procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valableincnt certifiés conformes par un Gérant.

Sont qualifiées d'ordinaircs, 1cs d&cisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des inodifications statutaires, sous réserve des cxceptions prévues par la loi. Chaque année, dans les six mois de la cloturc de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit excrcicc et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, &trc prises par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts socialcs.

Si cette majorité n'cst pas obtcnuc, les décisions sont, sur deuximc consultation, prises a la majorité des votes émis, quel gue soit Ic nombre dcs votants.

Toutefois, la majorilé absolue des parts socialcs est irréductible s'il s'agit de votcr sur la nomination ou la révocation d'ur Gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaircs les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des cxceptions prévucs par la loi.

Les associés pcuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par fa Loi. Les décisions cxtraordinaires ne pcuvcnt étrc valablemcnt prises que si clles sont adoptées :

à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité dc la Société, d'augmenter les eugagcments d'un associ& ou de iransforner la Société en Société en Non Collectif, en Comnandite Simple, en Commandite par actions, ou cn Société par Actions Simplifiéc ou en Société Civile.

a la majorité cn nouibre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales. s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser lt nantissement des parts.

par des associés représentant au moins la moitié dcs parts socialcs, s'il s'agit d'augmcnter le capital social par incorporation de bénéfices ou dc réscrves.

par des associés rcprésentant au moins lcs trois quarts dcs parts socialcs pour toutcs les autres décisions extraordinaires.

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Lors dc toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assembléc Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettrc de sc prononcer en conuiaissance de cause.

La nature de ces documeats ct les conditions de leur cavoi ou mise à disposition sont déterninées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associê non Gérant peui, deux fois par exercice, poscr par écrit des questions au Gérant sur tout fait de naturc compromettre la contiauité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intcrvenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, pcuvent, soit individuellemcnt, soit en se groupant sous quelquc forme quc cc soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs expcrts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice dc sa mission sont fixées par la loi et les réglements.

Chaquc associé dispose, en outre, d'un droit de communication pcrmanent ; l'étendue de ce droit et Ies modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

1 - Les caavcntions intervenues dircctement ou par personne interposée entre la Société et l'un dc scs Gérants ou associes font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux comptes, a l'Assemblée Annuelle.

Les dispositions ci-dessus ae s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissairc aux comptcs, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbaticn préalable de l'Assemblée.

3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme quc ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se fairc consentir par elle un découvert, cn comptc courant ou autremcnt, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle lcurs engagements envers les tiers. Cctte interdiction s'applique aux représentants légaux dcs personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoinis, ascendants ou descendants des persounes visécs ci- dessus.

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TITREY

AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES

Il est drcssé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre I1 du Livrc Ier du Codc de Commerce.

La Gérance procéde, iméine en cas d'absence ou d'insuffisancc de bénéficc, aux amortisscments et provisinns prévus ou autorisés par la loi.

Le montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des srctés consenties par elle sont anncxés a la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité dc celle-ci pendaat l'exercicc écoulé.

Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la Société répond a l'un dcs criteres définis a l'articlc 244 du décret du 23 mars 1967, le G&rant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analysc, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et Ic dccret.

Tous ccs documcnts sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes, s'il en existc un, dans 1es conditions légales ct réglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexc), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, ct éventuellemcnt le rapport du Cominissairc aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appclée à statucr sur ccs comptes.

A compter dc cctte communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des qucstioos auxqucllcs Ic Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces mencs documents sont mis a la disposition du Commissairc aux Comptes un nois au inoins avant la convocation de l'Assembléc.

Pendant Ic délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire cst tenu, au siege social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copic.

De mémc, le rapport spécial du Commissairc aux comptcs sur les conventions visécs a l'article L 223-19 du Code dc commerce, dait &trc établi et déposé au siégc social quinzc jours au mains avant la réunion de l'Assemblée.

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Les praduits ncts de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constitucnt le bénéfice.

Sur ce bénéficc diminué le cas échéant des pertes antéricures, sont prélevées tout d'abord les

soinnes a porter en réserve en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé s % pour constitucr le fonds dc réserve légale. Ce prélévement cesse d'etrc obligatoire Iorsque lc fonds dc réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprcnd son cours Iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descenduc au-dcssous de ce dixieme.

Lc bénéficc distribuablc est constitué par le bénéfice de l'cxcrcice, diminué des pertes antéricures et des sommes portécs cn réservc en application de la loi ou des statuts, et auginenté du report bénéficiairc.

Ce bénéfice est réparti cntre tous les associés proponionnellemcnt au noinbre de paris appartenant à chacun d'eux.

Cepcndant, hors le cas de réduction du capital, aucunc distribution ne peut ctrc faite aux associés Iorsquc les capitaux proprcs sont ou dcviendraient, a Ja suite de celle-ci, inféricurs au montant du capital augmenté des réserves quc la loi ou lcs statuts ne pennettciit pas de distribuer.

Toutefois, apres prélévcment des sommcs porées en r&serve, en application de 1a loi et dcs présents statuts, les associés peuvcnt, sur proposition de la Gerancc, reporter a nouveau tout ou partie dc la part lcur revenant dans le bénéficc, ou affcctcr tout ou partie de cettc part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a licu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur Ies bénéfices reportés dcs cxcrcices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercicc.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans Ic délai naximum de ncuf mois aprés la clóturc de t'cxercice, sauf prolongation par décision dc justice.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés i l'effet dc décider, dans Ics conditions rcquises pour la modification des statuts, si ta Société doit etre prorogée.

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Si, du fait de pcrtes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société dcvicrunent inferieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter Ics associs afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

L'Asscmblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Si la dissolution n'est pas proroncée, le capital doit etre, dans le dêlai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputécs sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas éte reconstitués a concurrcnce d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au ininimum légal ne pcut étrc décidéc quc sous la cundition suspcnsivc d'unc augnentation de capital destinéc a amener celuj-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobscrvation des prcscriptions de 1'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut dcmander cn justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les assocics n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, lc Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, Ia régularisation a eu licu.

La Société pcut ctre transformée en unc Société d'une autre fonne par décision collectivc des associés statuant aux conditions de majorité prévucs pour la modification des statuts.

Toutefois, la transfonnation en Société cn Noin Collectif, cn Conmandite Simple, ou cn Coinmandite par Actions, en Société par Actions Simplifiée ou cn Société Civile exige l'unanimité des associés.

La transfonnatian cn Sociéte Ananyne peut etre décidée par les associés représeatant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernicr bilan excadent le montant fixé par Ia loi.

La décision de trarsformation en Société Anonyme ou en Société par Actions Sinplifiéc cst précédée du rapport du ou des Cominissaircs déterminés par la loi.

Le Coinmissaire à la transfonnation est désigné par Ordonnance dc Monsieur Ic Président du Tribunal de Commcrce statuant sur rcquéte, ou par décision unanime des associés.

Dans 1'lypothése oû 1cs assvciés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers, ils ne pcuvent les réduire qu'i l'unanimité.

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A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nullc.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale dcs actifs, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes notifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une d&cision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Société catrc en liquidation.

Toutefois, cctte dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a comptcr du jour oû clle a été publiée au Registre du Commercc ct des Saciétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation ct jusqu'a la clture dc cclle-ci. La mcntion "Société en liquidatian" ainsi quc le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes ct documents émaaant de la Société.

La liquidatiou est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parls sociales, choisi panmi les associés ou en dehors d'eux.

La liguidation cst effcctuée canforménent a la loi. Le produit net de la liguidation est employé d'abord a rembourscr le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

La Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quclquc causc que ce soit, cntraine, dans lcs conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associe unique, sans qu'il y ait Jieu a liquidation.

Toutes contestations susccptiblcs de surgir pcndant la duréc de la Société, ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit cntre les associés, Ies organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires socialcs ou a l'exécution des dispositions statutaires, scront jugées conformémcnt a la loi ct soumiscs a la juridiction des tribunaux compétents.

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SARL ING REAL ESTATE DEVELOPMENT FRANCE Pouvoir/Power of Attorney

Done in Amsicrdam/fait à Amsterdam Datc/Datc 04/12/2015

M. Hein Brand