Acte du 19 juin 2014

La société < CLINIQUE DES LANDES >, < anciennement MENAUT ET CIE Société en Nom Collectif constituée suivant acte sous seing privé en date MONT-DE-MARSAN du 20 avril I973, enregistré a MONT-DE-MARSAN ie 8 mai

1973 folio 8 n 215/48, a adopté, a compter du ler juin 1980 la forme de Société a Responsabilité Limitee suivant une décision unanime des associés constatée par un procs-verbal en date du 30 juin 1980. Aux termes d'un procs-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2001, elle a été transformée en société anonyme. Par décision en date du 14 juin 2005, cette Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée régie par les Iois et rglements en vigueur notamment les dispositions du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts. Eile fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associes.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle.

La Société continue d'avoir pour objet :

la création, Tachat, la prise en gérance et lexploitation de tous établissements destines a l'exercice de la profession medicale, chirurgicale ou en constituant le prolongernent. - et, toutes opérations commerciales, immobilieres ou financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

La Société a pour dénomination sociale :

< CLINIQUE des LANDES >

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Societe par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'enonciation du capital social.

Statuts Clinique des Landes SAS

Le sige social est fixé a SAINT PIERRE DU MONT (40 280) - 250,rue Frédéric Joliot-Curie.

Il peut etre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale.

Si la société vient a ne comporter qu'un seul associe, la décision de transfert du sige social est prise par l'associe unique.

5.1 - La durée de ia société est de CINQUANTE années a compter de 1'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par dêcision collective des associés on par décision de l'associé unique.

5.2 - L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre.

6.1 - Apport

* II a été apporté a la société lors de sa constitution des sommes en numéraire pour 300 000 F

*Lassemblée générale extraordinaire du 18 juin 1986 a constaté que les associés avaient apporté en numéraire la somme de 1 200 000 F *L'assemblée génerale extraordinaire du 17 mai 1988 a constaté l'incorporation au capital par prêlvement sur la réserve facultative de la somme de 1 500 000 F *L'assemblée génerale extraordinaire du 21 décembre 1992 a constaté r'incorporation au capital par prélverment sur la réserve facultative de la somme de 750 000 F *Aux termes de cette assemblée du 21 décembre 1992 il a été constaté 1a réalisation d'un apport en nature a la société consistant en un fonds de commerce de clinique ne conportant que des @léments incorporels . Cet apport a été retenu pour la somme de 360 000 francs .Compte tenu d'une prime d'apport fixée a 210 000 francs, T'augmentation du capital correspondant a cette opération est de :

150 000 F

*L'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 1999 a constaté l'incorporation au capital de la somme de 2 340 000 francs par prélvement :

- sur le compte prime d'emission de la somme de.. . 210 000 francs - sur le compte de ia réserve légale de la somme de .. 390 000 francs - sur le compte de la réserve speciale article 219 CGI) de la somme de....

- sur le compte de la reserve facuitative de la somme de... ... 1 316 760 francs Statuts Clinique des Landes SAS

Soit 2 340 000 F *Aux termes d'une délibération de l'AGE du 17 juin 2002, le capital social a été porté a ia somme de i 560 000 euros par incorporation de réserves pour un montant de : 608 718,13 E * Aux termes de 1'assemblée génerale extraordinaire du 14 juin 2005, le capital social a été réduit de 218 400 euros pour étre ramené a la somme de UN MILLION TROIS CENT QUARANTE ET UN MILLE SIX CENT EUROS (1 341 600 euros), soit une réduction d'un montant de : - 218 400,00 E

* Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2005 et du procs- verbal du président du 15 juin 200$ constatant la réalisation définitive de l'augmentation,

de 860 euros chacune, émises au pair, souscrites en totalite.

* Aux termes de i'assemblée génerale extraordinaire du 9 juin 2006, Ie capitai sociaI a ét6 réduit de SlX CENT QUATRE-VINGT SEPT MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT SEIZE EUROS ET QUATRE-VINGT QUATORZE CENTIMES (687 596,94 euros) pour étre ramene a ia somme de NEUF CENT DOUZE MILLE TROIS EUROS ET SIX CENTIMES (912O03,06 euros), soit une réduction d'un montant de : - 687 596,94 E

* Aux termes de l'assemblee générale extraordinaire du 9 juin 2006, le capital social a éte porté a Ia somme de UN MILLION DEUX CENT TRENTE MILLE DEUX CENT CINQUANTE TROIS EUROS ET SIX CENTIMES (1 230 253,06 euros) par incorporation du compte écarts de réévaluation pour un montant de :

318 250 E

social a éte porte a la somme de UN MILLION CINQ CENT QUATRE-VINGT DIX- NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (I 599 600) par voie d'incorporation de la réserve facultative pour un montant de :

369 346,94 E * Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 16 Novembre 2009, le capital social a éte porté a la somme de TROIS MILLIONS CENT QUATRE-VINGT DIX-NEUF MILLE DEUX CENTS EUROS (3 199 200) par émission de I 860 actions de 860 £ par cornpensation avec le CC de la SAS CIA pour un montant de

1599 600 £

6.2 - Montant du capital social

Le capital social est fix6 a Ia somme de TROIS MILLIONS CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE DEUX CENTS EUROS (3 199 200 euros). Il est divisé en 3 720 actions de méme catégorie de 860 euros chacune,.

Statuts Clinique des Landes SAS

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision collective des associés prise dans Ies conditions visées par les présents statuts ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent deléguer au président ies pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou ia réduction de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

8.1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalite de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par la décision de l'assemblée ayant statué sur l'augmentation, ou du président ayant recu delegation. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

8.2 - A defaut de libération des actions a l'expiration du delai fixé par l'assemblée, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriete des actions resulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera delivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

10.1 Definitions

Les parties sont convenues qu'au sens des présents statuts :

(1) Actions signifie tous les titres sociaux c'est a dire :

Statuts Ctinique des Landes SAS

-les actions composant le capital de la Société,

- ainsi que toutes valeurs mobilires simples ou composées conférant directement ou indirectement, a terme ou immédiatement, un droit au capital et/ou au droit de vote de la Societe, telles que notamment les actions, obligations convertibles, bons de souscription d'actions, certificats d'investissement et de droit de vote émis ou a émettre par la Sociéte, par achat, souscription ou attribution gratuite, que les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres susmentionnés et plus généralement, toutes les valeurs mobilires visees par le Code de Commerce.

(2) Tiers signifie, toute personne non actionnaire ou non associée, les expressions "actionnaires" et/ou "associées" ttant ici utilisées comme ayant la méme signification.

(3) Cession signifie, toute opération, quelle qu'en soit la nature, qu'elle soit a titre onéreux ou gratuit, susceptible de modifier imnmédiatement ou a terme la répartition du capital et/ou des droits de vote de la Société telle que, et sans que cette énumération soit limitative : les cessions totales ou partielles et aliénations d Actions, qu'elles portent sur de la pleine propriéte, de la nue-proprieté ou de l'usufruit, les démembrements, les mises en compte spécial nanti, les échanges, les abandons volontaires ou forcés de droits attachés aux Actions, les promesses ou engagements de transfert, apports en société, apports partiels d'actif, fusions, scissions ou liquidations, cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou renonciation au droit de souscription, la création de droits de vote double ou multiple, les donations, liquidations de communautés ou de succession, transmission universelle de patrimoine et en général toute transmission a quelque titre et sous quelque forme que ce soit.

(4) Cédant signifie, un ou plusieurs associés, participant a une cession.

(5) Cessionnaire signifie, un ou plusieurs bénéficiaires d'une cession.

10.2 Modalités de transmission des actions :

Les actions sont librernent négociables sous réserve du respect des articles 11 et 12, des présents statuts. Leur transmission s'opre à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphe, tenu chronologiquement dénommé & registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.

Un ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signe par le cédant ou son mandataire.

11.1 - En cas de pluralité d' actionnaires, les actions de la societé ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'aprs agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des voix dont disposent les associés presents ou représentés.

Statuts Clinique des Landes SAS

11.2 - A peine de nullité, la demande d'agrément doit tre notifiée au président par lettre recommandée avec accuse de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur sil s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.

11.3 - La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de.-. deux mois a compter de la notification de la demande visée au 11.2 ci-dessus. Elle est notifite au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a Texpiration du délai ci dessus, l'agrément est réputé acquis.

11.4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiees dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agreé doit etre réalisé dans les 60 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce delai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la societé a ia facuite dans un délai de I mois a compter de la décision de refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la société procde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Par dérogation aux dispositions qui précedent et dans le but de raccourcir la procédure visée ci-dessus, toute cession d'actions effectuée au profit d'un tiers non- associé sera considérée comme valable si cette opération a été préalablement autorisée par la signature par tous les associés d'un document établi en ce sens.

12.1 - En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du contrôle d'une sociéte associée, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 30 jours a compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changernent du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.

Si cette notification n'est pas cffectuée, la societé associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues par les présents statuts.

Statuts Clinique des Landes SAS

7. 12.2 - Dans les trente jours de la réception de la notification ci-dessus, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire.

Si cette procédure n'est pas engagée dans le delai sus-visé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

12.3 - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 10 a 12 ci- dessus sont nulles de plein droit, sans autre formalité, et sans prejudice de tous dommages et intéréts que la Société et/ou les autres associés seront en droit de réclamer en réparation du prejudice subi. Une telle cession constitue en outre un motif d'exclusion de l'associé qui n'a pas respecté les stipulations des présents statuts.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- Défaut d'information en cas de changement de contrle d'une société associée;

- Violation des statuts et notamment en cas de non respect des stipulations prévues en cas de cession d'actions par les présents statuts ;

L'exclusion d'un associé est décidée par le Président, lequel se devra de convoquer une Assemblée Géntrale aux fins d'entériner sa décision.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

- information de i'associe concemé par lettre recommandée avec accusé de réception dans un delai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée génerale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles :

- information identique de tous les autres associés.

Un associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un delai de 60 jours a compter de 1'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'un accord commun entre les parties ; & defaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouverments de titres de la socitté.

Le prix des actions de l'associe exclu doit etre payé a celui-ci dans les 60 jours de la décision de fixation du prix.

Statuts Clinique des Landes SAS :

L'associe exclu aura droit aux dividendes prorata temporis jusqu'au jour du transfert de propriéte de ses titres.

L'associe exclu sera responsable, notamment en cas de perte, jusqu'au jour du transfert de propriété de ses titres.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux decisions des associes.

Chaque fois qu'i sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellerment, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

En cas de démembrement de la propriété d'actions, le droit de vote attaché aux titres dont la proprišté est démembrée appartient & l'usufruitier pour toutes les décisions collectives.

En outre, le nu-propriétaire doit &tre régulirement convoqué a toutes les Assemblées Générales.

L'usufruitier, lorsqu'il est titulaire du droit de vote, ainsi que le nu- propriétaire en sa qualite d'associé, bénéficient du droit a l'information et du droit de communication des documents socianx.

Le nu-propriétaire peut émettre un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des usufruitiers et obtenir que soient consignées dans le proces-verbat ses observations éventuelles.

Le titulaire du droit de vote d'actions remises en gage, exerce seul ce droit de vote.

La Société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle qui doivent etre annulées par une réduction correlative du capital.

Sont en outre privées du droit de vote les actions non libérées des versements exigibles, les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier dans les assemblées extraordinaires a caractre constitutif, les actions des souscriptions éventueis dans ies assemblées appelšes à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription.

Statuts Clinique des Landes SAS

La sociéte est dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé avec ou sans limitation de durée par la collectivite des associés ou par l'associé unique.

It peut etre révoqué a tout moment sans qu'il soit besoin de motif et au seul gré de l'associé unique ou des associés, par décision collective prise a i'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins cinquante (50) pour cent du capital et des droits de vote, a la majorité absolue des droits de vote attachés aux actions émises par la société, en ce compris les actions détenues par le président. Cette révocation ne peut faire naitre aucun droit & indemnité en faveur du président révoqué, nonobstant toute clause contraire, meme figurant dans un contrat de travail, laquelle est alors réputée non écrite.

Par dérogation au précédent alinéa, le président :

i) dans l'hypothse o ce dernier est une personne morale associé ou non de la société, sera révoqué, de plein droit, sans autre formalité et sans qu'un juste motif soit nécessaire, de ses fonctions de président a compter du jour (a) de sa dissolution, (b) de sa mise en redressement ou liquidation judiciaire et/ou (c) de sa condamnation a une interdiction de gestion, et ce méme si cette décision est encore susceptible de recours et nonobstant tous recours exercés,

ii) dans l'hypothese ou ce demier est une personne morale associé de la société, sera révoque de plein droit, sans autre formalité, et sans qu'un juste motif soit nécessaire, de ses fonctions de président a compter du jour de son exclusion de la société,

ii) dans l'bypothse oû ce dernier est une personne physique, sera révoque, de plein droit, sans autre formalité et sans qu'un juste motif soit nécessaire, en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, de mise en tutelle ou en curatelle ou de faillite personnelle du président.

Toute révocation de plein droit du président pour l'une des causes mentionnées aux paragraphes i), ii), iii) et iv) ci-dessus est constatée par l'associé unique ou par la pius proche décision collective des associés dans un proces-verbal ayant pour unique obligation d'indiquer la cause d'o résulte ladite révocation de plein droit.

Les fonctions du Président cessent également par l'arrivée du terme du mandat le cas échéant, par sa démission.

En cas de déces, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 6 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés ou par l'associé unique, comme en cas de nomination ou de renouvellement. Le président remplagant est designé pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Statuts Clinique des Landes SAS

10. Le Président dirige et représente la Société a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées par l'associé unique ou collectivement par les associés. Toutefois et à titre de régle interne, non opposable aux tiers, les décisions portant sur les questions ci-dessous ne peuvent étre prises par le président, qu'aprés avoir obtenu 1'autorisation préalable de l'associé unique ou des associés au moyen d'une décision coilective. Aux fins de clarification, lesdites limitations de pouvoir ne sont pas applicables si l'associé unique de la société exerce les fonctions de président ou, en cas de pluralité.. d'associés, si un associé détenant seul plus de la moitié des droits de vote exerce les fonctions de président.

hypothques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, a Iexception des crédits en Bangue et des préts ou dépôts consentis par des associés, et des préts et emprunts dans la limite de UN MILLION (1.000.000) Euros,

> Consentir des subventions ou des abandons de créances pour un montant supérieur a SOIXANTE MILLE (60.000) Euros par an,

> Acquérir ou céder des droits inteilectuels, brevets, licences de savoir faire ou marques,

> Transiger au sujet de litiges d'un montant supérieur a SOIXANTE MILLE (60.000) Euros ou renoncer a des droits contre Ies tiers,

> Embaucher ou licencier tout salarié ayant une rémunération brute annuelie de SOIXANTE MILLE (60.000) £uros.

> La réalisation d'investissements de montants unitaires supérieurs a QUATRE VINGT MILLE (80.000) Eur0s.

Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du président est fixée par une décision collective des associés ou par l'associé unique, prise dans ies conditions fixées par les présents statuts. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Sur la proposition du président, l'associe unique ou les associés, a la majorite des voix dont disposent les associés présents ou représentés, peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général (généraux) personne(s) physique(s) ou morale(s).

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur genéral sont déterminees par les associés en accord avec le president. Le directeur général est révocable a tout moment par le président.

En cas de déces, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

La rémunération du dirécteur général est fixée par une décision collective des associés ou par l'associé unique, prise dans les conditions fixées par les présents statuts. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

Statuts Clinique des Landes SAS

Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le président tels que détaillés a l'article 16 des présents statuts (les mémes limitations et exceptions étant applicables, notamment pour l'associé unique de la société exercant les

fonctions de directeur général ou, en cas de pluralité d'associés, pour un associé qui 1 1 détient seul plus de la moitié des droits de vote et exerce les fonctions de directeur général). Il peut représenter la société a l'égard des tiers, et ce notamment pour toute action en justice.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par 1'Article L. 432-6 du Code du Travail aupres du Président.

19.1 - Le contrôle est exercé par un commissaire aux comptes au moins. Ce commissaire est nomme par décision collective des associés.

Une décision collective désigne égalerment un ou plusieurs commissaires suppléants.

19.2 - Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.

Les commissaires sont toujours rééligibies.

19.3 - En dehors des missions speciales que leur confere la loi et qui sont prevues aux présents statuts, les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité des comptes annuels.

20.1 - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la societé et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote superieure a 10%, ou s il s'agit d'une société associée, la sociéte la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sera conclue sans qu il soit besoir d'une quelconque autorisation préalable.

20.2 - Toute convention autre que celle portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou s'il s'agit d'une société associée, la sociéte la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit etre portée a la connaissance des commissaires aux comptes. Le ou les commissaires aux comptes font un rapport sur cette convention sur iequel les associés statuent lors de l'Assemblée

Ies dispositions légales et les stipulations des présents statuts.

Le defaut de rapport du commissaire aux comptes comme ie defaut de consultation des associes ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquences pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, a charge pour les personnes intéressées et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les consequences dommageables pour la Sociéte.

20.3 - En cas d'associé unique, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales intervenues directement ou

Statuts Clinique des Landes SAS

par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l' associé unique.

Lorsque l'associe unique n*est pas le dirigeant de ia société, les conventions intervenues entre ce dernier, directement ou indirectement, et la socitté sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

20.4 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions norrnales, sont communiquées au Commissaire aux comptes.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

20.5 - Les interdictions prévues par les dispositions de 1'Article L 225-43 du Code de Commerce s appliquent a tous les dirigeants dans les conditions déterminées par cet article.

TITRE Y.

DECISIONS COLLECTIVES

Les opérations ci-aprs font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :

21.1 Décisions prises a l'unanimite :

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227. 19 du Code de Commerce.

21.2 Décisions prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés :

- dissolution et liquidation de la société : - augmentation, amortissement et réduction du capital ; - fusion, scission et apport partiel d'actif ; cession du fonds. - transformation de la société : - toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du Code de Comnerce.

21.3 Décisions prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - nomination des commissaires aux comptes : - nomination et révocation du Président ; - l'autorisation des décisions du président visées aux présents statuts, - nonination du ou des directeurs généraux ; - fixation de la rémunération du Président. - transfert du siege social : - agrément des cessions d'actions a des tiers ;

En outre, l'assembiée générale ne délibere valablement, sur premire convocation, que si les associés présents ou représentés possdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiene convocation, aucun quorum n'est requis.

Statuts Clinique des Laades SAS

13. Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci- ttessus sont de la compétence exclusive de l'associé unique.

Toutes ies autres décisions sont de la compétence du président, a l'exception de celles visées aux articles précédents des présents statuts.

Les décisions collectives des associés sont prises au choix du président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. - peuvent &tre utilisés dans l'expression des décisions.

L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tout moyen 8 jours avant la date de la réunion. Elle comporte 'indication de l'ordre du jour, de

nécessaires a l'information des associés.

Dans le cas a tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société ; a défaut elle élit son président.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procs-verbal de la réunion qui est signé par le président.

Chaque associe a ie droit de participer aux décisions collectives par lui- méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attache aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procs-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur

Si la Societé ne comporte qu'un associé, ce demier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

Le président et le Directeur Général, s'il en existe un, établissent les comptes annuels de l'exercice.

Dans ies six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

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Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénefice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminue le cas échéant des pertes anterieures, il est d'abord preleve :

- 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prelevement cesse detre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixime du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotite n'est plus atteinte :

- toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau béneficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le benefice distribuabie est a la disposition de l'assemblée generale pour, sur proposition du président, tre, en totalite ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre Teporté & nouveau.

Les reserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprs prêlvement du dividende sur le bénêfice distribuable.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societé deviennent inférieurs a la moitie du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consuiter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipee de la Societé, cette décision étant prise a la majorité des deux tiers des voix.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code du Commerce, de reduire son capital d'un montant au moins égal a ceiui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

A défaut de consultation des associés comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu delibérer valablerment sur dernire convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de t'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

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26.1 Réunion de toutes les actions en une seule main :

La réunion de toutes Ies actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

26.2 Décision des associés :

La dissolution anticipée de la Societé peut étre prononcée par l'assemblée générale a tout moment.

26.3 Réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal :

Lorsque le capital social a été réduit a un muontant inférieur au minimum légal depuis plus d'un an, l'action en dissolution de la Société n'est recevable que deux (2) mois aprs la mise en demeure de régulariser la situation prévue par la loi. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.

Hormis les cas de fusion et de scission, la dissolution de la société entraine sa liquidation.

La décision collective des associés rgle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président, des dirigeants et, sauf décision contraire, a celles des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôts des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualite pour représenter Ia société a 1'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

Les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code du Commerce et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

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Toutes contestations qui pourront s'elever pendant la durée de ia société ou an cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un associé et la societé, concemant T'interprétation ou Iexécution des présents statuts .ou plus généralement les affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents du lieu du sige sociai.

A cet effet, tout associé fait élection de domicile dans le ressort du sige social, ct toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur Ie Procureur de la République prês le Tribunal de Grande. Instance du sige social.

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