Acte du 29 septembre 2017

La Société continue d'avoir pour objet :

la création, T'achat, la prise en gérance et l'exploitation de tous Stablissements destinés a l'exercice de la profession médicale, chirurgicale ou en constituant le prolongernent, et, toutes opérations commerciales, immobilires ou financires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

La Société a pour dénomination sociale :

< CLINIQUE des LANDES >

Tous actes et documents émanant de la socitté et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions siraplifiée" ou des initialcs "SAS" et de l'énonciation du capita! social.

Statuts Clinique dies Landes SAS

ARTICLE SIEGE SOCIAL

Le siegc sociai est fixé a SAINT PIERRE DU MONT (40 280) - 250,nue Frédéric Joliot-Curie.

Ii peut tre transféré en tout autre endroit par simple décision du Prêsident sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assembiée générale.

Si la société vient a ne comporter qu'un seui associé, la décision de transfert du sige sociat est prise par l'associé unique.

5.1 - La durée de ia société est de CINQUANTE années a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

5.2 - L'exercice social commence le Ier octobre et se termine ie 30 septembre.

6.1 - Apport

* Il a été apporté a la société lors de sa constitution des sommes en numéraire pour 300 000 F

*L'assemblée géncralc cxtraordinaire du 18 juin 1986 a constaté que les associés avaient apporté en numeraire la somme de 1 200 000 F

*L'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 1988 a constaté l'incorporation au capital par prélvement sur fa réserve facultative de la somme de 1 500 000 F

*L'assemblée générale extraordinairc du 21 décembre 1992 a constaté l'incorporation au capital par prélevement sur la réserve facultative de Ia somme de 750 000 F

ia réalisation d'un apport en nature a la société consistant en un fonds de commerce de clinique ne comportant que des eléments incorporels . Cet apport a été retenu pour la somme de 360 000 francs .Compte tenu d'une prime d'apport fixée a 210 000 francs, l'augmentation du capitai correspondant a cette opération est de : 150 000 F

*L'assemblée généralc cxtraordinaire du 8 juin 1999 a constaté l'incorporation au capital de la somme de 2 340 000 francs par prelvement :

- sur le compte prime d'mission de la somme de.. ..210 000 francs - sur le compte de la réscrve. iégale de la somme dc 390 000 francs - sur le compte de la réserve spéciale article 219 CGI) de la somme de..... .423 240 francs - sur le compte de la reserve facuitative de la somme de..... 1 316 760 francs

Statuts Clinique des Landcs SAS

Soit 2 340 000 F

*Aux termes d'une délibération de l'AGE du 17 juin 2002, le capital social a été porté a la somme de ! 560 000 euros par incorporation de réserves pour un montant de : 608 718,13 E

* Aux termes de l'assembiéc génerale extraordinaire du 14 juin 200s, le capital sociaI a été réduit de 2i8400 euros pour etre ramené & la somme de UN MILLION TROIS CENT QUARANTE ET UN MILLE SIX CENT EUROS (1 341 600 euros), soit une réduction d'un montant de : - 218 400,00 E

* Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2005 et du procs- verbal du président du 1 5 juin 2005 constatant la réalisation définitive de l'augmentation, le capital social a été augmenté de 258 000 euros, par création de 300 actions nouvelles de 860 euros chacune, émises au pair, souscrites en totalité.

* Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2006, le capital sociaI a été reduit de SlX CENT QUATRE-VINGT SEPT MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT SEIZE EUROS ET QUATRE-VINGT QUATORZE CENTIMES (687 596,94 euros) pour etre ramené a ia somme de NEUF CENT DOUZE MILLE TROIS EUROS ET SIX CENTIMES (912003,06 euros), soit une réduction d'un montant de : - 687 596,94 E

: Aux termes de l'assemblée généraie extraordinaire du 9 juin 2006, le capital social a éte porté a ia somme dc UN MILLION DEUX CENT TRENTE MILLE DEUX CENT CINQUANTE TROIS EUROS ET SIX CENTIMES (1 230 253,06 euros) par incorporation du compte écarts de réévaluation pour un montant de : 318 250 E

Aux termes de l'assemblé générale extraordinaire du 9 juin 2006, le capital sociaI a éte porte a Ia somme de UN MILLION CINQ CENT QUATRE-VINGT DIX- NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (l 599 600) par voie d'incorporation de la réserve facultative pour un montant de : 369 346,94 E Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 16 Novembre 2009, le capital social a été porté a la somme de TROIS MILLIONS CENT QUATRE-VINGT DIX-NEUF MILLE DEUX CENTS EUROS (3 199 200) par 6mission de l 860 actions de 860 £ par compensation avec ic CC de la SAS CIA pour un moniant de 1 599 600 €

6.2 - Montant du capital social

Le capitaI social est fixé a la somme de TROIS MILLIONS CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE DEUX CENTS EUROS (3 I99 200 euros). Ii esi divisé en 3 720 actions de meme catégorie de 860 euros chacune,.

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CAPITAL : ACTIONS

Le capital social peut tre augmenté ou réduit par décision collective des associés prise dans ies conditions visées par les présents statuts ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a ia souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans ie capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent. renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

8.1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la ioi et, le cas écheant, de la totalité de la prime d'énission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par ia décision de l'assemblée ayant statué sur l'augmentation, on du président ayant recu délégation. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associes quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versernent, par ettres recommandées avec demande d'avis de réception.Les associés ont la facalté d'effectucr des versements anticipés.

8.2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du delai fixé par l'assemblée, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

. La propritte des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'egard de la société.

10.1 Définitions

Les parties sont convenues qu'au sens des présents statuts :

(1) Actions signifie tous les titres sociaux c'est a dire :

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-les actions composant le capitai de la Société,

- ainsi que toutes .valeurs mobilires simples ou composées conférant directement ou indirectement, a terme ou immédiatement, un droit au capital et/ou au droit de vote de ia Société, telles que notamment les actions, obligations convertibles, bons de souscription d'actions, certificats d'investissement et de droit de vote émis ou a érnettre par la Société, par achat, souscription ou attribution gratuite, que les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres susmentionnés et plus généralement, toutes les valeurs mobilires visées par le Code de Cominerce.

(2) Tiers signifie, toute personne non actionnaire ou non associêc, les .expressions "actionnaires" et/ou "assocites" étant ici utilisées comme ayant la méme signification.

(3) Cession signifie, toute opération, quelle qu'en soit la nature, qu'ellc soit a titre onéreux ou gratuit, susceptible de modifier immédiatement ou a terme la répartition du capital et/ou des droits de vote de la Société telle que, et sans que cette énumération soit limitative : les cessions totales ou partielles et aliénations d'Actions, qu'elles portent sur de la pleine propriéte, de la nue-proprieté ou de l'usufruit, les démembrements, les mises en compte spécial nanti, les échanges, les abandons volontaires ou forcés de droits attachés aux Actions, les promesses ou engagements de transfert, apports en socitté, apports partiels d'actif, fusions, scissions ou liquidations, cession de droits d'attribution

ou de souscription a une augmentation de capitai ou renonciation au droit de souscription, la création de droits de vote double ou muitiple, les donations, liquidations de communautes ou de succession, transmission universelle de patrimoine et en général toute transmission a quelque titre ct sous quelque forme que ce soit.

(4) Cédant signifie, un ou plusieurs associés, participant a une cession.

(5) Cessionnaire signifie, un ou plusieurs béneficiaires d'une cession.

10.2 Modalités dc transmission des actions :

Les actions sont librement négociables sous réserve du respect des articles 11 et 12, des présents statuts. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte.du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent cellc-ci.

n ordre de mouvement, établi sur un formuiaire fourni ou agréé par la société, est signe par le cédant ou son mandataire.

11.1 - En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent étre cédées qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des voix dont disposent un ou plusieurs associés présents ou représentés. Toutefois, par exception à ce qui précéde, aucun agrément ne sera roquis en cas de cession d'une ou plusieurs actions de la société intervenant entre associés de la société.

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11.2 - A peine de nullité, la.demande d'agrément doit &tre notifiec au président par iettre recommandée avec accusé de réception. Elle indigue le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix cle cession, l'identité de l'acquéreur s'it s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numero RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.

11.3 - La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois à compter de la notification de la demande visée au 11.2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par iettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a Fexpiration du delai ci dessus, l'agrément est réputé acquis.

11.4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit tre réalisé dans les 60 jours de la notification de ia décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce delai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société a la faculté dans un délai de I mois a compter de la décision de refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la socitté procde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de ies céder ou de ies annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé dun comnun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est determiné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Par dérogation aux dispositions qui précedent et dans ie but de raccourcir ia procédure visée ci-dessus, toute cession d'actions effecluée au profit d'un tiers non- associe sera considérée comme valablc si cette opération a été préalablement autorisée par la signature par tous les associés d'un document établi en ce sens.

SANS OBJET

Statuts Cliniquc des Landes SAS

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 10 a 12ci dessus sont nulles de plein droit, sans autre formalité, et sans préjudice de tous dommages et intérets que ia Société et/ou les autres associés seront en droit de réclamer en réparation du préjudice subi. Une telle cession constitue en outre un motif d'exclusion de l'associé qui n'a pas respecté les stipulations des présents statuts.

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :

- Défaut d'information en cas de changement de contrôie d'une société associée;

- Violation des statuts et notamment en cas de non respect des stipulations prévues en cas de cession d'actions par les présents statuts ;

L'exclusion d'un associé est décidée par le Président, lequel se devra de convoquer une Assembiée Générale aux fins d'entériner sa decision.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

- information de l'associé concerne par lettre recommandée avec accusé de réception dans un deiai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et tre accompagnée de toutes pices justificatives utiles :

- information identique de tous les autres associes.

Un associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 60 jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'un accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'associé cxclu doit tre payé a celui-ci dans les 60 jours de la décision de fixation du prix.

Statuts Clinique des Landes SAS

L'associé exclu aura droit aux dividendes prorata temporis jusqu'au jour du transfert de propriété de ses titres.

L'associé exclu sera responsabie, notamment en cas de perte, jusqu'au jour du transfert de proprieté de ses titres.

Chaque action donne droit, dans ies bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent ie titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux décisions des associés.

Chaque fois qu'it sera nécessaire de posséder piusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellerment, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

En cas de démembrement de la proprieté d'actions, le droit de vote attaché aux titres dont la propriété est démembrée appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives.

En outre, le nu-propriétaire doit &tre régulirement convoqué à toutes les Assemblées Générales.

L'usufruitier, Jorsqu'il est titulaire du droit .de vote, ainsi que le nu- propriétaire en sa qualité d'associé, bénéficient du droit a l'information et du droit de communication des documents sociaux.

Le nu-propriétaire peut émettre un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des usufruitiers et obtenir que soient consignées dans le procs-verbal ses observations éventuelles.

Le titulaire du droit de vote d'actions remises en gage, exerce seul ce droit de vote.

La Société ne peut valablement voter avec ies actions achetées par elle qui doivent étre annulées par une réduction corrélative du capital.

Sont en outre privées du droit de vote les actions non libérées des versements exigibles, ies actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulicr dans ies assemblées extraordinaires a caractére constitutif, les actions des souscriptions éventuels dans les assemblées appelées à statucr sur la suppression du droit préférentiel de souscription.

Statuts Clinique des Landes SAS

La société est dirigée et administrée par un président, personne physique ou moraie.

Lorsqu'une personnc moraie exerce les fonctions de président, ses dirigeants

civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé avec ou sans limitation de durée par la collectivité des associés ou par l'associé unique.

Il peut étre révoqué a tout moment sans qu'il soit besain de motif et au seul gré de l'associé unique ou des associés, par décision collective prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins cinquante (50) pour cent du capital et dcs droits de vote, a la majorité absolue des droits de vote attachés aux actions énises par la sociàé, en ce compris ies actions détenues par le président. Cette révocation ne peut faire naitre aucun droit a indemnité en faveur du président révoqué, nonobstant toute clause contraire, méme figurant dans un contrat de travail, laquelle est alors réputée non écrite.

Par dérogation au précédent alinéa, le président :

i) dans l'hypothse o ce dernier est une personne morale associé ou non de Ia société, sera révoqué, de plein droit, sans autre formalité et sans qu'un juste motif soit nécessaire, de ses fonctions de président a compter du jour (a) de sa dissolution, (b) de sa mise en redressement ou liquidation judiciaire et/ou (c) de sa condamnation a une interdiction de gestion, et ce méme si cette décision est cncore susceptible de recours et nonobstant tous recours exercés,

i) dans l'hypothése ou ce dernier est une personne morale associé de la socitté, sera révoqué de piein droit, sans autre formalité, et sans qu'un juste motif soit nécessaire, de ses fonctions de président a compter du jour de son exclusion de la société,

iii) dans l'hypothese ou ce dernier est une personne physique, sera révoqué, de piein droit, sans autre formalité et sans qu'un juste motif soit nécessaire, en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, de mise en tutelle ou en curatelle ou de faillite personnelle du président.

Toute révocation de piein droit du président pour l'une des causes mentionnées aux paragraphes i), ii), iii) et iv) ci-dessus est constatée par l'associé unique ou par la plus proche décision collective des associés dans un proces-verbal ayant pour unique obligation d'indiquer la cause d'o résulte ladite révocation de plein droit.

Les fonctions du Président cessent également par l'arrivée du terme du mandat le cas échéant, par sa démission.

En cas de déces, démission ou empechement du président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 6 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés ou par l'associé unique, comme en cas de nomination ou de renouvellement. Le président remplacant est désigné pour le temps resiant a courir du mandat de son prédécesseur.

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Le Président dirige et représente la Société a l'égard des ticrs. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus &tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de T'objet social et sous réserve des attributions exercées par l'associé unique ou collectivement par les associés. Toutefois et a titre de régle interne, non opposabie aux tiers, les décisions portant sur les questions ci-dessous ne peuvent étre prises par le président, qu'aprés avoir obten l'autorisation préalable de l'associé unique ou des associés au moyen d'une décision collective. Aux fins de clarification, lesdites limitations de pouvoir ne sont pas applicables si t'associé unique de la société exerce les fonctions de président ou, en cas de pluralité d'associés, si un associé détenant seul pius de la inoitié des droits de vote exerce les fonctions de président. y les achats, échanges et ventes d'établissements ou d'immeubles, les hypothêques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, a l'exception des crédits en Banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, et des prets et emprunts dans la linite de UN MILLION (1.000.000) £uros,

> Consentir des subventions ou des abandons de créances pour un montant suptrieur a SOIXANTE MILLE (60.000) @uros par an,

> Acguérir ou céder des droits intellectuels, brevets, licences de savoir faire ou marques,

Transiger au sujet de litiges d'un montant supérieur a SOIANTE MILLE (60.000) Euros ou renoncer à des droits contre les tiers,

> Embaucher ou licencier tout salarié ayant une rémunération brute annuelle de SOIXANTE MILLE (60.000) Euros.

> La réalisation d'investissements de montants unitaires supéricurs a QUATRE VINGT MILLE (80.000) Eur0s.

Le président cst autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du président est fixée par une décision collective des associés ou par l'associé unique, prise dans les conditions fixées par les présents statuts. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Sur la proposition du président, l'associé unique ou les associés, a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, peuvent nommer un ou plusicurs Directeur(s) Général (généraux) personne(s) physique(s) ou morale(s).

L'étendue et la durée des pouvoirs déiégués au directeur générai sont déterminées par les associés en accord avec le président. Le directeur général est révocable a tout moment par le président.

En cas de déces, dénission ou empéchement du présideni, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

La rémunération du dirécteur général est fixée par une décision collective des associés ou par l'associt unique, prise dans les conditions fixécs par les présents statuts. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Statuts Clinique des Landes SAS

Le directeur générai dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président tels quc détaillés à l'article 16 des présents statuts (les memes limitations et exceptions étant applicables, notamment pour: i'associé unique de la société exercant les 11. fonctions de directeur général ou, en cas de pluralité d'associés, pour un associé qui détient seul plus de la moitié des droits de vote ct exerce ies fonctions de directeur général). Il peut représenter ia société à i'égard des tiers, et ce notamment pour toute action en justice.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par l'Article L. 432-6 du Code du Travail aupres du Président.

19.1 - Le contrôte est exercé par un commissaire aux comptes au moins. Ce commissaire est nomme par decision collecti ve des associés.

Une décision coliective désigne également un ou plusieurs commissaires suppléants.

19.2 - Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.

Les commissaires sont toujours reeligibles.

19.3 - En dehors des missions spéciales que ieur confere la ioi et qui sont prévues aux présents statuts, les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité des comptes annuels.

20.1 - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou s'il s'agit d'une societé associée, la société ia contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sera conclue sans qu'il soit besoin d'une quelconque autorisation préalable.

20.2 - Toute convention autre que celle portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales intervenant directenent ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou s'ii s'agit d'une société associée, la societe la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit &tre portée a la connaissance des commissaires aux comptes. Le ou les commissaires aux comptes font un rapport sur cette convention sur lequel les associés statuent iors de f'Assembiée Génerale réunie en vue de l'approbation des comptes de ce méme exercice sociat selon les dispositions légales et tes stipulations des présents statuts.

Le defaut de rapport du commissaire aux comptes comme ic défaut de consultation des associés ou ie refus d'approbation par eux de la convention esi sans conséquences pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, a charge pour ies personnes intéressées et éventuellement pour ie Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

20.3 - En cas d' associé unique, les conventions autres que celles ponant sur des opérations courantes conclues à des conditions normaies intervenues directement ou

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par personnes interposées entre ia Société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Lorsque l'associé unique n'est pas le dirigeant de la société, les conventions intervenues entre ce dernier, directernent ou indirectement, et la société sont soumises l'approbation de l'associé unique.

20.4 - Les conventions portant sur des opérations courantes ct conclues & des conditions normales, sont communiquées au Commissaire aux comptes.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

20.5 - Les interdictions prévues par ies dispositions de l'Articie L 225-43 du Code de Commerce sappliquent a tous les dirigeants dans ies conditions déterminées par cet articie.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES

Les opérations ci-aprs font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :

21.1 Décisions prises a l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L227 19 du Code de Commerce.

21.2 Décisions prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent Ies associés préscnts ou représentés :

- dissolution et liquidation de la société ; - augmentation, amortissement et réduction du capital ; - fusion, scission et apport partiel d'actif ; cession du fonds, - transformation de la société ; toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du Code de Commerce.

21.3 Décisions prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés :

- approbation des comptes annuels ct affectation des résultats ; nomination des commissaires aux comptes ; - nomination et révocation du Président : - l'autorisation des décisions du président visées aux présents statuts, - nomination du ou des directeurs généraux ; - fixation de la rémunération du Président. - transfert du sicge social ; - agrément des cessions d'actions a des tiers :

En outre, l'assemblée générale ne délibere valablement, sur premicre convocation, que si ies associés présents ou représentés possdent au moins.la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxime convocation, aucun quotum n'est requis.

Statuts Cliniquc des Landes SAS

13

Si la société vient & ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci- dessus sont de la compétence exclusive de l'associé unique.

Toutes ies autres décisions sont de la compétence du président, a Iexception de celles visées aux articles précédents des présents statuts.

Les décisions collectives des associés sont prises au choix du président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tout moyen 8 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents necessaires a l'information des associés.

Dans ie cas oû tous les associés sont présents ou représcntés, l'assemblée se réunit vaiablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblše est présidée par le président de la société ; a défaut elle élit son président.

A chaque assemblée est tenue une feuille dc présence et il est dressé un procs-verbal de la réunion qui est signé par le président.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui- méme ou par mandataire. Chaquc action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elies représentent.

Lés procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions iégales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur

Si la Société ne comporte qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoicnt une prise de dêcision collective.

Le président et le Directeur Général, s'il en existe un, établissent les comptes annuels de l'exercice.

Dans tes six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les conptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rappors du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et ies rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Statuts Clinique des Landes SAS

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. I1 fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissenuents et des provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué te cas échéant des pertes antéricures, il est d'abord preleve :

- 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixime du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus attcinte :

- toutes sommes a porter en réserves en application de ia ioi.

Le solde augmenté du rcport a nouveau bénéficiaire constitue le bénêfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, etre, en totalite ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou &tre reporte a nouveau.

Les réserves dont T'assembiée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprs prelvement du dividende sur le bénefice distribuabie.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Societé, cette décision étant prise a la majorité des deux tiers des voix.

Si la dissolution n'est pas prononcée; la Société est tenue, au plus tard a ia citure du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'articie L.224-2 du Code du Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital sociat.

A défaut de consultation des associés comme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer valablement sur dernire convocation, tout intéressé peut demander en justicc la dissolution de la Société. I en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Statuts Cliniquc dcs L.andes SAS

26.1 Réunion de toutes les actious en une seule main :

La réunion de toutes ies actions en une scule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce ies pouvoirs dévolus a ia collectivité des associés.

26.2 Décision des associés :

La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée par l'assemblée génerale a tout moment.

26.3 Réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal :

Lorsque le capital social a été réduit a un montant inférieur au minimurn légal depuis plus d'un an, l'action en dissolution de la Société n'est recevable que deux (2) mois aprs la mise en demeure de régulariser la situation prévue par la ioi. Cettc mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.

Hormis les cas de fusion et de scission, ia dissolution de ia société cntraine sa liquidation.

La décision collective des associês rgie le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président, des dirigeants et, sauf décision contraire, a celles des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a ia distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a ia répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôts des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, meme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

Les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et sui vants du Code du Commerce et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Statuts Clinique des Landes SAS

société ou au cours de sa liquidation entre ies actionnaires, ou entre un associé et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts .ou plus généralement les affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, tout associé fait élection de domicile dans ie ressort du sige social, ét toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile &lu. A défaut d'election de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur Ie Procureur de la République prês Ie Tribunal de Grande. Instance du sige social.

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