Acte du 24 septembre 2012

ANNEXES

Annexe 1 Modalités générales : modalités de détermination de la valeur du fonds de commerce, de l'immeuble, du prix de rachat des actions et garanties

Annexes 2 Modalités spécifiques des Enseignes

Annexes 3 Modalités. de détermination de la. "réserve spéciale pour fonds propres" selon les enseignes

3

MADIGIC

Société par Actions Simplifiée au capital de 494 992 Euros Siége social : Z.A.C des Aillis

18500 MEHUN SUR YEVRE

STATUTS

PREAMBULE

Par décision en date du 1er aout 2012, les associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire ont décidé de refondre les statuts et d'adopter a l'unanimité les présents statuts de Société par Actions Simplifiée.

Le choix de la présente forme sociétaire a été dicté, notamment, par le souci de formaliser les relations des associés, lesquels sont particuliérement soucieux :

de n'associer au capital social que des personnes, morales ou physiques désireuses de pérenniser une relation intuitu personae,

de soumettre a des régles particuliéres toute décision ayant pour objet ou effet, notamment, l'agrément de tout associé, la modification des statuts et la disposition, fat elle partielle, du patrimoine de la société,

de constater l'activité réelle de la Société au jour de l'adoption de la présente forme sociale, savoir : l'exploitation d'un fonds de commerce de distribution a dominante alimentaire situé a MEHUN SUR YEVRE (18500), Z.A.C des Aillis sous l'enseigne INTERMARCHE ".

CECI RAPPELE, LES SOUSSIGNES ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE :

DEFINITIONS :

Pour l'application des présents statuts, les termes ou expressions ci-aprés ont la définition suivante :

"l'Associé Majoritaire " s'entend de la personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de cinquante (50) pour cent du capital social

en pleine propriété et des droits de vote de la Société ;

" ITM ENTREPRISES ": s'entend de la société ITM ENTREPRISES, société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le N°722 064 102,

: ITM METIER>: s'entend de la société ITM ALIMENTAIRE CENTRE OUEST, société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le N° 452 534 241.

4

La Société a été constituée sous la forme de Société par actions simplifiée aux termes d'un acte sous seing privé en date a MEHUN SUR YEVRE (18) du 08 juillet 2002 enregistré a BOURGES NORD le 18 juillet 2002.

Les associés ont décidé de refondre les statuts de la société et d'adopter les présents statuts de Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er aout 2012.

La Société se poursuit et continue d'exister entre les associés sous la forme de Société par Actions Simplifiée régie notamment par le Chapitre VII du Titre 2 du Livre deuxiéme du Code de Commerce et les réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

L'exploitation d'un fonds de commerce de distribution a dominante alimentaire situé a MEHUN SUR YEVRE (185OO), Z.A.C des Aillis, sous l'enseigne: INTERMARCHE,

Ainsi que, a titre accessoire et sous réserve de l'exploitation a titre principal du fonds désigné ci-dessus, la distribution de produits pétroliers, l'achat/vente de bijoux en métaux précieux, l'activité de traiteur, la restauration, la location de véhicules et l'exploitation de tout établissement accessoire et complémentaire sous l'une quelconque des enseignes appartenant a la société ITM ENTREPRISES, la participation dans toute société exploitant un fonds de commerce sous l'une quelconque des enseignes appartenant a la société ITM ENTREPRISES

La dénomination sociale est : MADIGIC.

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a MEHUN SUR YEVRE (18500), Z.A.C des Aillis.

Il peut étre transféré en tout autre endroit situé en France sur décision collective extraordinaire des associés

5

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou décision de prorogation prise sur décision collective extraordinaire des associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il a été effectué a la présente société, a sa constitution, uniquement des apports en numéraire, correspondant au montant nominal des SIX MILLE SOIXANTE QUINZE (6075) actions de SEIZE EUROS (16 Euros) chacune, composant le capital social originaire, le tout réparti entre les associés de la maniére suivante :

- Didier JAMOT 59 328 € 3 708 actions - Brigitte RENARD 16 € 1 action - FONDS COMMUN DE PLACEMENT ITM 4 800 € 300 actions DEVELOPPEMENT N°1 (ITM INVESTISSEMENT) - ITM ENTREPRISES 16 € 1 action - ITM REGION PARISIENNE 33 040 € 2 065 actions TOTAL 97 200 € 6 075 actions.

Ces actions de numéraire ont été réguliérement souscrites et libérées intégralement, ainsi que le constate le certificat établi par le CREDIT AGRICOLE en date du 05 juillet 2002 et une photocopie demeure annexée aux présentes. Ce certificat mentionne la somme versée par chacun des associés, dont le montant global, soit QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE DEUX CENTS EUROS (97 200 £), a été dép0sée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, chez ce dépositaire.

" Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 avril 2010 les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 83.8o8 Euros pour le porter de 97.200 Euros a 181.008 Euros. "

" Le Président, en date du 6 mai 2010, a constaté la réalisation définitive de cette augmentation, qui a été effectuée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la société. "

" Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du premier aoat 2012. il a été décidé : d'augmenter le capital social d'une somme de 176 288 Euros par voie d'incorporation de compte courant et création de 11 018 actions nouvelles de 16 Euros de nominal, portant ainsi le capital de 181 008 Euros a 357 296 Euros, de réduire le capital d'une somme de 176 288 Euros par annulation des 11 018 actions nouvellement créées de 16 Euros de valeur nominale, par voie d'imputation sur les pertes cumulées de l'exercice 2011. Le capital est ainsi ramené de 357 296 Euros a 181 008 Euros. "

6

" Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er aoat 2012, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 313 984 Euros par voie d'apport en numéraire et création de 19624 actions nouvelles de 16 Euros de nominal en vue de porter le capital à 494 992 Euros et de déléguer tous pouvoirs au Président pour réaliser l'augmentation de capital et ce, dans un délai de deux ans.

La réalisation définitive de cette augmentation a été constatée par délibération du Président en date du 10 septembre 2012. "

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS (494 992 £).

Il est divisé en TRENTE MILLE NEUF CENT TRENTE SEPT (30937) actions de SEIZE EUROS (16 £) de nominal chacune, entiérement libérées et réparties de la maniére suivante :

TRENTE MILLE NEUF CENT TRENTE SIX (30 936) actions ordinaires, Une (1) action de préférence attribuée a la société ITM ENTREPRISES.

A cette action de préférence, sont attachés les droits suivants :

Droit de préférence sur les mutations d'actions ordinaires dans les conditions de l'article 11.2,

Droit d'exclure une société associée en cas de modification dans son contrôle dans les conditions de l'article 12, Droit d'obliger un associé a céder ses titres dans les cas visés a l'Article 13

Le capital social peut étre augmenté, ou réduit, selon les modalités prévues par la Loi et par une décision collective extraordinaire des associés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois chaque associé peut renoncer a titre individuel a son droit préférentiel. Les associés, dans les conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires, peuvent supprimer ce droit préférentiel.

Les actions ont la forme nominative.

Les actions sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes représentés par des fiches individuelles.

7

Ces fiches doivent comporter les mentions suivantes : éléments d'identification des titulaires (nom, prénom, adresse si personne physique - Dénomination, siége, forme, N- RCS, identification de l'actionnaire majoritaire de l'associé personne morale) : les restrictions éventuelles a leur capacité (mineurs, majeurs protégés) ; la nature juridique de leurs droits (indivision, nue-propriété, etc.) ; leur numéro d'identification ; les restrictions dont les titres peuvent étre frappés, (nantissement par exemple) : le nombre de titres figurant au compte du titulaire et leur catégorie.

Un registre des mouvements de titres doit étre tenu par la Société sous la responsabilité du Président.

Doivent obligatoirement figurer sur ce registre :

la date de l'opération, le nom ou la dénomination du titulaire et son numéro d'identification, la quantité de titres faisant mouvement, la nature du mouvement, Le nom ou la dénomination du bénéficiaire et son numéro d'identification Le nouveau solde du titulaire, Le nouveau solde du bénéficiaire.

Tout mouvement doit étre inscrit sur le registre et sur les fiches individuelles dans les six jours du transfert effectif de la propriété.

Tout associé pourra consulter les fiches d'actionnaires et le registre de mouvements de titres a tout moment. Le droit de consultation emporte celui de prendre copie.

11.1. Agrément

Sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe 11.1.1. b) ci-apres, toute mutation d'une ou de plusieurs actions de la Société est soumise a l'agrément préalable donné selon les modalités de majorité définies au paragraphe 11.1.3. ci- dessous.

Conformément aux dispositions de l'article L 227-15 du Code de Commerce, toute mutation effectuée en violation des présents statuts est nulle.

11.1.1 Champ d'application de 1'agrément préalable

a) Les dispositions du présent article s'appliquent a toutes opérations de cession donation, apport, apport partiel d'actif, fusion et d'une facon générale a toutes mutations de la propriété ou de la jouissance d'actions en tout ou en partie méme en ce qui concerne les droits démembrés, méme entre associés.

Les dispositions du présent article s'appliquent également :

Aux gages d'actions,

8

Aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

Aux cessions, donations ou apports de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.

b) Les dispositions du présent article ne trouvent pas a s'appliquer en cas de mutation d'actions de la Société par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ainsi qu'aux cessions ou donations d'actions a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant.

Toutefois, si lopération a pour effet de ramener la participation, directe ou indirecte, du Président en dessous du seuil fixé par l'article 16 al. 1er, l'agrément est requis.

11.1.2. Demande d'agrément

La demande d'agrément est notifiée dans la forme de l'article 26 par l'associé propriétaire des titres objet du projet de mutation (ci-aprés " le Cédant >) a la Société, prise en la personne de son Président, et aux autres associés.

En cas de mutation a titre onéreux, la demande d'agrément doit contenir la copie de l'offre et de ses annexes signées par l'acquéreur et acceptée par l'associé vendeur. Ladite offre devra comporter toutes les conditions et modalités de la mutation envisagée et préciser obligatoirement les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés et répartition du capital social du ou des cessionnaires ou bénéficiaire(s), le nombre des actions dont la mutation est envisagée et le prix ou la contrepartie offerte, les modalités de paiement, la date de transfert envisagée, le tout ci-aprés désigné sous le vocable " les Renseignements ".

En cas de mutation a titre gratuit, la demande d'agrément doit contenir un exposé précis et exhaustif de l'opération envisagée et notamment les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés et répartition du capital social du ou des bénéficiaire(s), le nombre d'actions dont la mutation est envisagée et la valeur retenue, la date de transfert envisagée, le tout ci-aprés désigné sous le vocable " les Renseignements ".

En cas d'apport, d'apport partiel d'actif, de fusion, la demande d'agrément doit contenir un exposé précis et exhaustif de l'opération envisagée et notamment les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés et répartition du capital social du ou des bénéficiaire(s), le nombre d'actions objet de l'opération envisagée et la valeur retenue, la date de transfert envisagée, le tout ci-aprés désigné sous le vocable les Renseignements ".

Si ladite notification ne comporte pas " les Renseignements > elle est considérée comme incompléte. Alors le Président ou tout associé invite, dans les 15 jours de la réception de la notification incomplete, le Cédant a la compléter auprés de la Société et des autres associés.

Le Président provoquera une décision collective extraordinaire prise dans les formes de l'article 20.2. Celle-ci interviendra au plus tot a l'expiration d'un délai de quarante cinq (45) jours a compter de la date de la demande d'agrément et en tout état de cause dans un délai permettant la notification au Cédant de la décision des

9

associés dans les quatre vingt dix (90) jours de la date de notification de la demande d'agrément. Cette décision collective peut également étre provoquée par tout associé en cas de carence du Président et 8 jours apres une mise en demeure de ce dernier restée sans effet.

Les délais précités de quarante cinq (45) jours et de quatre vingt dix (90) jours ne commenceront a courir qu'a compter de la date de notification de la demande d'agrément comportant tous " les Renseignements " a la Société et aux autres

associés.

L'agrément peut également intervenir dans les conditions prévues a l'article 20.3.

L'associé cédant prend part a la décision.

La décision de la Société est immédiatement notifiée au Cédant et aux autres associés par le. Président ou par l'auteur de la consultation. Tout associé peut valablement notifier au Cédant cette décision.

L'absence de décision comme l'absence de notification du refus d'agrément dans le délai de quatre vingt dix (90) jours susvisé vaut refus d'agrément.

11.1.3. Décision d'agrément

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire prise selon les regles stipulées a l'article 19.1. et, au choix de l'auteur de la consultation, dans les formes prévues aux articles 20.1, 20.2. ou 20.3.

11.1.4. Octroi d'agrément

En cas d'octroi de l'agrément, le Président ou l'auteur de la consultation notifie immédiatement l'agrément au Cédant et aux autres associés.

Dans ce cas, la ou les mutations doivent etre réalisées, au plus tard dans les quatre vingt dix (9o) jours suivant l'agrément du Cessionnaire aux conditions et selon les modalités prévues dans la demande d'agrément.

Le cessionnaire devra, dans le délai de quinze (15) jours de la réception d'une demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception émanant d'un associé, certifier a celui-ci que la mutation a été réalisée aux conditions et selon les modalités prévues dans la demande d'agrément, et lui communiquer tous les actes, documents et conventions signés pour les besoins de cette mutation, ainsi que tous documents de nature a justifier du paiement effectif du prix et de l'exécution conforme des obligations nées a l'occasion de la mutation.

A défaut de réalisation de la ou des mutations d'actions dans le délai précité l'agrément est caduc. En cas de réalisation a des conditions ou selon des modalités différentes de celles prévues dans la demande d'agrément, la mutation, effectuée en violation des clauses statutaires, est nulle.

11.1.5. Refus d'agrément

a) Notification du refus

10

En cas de refus d'agrément, le Président ou l'auteur de la consultation notifie immédiatement le refus au Cédant et aux autres associés. Par ailleurs, l'absence de décision comme l'absence de notification de refus d'agrément dans le délai de quatre vingt dix (90) jours prévu a l'article 11.1.2. vaut refus d'agrément.

b) Notification du rachat

- En cas de refus d'agrément de la mutation de la propriété d'actions ordinaires, l'associé propriétaire de l'action de préférence est tenu d'acquérir la totalité des actions faisant l'objet de la demande d'agrément.

- En cas de refus d'agrément de la mutation de la propriété de l'action de préférence, l'associé détenant le plus grand nombre d'actions ordinaires est tenu d'acquérir l'action de préférence.

Loffre de rachat sera notifiée au cédant, par l'associé tenu au rachat, dans un délai maximum de trente (3o) jours a compter de la notification du refus ou, en l'absence de notification, à compter de l'expiration du délai de quatre vingt dix (90) jours prévu a l'article 11.1.2.

Cette offre de rachat devra indiquer le prix en application de l'article 14, sauf a ce que celui proposé par le candidat cessionnaire soit inférieur. Ce dernier sera alors retenu comme prix de cession. Elle devra également fixer la date de l'inventaire a intervenir dans les cent quatre vingt (180) jours maximum de sa notification.

Si, a l'expiration de ce délai de trente (30) jours, les associés tenus d'acquérir n'ont pas procédé a la notification de leur offre de rachat des actions, l'agrément est considéré comme donné et la mutation pourra étre réalisée conformément a l'article 11.1.4.

c) Droit de repentir

L'associé cédant dispose d'un droit de repentir.

Il devra notifier sa renonciation a la mutation proietée, a la Société, prise en la personne de son Président et a tous les associés, au plus tard quatre vingt deux jours (82) jours aprés la notification du refus d'agrément ou, en l'absence de notification, au plus tard quatre vingt deux jours (82) jours aprés l'expiration du délai de quatre vingt dix (90) jours prévu a l'article 11.1.2.

d) Modalités de cession

L'offre de rachat sera automatiquement acceptée par l'associé cédant a défaut d'exercice par celui-ci de son droit de repentir.

Le transfert de propriété et de jouissance des actions cédées interviendra automatiquement le 8eme jour qui suivra l'expiration du délai de repentir.

Le Cédant remettra le ou les ordres de mouvement des actions signé(s) a premiére demande du cessionnaire et ce sous un délai maximum de quinze (15) jours.

Toutefois, le " bilan de cession " ne sera arrété et le mandat du Président ne prendra fin qu'a la date d'inventaire fixée dans l'offre de rachat.

11

11.1.6. Constitution en gage des actions

La constitution en gage des actions inscrites en compte est soumise a la procédure d'agrément, ci-dessus.

Une fois l'agrément obtenu, la constitution en gage des actions est réalisée, tant a Iégard de la Société qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire. Cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.

Une attestation de gage est délivrée au créancier gagiste.

11.2. Droit de préférence

Pour le cas ou un ou plusieurs associé(s), propriétaire(s) d'actions ordinaires, se serai(en)t engagé(s) a transmettre a titre onéreux en pleine propriété ou en jouissance tout ou partie des titres qu'il(s) détien(nen)t dans le capital de la Société. l'associé propriétaire de l'action de préférence bénéficiera d'un droit de préférence sur les titres, objet de la mutation, aux mémes conditions que celles proposées par le ou les candidat(s) acquéreur(s).

Ce droit de préférence s'étend :

- aux droits sociaux que détient ou détiendra le Président en fonction au moment du changement de régle de majorité, conformément aux dispositions de l'article 19.1.2. ci-aprés, dans toute société détenant elle-méme une participation directe ou indirecte dans la Société : - aux droits sociaux attribués en rémunération de toutes opérations d'apport des actions, d'apport partiel d'actif, de fusion réalisées postérieurement au changement de régle de majorité.

Le droit de préférence s'appliquera pendant un délai de cinq (5) années commencant a courir du jour de la prise d'effet de la conversion, effectuée conformément aux dispositions de l'article 19.1.2. ci-aprés, de la régle de l'unanimité des décisions collectives extraordinaires en une régle de majorité simple des voix des associés telles que définie a l'article 19.3.

Pour que l'associé propriétaire de l'action de préférence puisse étre mis en mesure d'exercer son droit de préférence sur les titres cédés, l'associé cédant lui notifiera copie de l'acte de cession qui devra étre conclu sous l'unique condition suspensive du non exercice du droit de préférence, en ce compris les piéces annexes.

Cet acte de cession devra indiquer, notamment, le nombre d'actions cédées, le prix, la date et les modalités de l'opération et l'existence du présent droit de préférence.

A compter de la notification de la copie de l'acte de cession sous condition suspensive conclu par l'associé cédant avec le candidat acquéreur, l'associé propriétaire de l'action de préférence disposera alors d'un délai de quatre vingt dix (90) jours pour exercer son droit de préférence.

Toute modification des conditions de la cession devra faire l'objet d'une nouvelle notification qui fera courir un nouveau délai de préférence de quatre vingt dix (90) jours.

12

Le droit de préférence sera valablement exercé par la notification a l'associé cédant, dans le délai susvisé, indiquant qu'il entend se prévaloir de son droit de préférence.

Le droit de préférence s'exercera aux mémes prix et conditions que ceux stipulés dans l'acte de cession conclu entre l'associé cédant et le candidat acquéreur.

A défaut d'exercice du droit de préférence dans le délai susvisé et dans les conditions indiquées, l'associé propriétaire de l'action de préférence sera réputé avoir renoncé a ce droit. Des lors, l'associé cédant pourra céder ses actions a son candidat acquéreur ; son agrément étant alors réputé acquis de plein droit.

Les dispositions du présent article s'appliqueront tant a la cession de l'usufruit qu'a celle de la nue-propriété des actions ordinaires.

Il est par ailleurs ici précisé que le droit de préférence ne pourra s'exercer partiellement et devra porter sur l'intégralité des actions objet de la cession.

Par dérogation aux dispositions de l'article 11.1., l'agrément de la cession a l'associé

propriétaire de l'action de préférence sera alors acquis de plein droit.

L'associé propriétaire de l'action de préférence qui n'aura pas exercé son droit de préférence devra étre informé, par tous moyens et au moins dix (10) jours avant, de la date et du lieu de signature des documents relatifs a la cession des actions afin qu'il puisse assister a ce rendez-vous en vue de vérifier la concordance des opérations de cession avec l'acte de cession qui lui aura été notifié.

Le cédant devra, dans le délai de quinze (15) jours de la réception d'une demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception émanant de l'associé propriétaire de l'action de préférence, certifier a celui-ci que la mutation a été réalisée aux conditions et selon les modalités prévues dans l'acte de cession notifié, et lui communiquer toutes les conventions signées pour les besoins de cette mutation ainsi que tous documents de nature a justifier du paiement effectif du prix et de l'exécution conforme des obligations nées a l'occasion de la mutation.

12-1. En application de l'article L.227-17 du Code de Commerce, lors de la modification du contrôle d'une personne morale associée propriétaire d'actions ordinaires, au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, l'associé propriétaire de l'action de préférence peut mettre en oeuvre une procédure d'exclusion de cet associé.

Il est rappelé que, conformément a l'article 8 ci-avant, la décision d'exclusion est une prérogative exclusive de l'associé propriétaire de l'action de préférence et sera prise par lui seul.

12-2. La procédure d'exclusion est mise en xuvre dans les conditions ci-apres :

Lorsqu'une personne morale associée propriétaire d'actions ordinaires voit son contrôle modifié au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, elle doit en informer le Président de la société et l'associé propriétaire de l'action de préférence par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de huit (8) jours a compter du changement de contrôle.

13

Cette notification doit indiquer la date du changement de contrle, l'identité de la ou des nouvelles personnes exercant ce controle (noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés, répartition exacte du capital social de la personne morale associée).

Dans les trois (3) mois de la réception par le Président et par l'associé propriétaire de l'action de préférence d'une notification conforme aux dispositions ci-dessus :

l'associé concerné par la procédure d'exclusion sera informé par lettre recommandée avec accusé de réception par le Président de la société ou par l'associé propriétaire de l'action de préférence de la mise oeuvre de la procédure d'exclusion a son encontre ; - il sera invité a faire connaitre ses observations au Président de la société et a 1'associé propriétaire de l'action de préférence par écrit dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée avec accusé de réception.

A l'issue de ce délai de trente (30) jours, l'associé propriétaire de l'action de préférence notifiera au Président de la société et a l'associé concerné sa décision quant a son exclusion.

Cette décision d'exclusion vaudra obligation de céder, laquelle cession interviendra dans les conditions de l'Article 13-3 ci-aprés.

Si la procédure d'exclusion n'est pas engagée dans le délai de trois (3) mois susvisé ou si l'associé propriétaire de l'action de préférence n'a pas notifié sa décision dans ies soixante (60) jours a l'issue du délai précité de trente (30) jours, le changement de controle de la personne morale associée est réputé avoir été accepté.

Par ailleurs, méme en l'absence de notification du changement de controle, la procédure d'exclusion de la personne morale associée peut étre mise en xuvre par simple notification de l'application du présent article.

12-3. La personne morale associée qui souhaiterait se prémunir de la mise en cuvre d'une procédure d'exclusion préalablement a son changement de controle, pourra informer, préalablement a la réalisation de T'opération, la Société en la personne de son Président et l'associé propriétaire de l'action de préférence par iettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification devra comporter les mémes informations que celles prévues en cas de notification postérieure au changement de contrôle.

A compter de cette notification, l'associé propriétaire de l'action de préférence disposera d'un délai de un (1) mois pour notifier si, au cas ou l'opération se réaliserait, il entend mettre en euvre la procédure d'exclusion. En cas de réponse négative comme en l'absence de réponse dans ce délai de un (1) mois, l'exclusion ne pourrait plus étre mise en cuvre concernant l'opération objet de la notification préalable si elle est réalisée conformément a la notification faite.

La personne morale associée devra, dans le délai de quinze (l5) jours de la réception d'une demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception émanant de l'associé propriétaire de l'action de préférence, certifier que le changement de controle s'est réalisé selon les modalités notifiées et lui communiquer tous documents de nature a en justifier

14

Dans l'hypothése ou le changement de controle ne serait pas conforme a la notification, l'associé propriétaire de l'action de préférence peut a tout moment mettre en cuvre la procédure d'exclusion de cette personne morale associée conformément aux dispositions ci-dessus.

12-4. Si la procédure d'exclusion d'une personne morale associée est mise en ceuvre, ses droits non pécuniaires, notamment le droit de vote, sont suspendus de plein droit rétroactivement a compter de la modification du contrle.

12-5. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé conformément a l'article 14 des statuts.

13-1. Conformément a l'Article 8 ci-dessus, l'associé propriétaire de l'action de préférence peut obliger tout associé propriétaire d'actions ordinaires a céder ses actions lorsque, en quelque qualité et pour quelque raison que ce soit, il : - a manqué aux dispositions des présents statuts relatives a la procédure d'agrément ou aux dispositions concernant les décisions collectives extraordinaires

- fait l'objet d'une procédure d'exclusion en vertu de l'article 12 des présents statuts,

- exploite, directement ou indirectement, un fonds de commerce similaire a celui exploité par la Société sous une enseigne concurrente n'appartenant pas a la société iTM ENTREPRISES ou détient, directement ou indirectement, une participation lui assurant le controle, au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, dans une société non cotée exploitant un fonds de commerce similaire sous une enseigne n'appartenant pas a la société ITM ENTREPRISES.

13-2. L'obligation de céder est mise en cuvre dans les conditions ci-aprés : - en cas de manquement a l'une des obligations stipulées a l'Article 13-1 ci-dessus, 1'associé concerné sera informé, par LRAR, de la mise oeuvre du présent article ; il sera invité a faire connaitre ses observations au Président de la société et a l'associé propriétaire de l'action de préférence par écrit dans un délai de trente (30)

jours par LRAR.

A l'issue de ce délai de trente (30) jours, l'associé propriétaire de l'action de préférence notifiera au Président de la société et a l'associé concerné sa décision quant a l'obligation de céder ses titres.

Si l'associé propriétaire de l'action de préférence n'a pas notifié sa décision dans le délai de soixante ( 60) jours a l'issue du délai précité de trente (30) jours , il est réputé avoir renoncé a cette procédure relative a l'obligation de céder.

La décision portant obligation de cession emporte de plein droit suspension de tous les droits non pécuniaires, notamment le droit de vote, attachés a la totalité des actions détenues par l'associé concerné, jusqu'au jour du rachat de ses titres.

13-3. La cession devra porter sur la totalité des actions détenues par l'associé concerné.

15

Le rachat des actions est effectué par l'associé, propriétaire de l'action de préférence, ou par toute personne que celui-ci souhaite se substituer. Par dérogation aux dispositions de l'article 11 des présents statuts, l'agrément du ou des cessionnaire(s) sera alors acquis de plein droit.

Les conditions du rachat sont notifiées a l'associé concerné au plus tard dans les quatre vingt dix (9o) jours de la notification de la décision portant obligation de cession.

Cette notification devra indiquer le prix, déterminé en application de l'article 14, et fixer la date de l'inventaire qui devra intervenir dans les cent quatre vingt (180) jours maximum de ladite notification.

Le transfert de propriété et de jouissance des actions cédées interviendra automatiquement au jour de la notification des conditions de rachat.

Le Cédant remettra le ou les ordres de mouvement des actions signé(s) a premiére demande du cessionnaire et ce sous un délai maximum de quinze (15) jours.

Toutefois, le - bilan de cession ne sera arrété et le mandat du Président ne prendra fin qu'a la date d'inventaire fixée dans les conditions de rachat.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, et dans le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente

Les associés ne sont responsables des pertes sociales que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. En cas de propriété indivise des actions, les co-indivisaires sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége de la Société statuant sur requéte a la demande du co-indivisaire le plus diligent ou de tout intéressé

16

En cas de démembrement de la propriété d'une ou plusieurs actions, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.

Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger a la régle de l'alinéa précédent, sous réserve d'avoir notifié préalablement a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au moins avant la décision collective, la nouvelle répartition des droits qu'ils auront établie entre eux d'un commun accord.

En cas de gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

16-1. La Société est dirigée, administrée et représentée par un Président personne physique contrlant personnellement directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50 %) du capital en pleine propriété et des droits de vote défini sous le vocable " l'Associé Majoritaire " .

Néanmoins, les associés peuvent décider a l'unanimité de désigner un Président ne remplissant pas les conditions prévues a l'alinéa précédent.

Le Président est nommé par décision collective ordinaire des associés.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision des associés

Elle peut étre a durée indéterminée.

En cas de durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable par décision collective ordinaire des associés.

Le Président a droit a une rémunération qu'il fixe librement. Cette rémunération sera communiquée chaque année aux associés dans le cadre de l'approbation des comptes annuels. Lapprobation des comptes annuels emportera ratification de cette rémunération.

Le Président a droit au remboursement, sur justificatif, des dépenses engagées dans l'intérét de la société.

Les fonctions du Président cessent de plein droit par l'arrivée du terme du mandat. par sa démission ou son décés, par la perte d'une qualité nécessaire pour etre Président, par la décision de rachat forcé de ses titres, par sa révocation, par l'interdiction ou l'incapacité de gérer, par la dissolution ou la transformation de la Société. Par exception, pour l'application des stipulations des articles 11.1.5. et 13., les fonctions du Président prennent fin a la date d'inventaire.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective ordinaire des associés prise a la majorité simple des voix des associés.

La révocation peut étre prononcée ad nutum : la décision des associés n'a pas a étre justifiée par un motif quelconque.

17

Dans tous les cas précités, le Président n'aura droit a aucune indemnité d'aucune sorte a raison de la cessation de ses fonctions ou de sa révocation.

La révocation judiciaire peut étre demandée pour juste motif.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés, mentionnées a l'article 18 des présents statuts.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs a tout mandataire de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés, a l'exclusion de ses pouvoirs relatifs aux modalités de consultation énoncées a l'article 20 des présents statuts.

Les représentants du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

16-2. Le Président peut désigner une ou plusieurs personnes physiques pour l'assister dans ses fonctions et portant le titre de directeur général.

Le(s) directeur(s) général(aux), personne physique, pourra étre lié a la Société par un contrat de travail.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales, le Président fixe la durée des fonctions et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Dans les rapports avec les tiers, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés, mentionnées a l'article 18 des présents statuts. Le Président détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.

Le directeur général est révocable par le Président a tout moment, sans motivation ni indemnité.

La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président, entraine la

cessation des fonctions du ou des directeur(s) général(aux) qu'il aura nommé(s). Toutefois en cas de décés du Président, le Directeur Général est maintenu en fonction jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Les conventions visées au premier alinéa de l'article 227-10 du Code de Commerce, doivent étre portées a la connaissance des Commissaires aux comptes au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis a ce dernier.

Les Commissaires aux comptes doivent établir un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

L'associé intéressé, qu'il soit dirigeant ou non, peut prendre part au vote.

18

Le défaut de rapport du Commissaire aux comptes comme le défaut de consultation des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, a charge pour l'intéressé et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société

1s.1. Décisions collectives ordinaires et extraordinaires

Les décisions collectives sont de deux types :

18.1.1 Décisions collectives ordinaires

- l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, - l'approbation des conventions réglementées, - la nomination et la révocation du Président, - la nomination des Commissaires aux comptes, - l'acquisition de tous biens immobiliers, et de parts de sociétés a prépondérance immobiliére, - les actes de gestion et de disposition ne relevant ni du pouvoir du Président, ni de la compétence d'une décision collective extraordinaire.

18.1.2. Décisions collectives extraordinaires

Toutes décisions susceptibles d'avoir pour effet de modifier, entre les associés, l'équilibre qui a présidé a l'adoption des statuts relévent des décisions collectives extraordinaires :

tout acte de disposition du fonds de commerce ou d'un élément essentiel a l'exploitation, - tout changement de l'Enseigne mentionnée a l'article 2 : objet social, - tout acte de disposition portant sur un bien immobilier lié a l'exploitation, - tout acte de disposition portant sur des droits sociaux ou des valeurs mobiliéres d'une société exploitant un fonds de commerce sous une Enseigne appartenant a la société ITM ENTREPRISES, - toute modification d'une disposition statutaire, - les décisions prises en application de l'article 11 des statuts, - la fusion, la scission de la Société ou tous apports partiels d'actifs, - la dissolution anticipée de la Société,

Il est précisé que le Président a cependant tout pouvoir pour consentir toute sureté sur les actifs sociaux en garantie d'engagements financiers de la Société nécessaires a son activité.

18.2. Dispositions communes

La consultation des associés s'opére a l'initiative du Président, sauf le droit pour :

(i) le Commissaire aux comptes de consulter les associés en cas de carence du Président a l'expiration d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception d'une mise en demeure d'avoir a consulter les associés,

19

(ii) tout associé, dans les conditions prévues par l'article 11 ci-dessus, de consulter les associés, (iii) tout associé de consulter les associés pour tout projet de révocation du Président,

(iv) tout associé ou le Commissaire aux comptes, dans l'hypothese ou le Président cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit et qu'il en

résulte une vacance de l'organe de direction et de représentation de la société, de consulter les associés en vue notamment de nommer un nouveau Président.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la consultation, en Assemblée, par consultation écrite, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé, sauf lorsque les statuts stipulent des modalités particuliéres concernant la consultation des associés.

Chaque action donne droit a une voix.

Chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personne d'un autre associé.

Si un associé est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son représentant légal ou encore par tout mandataire habilité par le représentant légal de cette personne morale.

19.1. Décisions coliectives extraordinaires

19.1.1. Régle de i'unanimité

Les décisions collectives extraordinaires sont prises a l'unanimité des associés ayant le droit de vote pendant une période :

soit, de quinze (15) années, si la société ITM ENTREPRISES et/ou une de ses filiales directes ou indirectes n'a jamais détenu plus de la moitié des actions composant le capital de la Société.

Cette période de quinze (15) ans se décompte a compter de la date d'acquisition ou de souscription par " l'Associé Majoritaire > de sa participation majoritaire, directe ou indirecte, dans le capital social et des droits de vote de la Société.

Pour la date de souscription, il sera fait référence a la date de signature des statuts ou du bulletin de souscription. Pour la date d'acquisition, il sera fait référence a la date de transfert mentionnée sur le registre de mouvement de titres.

- soit, de quinze (15) années précédées d'un délai initial de dix (10) années maximum, si la société ITM ENTREPRISES et/ou une de ses filiales directes ou indirectes, a détenu plus de la moitié des actions composant le capital de la Société

Ce délai initial de dix (1o) années maximum se décompte a compter du jour ou la société ITM ENTREPRISES et/ou une de ses filiales directes ou indirectes a cédé pour la derniére fois sa participation majoritaire, le registre de mouvement de titres faisant foi.

20

- soit, de quinze (15 ) années précédées d'une période obligatoire de dix (10) années dans le cas ou il a été ou sera consenti un droit a usufruit au profit d'un associé propriétaire d'actions ordinaires par l'associé propriétaire de l'action de préférence ou par l'une de ses filiales ou sous-filiales, sur des actions ordinaires qui lui ou leur appartiendrait.

Cette période de dix (10) ans se décompte a compter de la date de la premiére cession du droit a usufruit

19.1.2. Conversion en majorité simple

Au-dela de la période de quinze (15) ans telle que définie ci-dessus, cette régle de l'unanimité pourra étre convertie en une régle de majorité simple de l'ensemble des actions ayant droit de vote, a l'initiative de l'Associé Majoritaire ". Pour ce faire, " l'Associé Majoritaire " devra notifier, suivant courrier recommandé avec accusé de réception, a la Société et aux autres associés ce changement de régle de majorité.

Ce changement de régle de majorité sera effectif :

- au terme des quinze (15) ans tels que définis ci avant, si la notification a été adressée six (6) mois au moins avant ;

- et ensuite, a la date anniversaire de sa prise de participation ou de sa souscription majoritaire au capital de la société, a la condition que cette notification ait été effectuée six (6) mois au moins avant.

En cas de non respect du délai de préavis de six (6) mois, cette conversion ne prendra effet qu'a la date anniversaire de l'année suivante.

A compter de la date de prise d'effet de cette conversion, les dispositions des articles 12 ,13 et 14, ci-dessus, ne s'appliqueront plus, sous réserve de l'application de l'article 19.1.3.

En toute hypothese, la régle de l'unanimité demeurera pour toutes les décisions que la loi soumet a cette regle sans dérogation statutaire possible et pour la modification des dispositions de l'article 11.2. : droit de préférence et du présent article 19.1.2.

19.1.3. Changement " d'Associé Majoritaire "

Lors de chaque changement " d'Associé Majoritaire " et de poursuite de l'activité de la Société sous une enseigne appartenant a la société ITM ENTREPRISES, la régle de l'unanimité s'appliquera pour une nouvelle durée de quinze (15) années au moins qui sera décomptée dans les conditions prévues au 19.1.1. ci-dessus.

Les articles 12, 13 et 14 dans leur rédaction originelle s'appliqueront a nouveau.

19.2. Décisions collectives.ordinaires

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple telle définie a l'article 19.3.

21

19.3. Décompte des voix

Par - unanimité ", il convient d'entendre l'unanimité de tous les associés de la Société ayant le droit de vote pour la décision concernée en vertu des présents statuts.

La majorité simple > des voix des associés correspond a plus de cinquante pour cent (50 %) des voix des associés disposant du droit de vote.

Sont qualifiés de vote " contre " :

pour les assemblées : l'absence et l'abstention, pour les consultations écrites : l'absence de réponse et l'abstention, pour la signature des actes sous seing privé : l'absence de réponse ou le refus de signer.

20.1. Assemblées

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation adressée a chaque associé

Les convocations aux Assemblées Générales appelées a statuer sur des décisions collectives extraordinaires sont faites par lettre recommandée avec accusé de réception. Les autres Assemblées Générales sont convoquées par tous moyens.

Le commissaire aux comptes est convoqué a toute Assemblée.

Lauteur de la convocation fixe l'ordre du jour. LAssemblée est réunie au sitge social ou en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation.

Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'Assemblée est d'au moins quinze (15) jours.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

LAssemblée est présidée par le Président ou par l'auteur de la convocation. A défaut, elle élit son Président. Le Président de l'Assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Le Président de l'Assemblée établit une feuille de présence signée par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un procés-verbal, établi sous la responsabilité du Président de séance, qui mentionne le sens du vote intervenu pour chaque résolution.

Les procés-verbaux établis a la suite d'Assemblées Générales d'associés requérant un vote a l'unanimité des associés devront etre signés par tous les associés présents.

22

20.2. Consultations écrites

Les consultations écrites doivent étre faites par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, tant en ce qui concerne la communication des documents a adresser aux associés que l'expression de leurs décisions.

Le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a leur information sont adressés par l'auteur de la consultation a chacun des associés.

Le Commissaire aux comptes est destinataire des mémes documents.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de premiére présentation des documents visés a l'alinéa premier pour faire connaitre leur décision par écrit.

La réponse des associés devra etre adressée a l'attention de l'auteur de la consultation, a l'adresse du siége social ou en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation, dans le délai stipulé a l'alinéa précédent.

Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots " pour " ou " contre " ou " abstention ". A défaut de réponse, ou en cas de réponse adressée apres l'expiration du délai ci-dessus, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

L'associé devra dater et signer le document qu'il retourne a la société. A défaut, son vote sera considéré comme une abstention.

La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par l'auteur de la consultation, les réponses des associés y étant obligatoirement annexées. A défaut, les résolutions seront réputées rejetées.

Le Commissaire aux comptes est destinataire d'une copie du procés-verbal.

20.3. Actes

Les associés peuvent a l'unanimité prendre les décisions collectives dans un acte sous seing privé.

Le proiet d'acte est adressé par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire aux associés quinze (15) jours au moins avant la date de décision, accompagné de tous documents nécessaires a l'information des associés.

L'apposition des paraphes et signatures de tous les associés ensemble sur l'acte ou séparément sur plusieurs exemplaires de l'acte vaut prise de décision.

Les associés devront avoir retourné l'acte signé a l'auteur de l'envoi, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard la veille de la date de décision.

A défaut de réponse ou en cas de réponse tardive, l'associé sera présumé s'opposer a la décision.

23

Cet acte devra contenir notamment les conditions d'information préalable des associés, la nature précise de la décision a adopter, l'identité de chaque signataire et la date de décision.

Une copie de l'acte signé est transmise au Commissaire aux comptes.

L'acte ou les actes signé(s) sera(ont) reporté(s) sur le registre des procés-verbaux coté et paraphé.

20.4. Information des associés

Lauteur de la consultation établit un rapport sur les décisions qui doivent étre prises.

Les documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siege social.

D'une facon générale, les associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés si la Société en établit, du rapport précité, du texte des résolutions, du projet d'acte, ainsi que tous documents requis par la législation applicable.

Le droit de consulter emporte le droit de prendre copie.

Les associés peuvent aussi demander par tous moyens, communication de la copie des documents mis a leur disposition au siége social. Ces documents devront leur étre communiqués selon les modalités définies par eux-mémes dans leur demande dans les 48 heures de la réception de ladite demande.

20.5 Information du Comité d'Entreprise

Le Comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées d'associés, a la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les memes conditions de délai que les associés.

Le Comité d'entreprise doit pouvoir, sans voix consultative ni délibérative, participer aux décisions prises par les associés, sous la forme d'assemblées d'associés. S'il décide de participer a ladite assemblée, le Comité d'entreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées aux articles L. 2323-62 a 2323-66 du Code du travail.

Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du Président l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siege social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de huit (8) jours avant la réunion de l'assemblée. accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cinq (5) jours a compter de leur réception

24

Ces dispositions ne sont pas applicables pour les autres modes de consultation des

associés

Les procés-verbaux établis a la suite de consultations écrites ou d'assemblées d'associés et leurs annexes, les actes sous seing privé constituant une décision des associés sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président.

En cas de carence de ce dernier, la décision peut étre consignée sur le registre. dans les conditions énoncées ci-dessus, par l'auteur du procés-verbal ou tout autre associé.

Une décision collective des associés approuve les comptes, sur rapport du Commissaire aux comptes et du Président dans un délai de six (6) mois a compter de la clôture de l'exercice.

Cette décision peut étre prise en Assemblée ou par consultation écrite au choix du Président.

La décision collective se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.

Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.

Il est fait sur le bénéfice de Iexercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures :

1/ Un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

2/ Un prélévement dont le quantum et les modalités sont précisés en Annexe n'3 aux présents statuts le tout afin de constituer une réserve statutaire dite

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
La
25
Les associés décident souverainement de l'affectation du bénéfice distribuable.
Ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.
Sur le bénéfice distribuable, les associés ont également la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre toutes les actions a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives non statutaires, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de. réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf (9) mois a compter de la cloture de l'exercice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moiti du capital social, le Président est tenu conformément aux dispositions légales, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de consultation des associés comme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.
26

La dissolution de la Société intervient soit suite a une décision collective extraordinaire des associés, soit par extinction de l'objet social.
La dissolution de la société, sauf le cas ou celle-ci est décidée conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil par l'associé unique, entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux présents statuts et aux dispositions légales.
La décision des associés nomme le liquidateur. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur dans un délai de quinze jours a compter de la dissolution, celui-ci est désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les notifications et demandes prévues aux présents statuts seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR). Dans ce dernier cas, la date d'effet de la notification sera la date d'envoi de ladite lettre recommandée avec accusé de réception.
STATUTS REFONDUS ET MIS A JOUR LE 10 SEPTEMBRE 2012
27
Liste des Annexes :
Annexe 1 Modalités générales : modalités de détermination de la valeur du fonds de commerce, de l'immeuble, du prix de rachat des actions et garanties
Annexes 2 Modalités spécifiques des Enseignes
Annexes 3 Modalités de détermination de la "réserve spéciale_pour fonds propres" selon les enseignes
28
ANNEXE 1- MODALITES GENERALES : MODALITES DE DETERMINATION DE LA VALEUR DU FONDS DE COMMERCE, DE L'IMMEUBLE, DU PRIX DE RACHAT DES ACTIONS ET GARANTIES
SOMMAIRE :
14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce.
A - Principes B - Application
14.1.1. La méthode dite " du résultat "
a) Définition du RESULTAT RETRAITE
b)_ Définition du RESULTAT MOYEN RETRAITE c) La valeur dite " du résultat "
14.1.2. La méthode dite " du chiffre d'affaires "
a)_Définition du CHIFFRE D'AFFAIRES b) La valeur dite " du chiffre d'affaires"
14.1.3. La méthode dite " de la capacité d'investissement "
a) Le RESULTAT MOYEN RETRAITE b) La valeur dite " de la capacité d'investissement "
14.1.4. La valeur du fonds de commerce
14.2. Détermination de la valeur des immeubles
14.3. Détermination du prix des actions
14.3.1. Détermination du prix de référence
A - détermination de l'ACTIF
A/ 1 - La valeur des éléments incorporels et corporels A/2 - La valeur des actifs immobiliers A/3 - Les immobilisations financiéres A/4 - L'actif circulant A/5 - Les charges a répartir
B - détermination du PASSIF
C - prix de référence
14.3.2. Détermination du prix définitif
29
14.4. Arrété du prix définitif
14.5. Paiement du prix
14.5.1 - acompte sur le prix de référence 14.5.2 - paiement du solde du prix définitif
14.6. Procédure d'arbitrage
14.6.1. Nature de l'arbitrage
1- pour la détermination du prix de référence 2- pour la détermination du prix définitif
14.6.2. Désignation des arbitres
14.6.3. Respect du contradictoire
14.6.4. Mission
14.7. CONTREGARANTIE
14.8. GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
14.8.1. Clause de non concurrence
14.8.2. Clause de garantie d'actif et de passif
a) - Garantie des bilans de référence et de cession b) - Durée de la garantie c) - Garantie
d) - Franchise e) - Réitération de la clause de garantie d'actif et de passif
30
MODALITES DE DETERMINATION DE LA VALEUR DU FONDS DE COMMERCE, DE L'IMMEUBLE, DU PRIX DE RACHAT DES ACTIONS ET GARANTIES.
L'associé cédant devra communiquer a l'associé acquéreur, a premiére demande de dernier, tous les documents juridiques, ce comptables, fiscaux. sociaux,.....nécessaires a la détermination du prix et tout particuliérement les comptes annuels des trois (3) derniers exercices ; étant précisé que lesdits comptes devront avoir été établis selon les principes et régles comptables applicables en France.
14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce.
A - Principes
La valeur du fonds de commerce repose sur la moyenne des trois méthodes suivantes :
La méthode dite du résultat "
La méthode dite " du chiffre d'affaires "
La méthode dite " de la capacité d'investissement "
Pour déterminer la valeur du fonds de commerce de la société, seront retenus :
Les trois (3) derniers exercices sociaux si la société a clôturé au moins trois (3 exercices;
Les exercices sociaux clos si la société n'a pas encore cloturé trois exercices
définissant ainsi la notion " des Exercices Sociaux Retenus ".
Dans l'hypothése d'un exercice d'une durée inférieure ou supérieure a douze (12) mois, il sera appliqué un prorata de facon que toutes les données retenues pour les calculs figurant au présent article correspondent a une période d'activité de douze (12) mois. Si la Société a une activité " saisonniére ", le prorata devra étre corrigé de facon a intégrer cette spécificité.
Si la Société n'a clos aucun exercice social, le Président devra arréter, au préalable de la mise en cuvre du présent article, un bilan et un compte de résultat. Ce bilan devra étre certifié par le Commissaire aux comptes de la Société avant communication a l'associé acquéreur.
Le terme moyenne utilisé a l'article 14.1 et annexe(s) s'entend de la moyenne arithmétique.
B - Application
14.1.1. La méthode dite " du résultat "
Cette méthode est basée sur le RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR) dégagé par la Société déterminé de la maniére suivante :
31
a) Définition du RESULTAT RETRAITE (RR)
Il est déterminé en 3 étapes :
1ere étape : retraitement du résultat comptable avant impôt sur les sociétés pour déterminer un Résultat Comptable avant impôt sur les sociétés Retraité (RCR)
Le résultat comptable avant impôt sur les sociétés est retraité de la maniére suivante :
Majoré de la Rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des Dirigeants et du cout de tout(s) contrat(s) de retraite au bénéfice des seuls dirigeants comptabilisés, ci-apres, désigné (RD) Diminué de la Rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des Dirigeants déterminés selon "la Norme de gestion"telle que définie aux " Modalités spécifiques de 1'Enseigne " en annexe 2, ci-aprés, désignée (RDN), Majoré ou minoré des produits ou des charges non_récurrents ayant une influence sur le résultat comptable de l'exercice, tels que :
- En minoration du résultat : tous abandons de créances consentis au bénéfice de la Société, toutes subventions d'investissement, conditions et budgets non récurrents versés a la société tels que conditions d'ouverture, conditions d'agrandissement,... et tous produits exceptionnels sur opération en capital. - En majoration du résultat : toutes charges exceptionnelles sur opération en capital.
2eme étape : détermination du Résultat Net Comptable Retraité (RNCR)
Sur le Résultat Comptable avant impot sur les sociétés Retraité (RCR) tel que déterminé, ci-dessus, il sera calculé l'impot sur les sociétés au(x) taux appliqué(s) par la société au cours de l'exercice social concerné déterminant ainsi le Résultat Net Comptable Retraité (RNCR).
: 3eme étape : détermination du RESULTAT RETRAITE (RR)
Le RESULTAT RETRAITE (RR) est déterminé par le cumul du montant du Résultat Net Comptable Retraité (RNCR) et du montant de la Rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des Dirigeants, ci-avant, désigné (RDN).
b) Définition du RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR)
Il est constitué par la moyenne des RESULTATS RETRAITES (RR) calculés sur le nombre # d'Exercices Sociaux Retenus > :
32
c) La valeur dite " du résultat "
Le RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR) ainsi déterminé sera multiplié par le coefficient de x, tel que défini aux = Modalités spécifiques de l'Enseigne " (annexe 2), permettant ainsi de déterminer la valeur " dite du résultat ".
14.1.2. La méthode dite # du chiffre d'affaires "
Cette méthode est basée sur le chiffre d'affaires réalisé par la Société déterminé de la maniere suivante :
a) Définition du CHIFFRE D'AFFAIRES (CA) : le chiffre d'affaires retenu est le chiffre d'affaires T.T.C., tel que défini aux = Modalités spécifiques de l'Enseigne > (annexe 2), des cinquante deux (52) semaines précédant celle au cours de laquelle est intervenu le refus d'agrément ou l'assemblée d'exclusion.
b) La valeur " dite du chiffre d'affaires" sera déterminée en retenant X/52eme de ce chiffre d'affaires (CA), tel que défini aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne " (annexe 2).
14.1.3. La méthode dite " de la capacité d'investissement "
a) Le RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR) défini au 14.1.l b) sera augmenté :
1 - de la moyenne, sur le nombre " d'Exercices Sociaux Retenus ", des dotations aux amortissements, hors immobilier 1er ceuvre, et 2 - de la moyenne, sur le nombre " d'Exercices Sociaux Retenus ", du montant défini, ci-aprés, au titre des actifs financés par un contrat de Crédit Bail Mobilier (CBM).
Pour chaque contrat, le montant (CBM) sera égal a la valeur des biens financés par le contrat divisé par son nombre d'années et multipliée par le nombre " d'Exercices Sociaux Retenus ".
Dans l'hypothése ou un contrat est souscrit ou est arrivé a terme au cours de la période " des Exercices Sociaux Retenus ", il ne sera retenu que pour sa durée réelle courue au cours de ladite période.
b) La valeur dite " de la capacité d'investissement " sera déterminée en multipliant le chiffre ainsi obtenu a) par le coefficient de X, tel que défini aux " Modalités spécifiques de l'Enseigne " (annexe 2).
14.1.4. La valeur du fonds de commerce
La valeur du fonds de commerce est égale a la moyenne des trois valeurs, ci- dessus, définies.
Si l'une des valeurs définies au 14.1.1.) et/ou au 14.1.3.) ci-dessus est négative, elle sera retenue pour zéro.
33
14.2. Détermination de la valeur des immeubles
La valeur des immeubles, y compris ceux financés par crédit bail et droits immobiliers, pourra étre déterminée d'un commun accord.
A défaut d'accord, il sera procédé a une expertise de facon a permettre la détermination du prix de référence.
L'expert sera choisi parmi les experts inscrits aupres du Tribunal de Grande Instance du lieu de situation de l'immeuble, soit d'un commun accord, soit a défaut par ordonnance sur requéte auprés du Président du Tribunal de Grande Instance saisi par la partie la plus diligente.
Il rendra son rapport dans ce délai de trente (3o) jours de sa nomination. Son rapport s'imposera au cédant et au cessionnaire.
La valeur ainsi déterminée sera substituée a la valeur nette comptable des actifs immobiliers figurant au bilan de référence.
Les honoraires de l'expertise seront répartis par moitié entre le cédant et le
cessionnaire.
14.3. Détermination du prix des actions.
La détermination du prix des actions cédées s'effectuera en 2 temps :
v le premier : par la détermination du prix de référence des actions de la société v le second : par la détermination du prix définitif des actions de la société
14.3.1. Détermination du prix de référence
Le prix de référence de la totalité des titres sera déterminé sur la base du bilan du dernier exercice social de la société désigné sous le vocable bilan de référence" qui sera retraité comme suit et désigné sous le vocable du : bilan de référence retraité ".
:Le bilan de référence retraité " sera arreté de la maniére suivante :
A - Détermination de l'ACTIF
A/1 - La valeur des éléments incorporels et corporels
Il sera substitué a la valeur nette comptable des frais d'établissement, des éléments incorporels et corporels immobilisés (hors actifs immobiliers) la valeur de fonds de commerce déterminée selon les principes et modalités arrétés, ci-dessus, a l'article 14.1.
A/2 - La valeur des actifs immobiliers
Il sera substitué a la valeur nette comptable des éléments immobilisés d'actif immobilier la valeur de l'immobilier déterminée selon les principes et modalités arrétés, ci-dessus, a l'article 14.2.
34
A/3 - Les immobilisations financiéres
Elles seront retenues pour leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans le bilan de référence.
Toutefois, dans l'hypothése ou la société détient :
Des titres de participation au sein du capital d'une société exploitant un fonds de commerce sous une enseigne appartenant a la société ITM ENTREPRISES, il sera substitué a la valeur nette comptable desdits titres. la valeur de cette société déterminée selon la méme méthode que celle retenue pour la valorisation de la Société Mere définie a l'annexe 1 et les modalités spécifiques a l'enseigne ou aux enseignes concernées définies en annexes 2, au prorata de la participation au capital social.
Des titres de participation représentatif exclusivement de l'immeuble d'exploitation du fonds de commerce de la Société, il sera substitué a la valeur nette comptable desdits titres, la valeur de cette société déterminée en substituant a l'actif immobilisé du dernier bilan de ladite société propriétaire de cet immeuble, l'évaluation de l'ensemble immobilier en application de l'article 14.2., au prorata de la participation au capital social.
A/4 - L'actif circulant
Il sera retenu pour sa valeur nette comptable telle qu'elle figure dans le bilan de référence; a l'exception de l'évaluation des OPCVM. Ces dernieres seront retenues pour leur valeur liquidative a la cloture dudit bilan et ayant servi de base pour la détermination du résultat fiscal.
A/5 - Les charges a répartir
Les charges a répartir, s'il en existe, seront retenues pour une valeur de zéro.
B - Détermination du PASSIF
B/1_- Le passif sera composé des provisions pour risques et charges et de l'ensemble des dettes pour leurs montants tels qu'ils figurent au passif du bilan de référence.
B/2_- Il sera ajouté au titre du passif les éléments suivants :
B/2/1 - pour les biens financés par crédit bail mobilier, la valeur d'origine du bien divisée par le nombre de mois du contrat et multipliée par le nombre de mois restant a courir,
B/2/2 - pour ies immeubles financés par crédit bail, le montant du "capital restant dû " a la date de clture du bilan de référence tel qu'il figure au tableau d'amortissement financier établi par le crédit bailleur, majoré de la valeur d'option d'achat. Il sera ajouté a ce montant l'incidence fiscale de la levée d'option.
35
A défaut de communication par le crédit bailleur du tableau d'amortissement financier, il sera procédé a sa reconstitution.
B/2/3 - le montant de 1'abandon de créance restant soumis a une clause de retour a meilleure fortune et non comptabilisé réduit du montant de l'impôt sur les sociétés applicable au jour du transfert de propriété.
C - Prix de référence
Le prix de référence est égal a la différence entre l'ACTIF et le PASSIF définis ci-dessus, A et B
Le prix de référence ainsi établi de la totalité des titres de la Société est divisé par le nombre total d'actions composant le capital social, puis multiplié par le nombre de titres cédés, afin de calculer le prix de référence de ces derniers.
Si la différence entre l'ACTIF et le PASSIF fait ressortir une valeur négative, le prix de la totalité des titres de la Société sera arreté a l'Euro symbolique.
14.3.2.- Détermination du prix définitif
Pour parfaire le prix de référence et arréter en conséquence le prix définitif, il sera dressé a la date d'inventaire une situation comptable de la société dite : bilan de cession " pour la période écoulée depuis la date de cloture du bilan de référence, selon les modalités, ci-aprés, définies.
Un bilan et un compte de résultat seront établis conformément aux principes et régles comptables applicables en France et respectant le principe de permanence des méthodes.
En ce qui concerne le stock et les immobilisations corporelles, il sera dressé un inventaire physique contradictoire.
Il sera fait application des décotes en usage dans la profession, étant entendu que ne pourront étre comptabilisées que les marchandises saines, loyales et marchandes.
Il sera provisionné au bilan de cession le montant des impots calculés au taux applicable au jour de l'inventaire.
Le bilan comptable sera établi par le service comptable de la société sous la
supervision de l'expert-comptable de la Société. Si celui-ci refuse sa mission, est empéché par un motif quelconque ou s'il n'y a pas expert comptable, le bilan sera supervisé par tout expert-comptable désigné, a la requéte de la partie la plus diligente.
Le bilan comptable dit : bilan de cession " devra étre arrété dans les trois (3) mois du jour de l'inventaire et immédiatement transmis par lettre recommandée avec accusé de réception par le cessionnaire au cédant.
Le cessionnaire et le cédant devront se rencontrer dans les trente (30) jours suivant la transmission du bilan de cession " en vue d'arréter ledit bilan de facon contradictoire et par conséquent, le prix définitif, ainsi qu'il est défini, ci-aprés.
36
14.4. Arreté du prix définitif
Le prix de référence de la totalité des titres sera à parfaire en fonction de la variation du montant des capitaux propres apparaissant au - bilan de cession " par rapport à ceux figurant au : bilan de référence " non retraité défini au 1er alinéa de 1'article 14.3.1.
Le prix de référence des titres cédés sera augmenté ou diminué de cette variation, au prorata des droits sociaux cédés pour obtenir le prix définitif.
Si la variation des capitaux propres fait ressortir une diminution telle que le prix de référence devient une valeur négative, le prix définitif de la totalité des titres de la Société sera arrété a l'Euro symbolique.
14.5. Paiement du prix
14.5.1. - acompte sur le prix de référence
Lassocié acquéreur versera un acompte égal a soixante dix (70) % du prix de référence des titres cédés au jour de l'inventaire.
14.5.2. - paiement du solde du prix définitif
Le solde du prix définitif des titres cédés sera versé au jour de sa fixation.
14.6. Procédure d'arbitrage
14.6.1. Nature de l'arbitrage
Le cédant ou le cessionnaire pourra recourir a l'arbitrage au sens de l'article 1592 du Code Civil : Il ( le prix de vente) peut cependant étre laissé a l'arbitrage d'un tiers... " .
L'arbitrage pourra étre mis en xuvre dans l'un ou l'autre des cas limitativement énumérés, ci-dessous :
1- pour la détermination du prix de référence :
a) En cas de désaccord sur :
l'application strictement pratique des modalités d'arrété du prix de référence, ci- dessus, fixées, l'application des principes et des normes comptables définis a l'article 14.1 a 14.5 dans l'hypothése d'évolution desdits principes et normes entre la date de signature des statuts et la mise en cuvre du présent article 14.
b) En cas de spécificités liées directement a la Société :
pour non conformité de l'entreprise aux régles législatives et réglementaires, pour obtention par la Société de toutes autorisations administratives permettant la création, le transfert de surface de vente, libres de tout recours.
37
c) En cas de spécificités liées a l'environnement de la Société :
par la modification identifiée et certaine de l'environnement concurrentiel et commercial,
par la modification identifiée et certaine de l'environnement local : habitat et emploi,
par la modification identifiée et certaine de l'aménagement de l'environnement public : amélioration ou détérioration de l'accessibilité.
2- pour la détermination du prix définitif
En cas de désaccord sur l'arrété du " bilan de cession " et par conséquent, du prix définitif, le cédant et le cessionnaire pourront avoir recours a cette procédure d'arbitrage pour la détermination dudit prix définitif.
14.6.2. Désignation des arbitres
Le cédant ou le cessionnaire pourra des qu'il le souhaitera notifier son recours a l'arbitrage a l'autre partie par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) en y désignant son arbitre.
L'autre partie devra, a défaut d'accord sur la désignation de cet arbitre en qualité d'arbitre unique, désigné son propre arbitre dans un délai impératif de quinze (15) jours de la présentation de la LRAR.
A défaut de désignation du deuxiéme arbitre dans le délai fixé, ledit arbitre sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siege social, saisi par voie de référé par l'autre partie, sans recours, ni appel
L'arbitre unique ou les deux arbitres disposeront d'un délai de cent vingt (120) jours, a compter du jour de la désignation du dernier d'entre eux pour fixer le prix
de cession.
Si a l'issue de ce délai, les deux arbitres ne sont pas parvenus a un accord sur la fixation du prix, ils devront sous un délai maximum de vingt (20) jours désigner le troisiéme arbitre chargé de statuer.
A défaut de désignation par les deux arbitres du troisieme arbitre dans le délai fixé ledit arbitre sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siege social, saisi par voie de référé par la partie la plus diligente, sans recours, ni appel.
Le ou les arbitres choisis pour la détermination du prix définitif de cession pourront étre les mémes que ceux choisis pour la détermination du prix de référence. Ils devront toutefois étre désignés a nouveau selon les memes modalités.
14.6.3. Respect du contradictoire
Chaque partie établira un exposé écrit, exhaustif et circonstancié des points soumis a l'arbitrage. Il sera transmis a l'arbitre unique ou aux deux arbitres par LRAR au plus tard dans les quinze (15) jours de la désignation du dernier d'entre eux.
38
Au plus tard dans les huit (8) jours de la réception du dernier exposé, l'arbitre unique ou les deux arbitres transmettront par LRAR l'exposé de l'autre partie afin de permettre le respect du contradictoire.
Chaque partie disposera alors d'un nouveau délai de quinze (15) jours a compter de la présentation de la LRAR pour transmettre a l'arbitre unique ou aux deux arbitres leurs propres observations.
Le troisiéme arbitre devra respecter les mémes modalités.
14.6.4. Mission
* respect des principes
a) Pour la détermination du prix de référence, l'arbitre unique ou les arbitres :
ne pourront, en aucun cas, déroger aux principes généraux et modalités de détermination du prix fixés qui sont intangibles entres les associés. Ils ne pourront que vérifier l'application strictement pratique desdits principes et modalités.
Ils pourront également trancher les éventuelles difficultés d'application des principes et des normes comptables définis a l'article 14.1 a 14.5 dans l'hypothese d'évolution desdits principes et normes entre la date de signature des statuts et la mise en cuvre du présent article 14.
- devront rechercher l'impact des spécificités liées a la Société et celles liées a son environnement telles que définies, ci-dessus, au 14.6.1. - $1 b) et c) et de leurs conséquences tant au regard de l'évolution du chiffre d'affaires que de la rentabilité future de la Société. Ils devront alors, a la baisse ou a la hausse, corriger le prix de référence dans le respect desdits principes et modalités.
b) Pour la détermination du prix définitif, l'arbitre unique ou les arbitres devront respecter les principes et normes comptables en application.
* modalités
Larbitre unique ou les arbitres pourront rencontrer les parties, ensemble ou séparément.
L'arbitre unique ou les arbitres pourront recourir, d'un commun accord, et seulement si bon leur semble, a un ou plusieurs experts sur une mission définie par eux. Cette ou ces missions d'expert ne devront pas avoir pour conséquent de proroger le délai global de l'arbitrage de plus de soixante (60) jours.
Chaque arbitre rédigera son rapport sur la fixation du prix et le communiquera a l'autre arbitre.
En cas d'accord entre les arbitres, il sera ensuite rédigé un rapport unique fixant le prix dans le délai global de cent vingt (120) jours, éventuellement prorogé. Seul ce rapport unique sera communiqué aux parties.
En cas de désaccord entre les deux arbitres, ils communiqueront chacun leur rapport au troisiéme arbitre.
39
Le troisiéme arbitre fixera seul le prix dans le délai de soixante (60) jours de la réception du dernier rapport dés deux arbitres.
Le rapport unique des deux arbitres ou le rapport du troisiéme arbitre sera communiqué aux parties par LRAR dans le respect du délai défini.
Les honoraires des arbitres et des experts éventuels seront supportés par la partie ayant initié l'arbitrage.
14.7. CONTREGARANTIE
L'associé cessionnaire s'engage a contre garantir l'associé cédant, des le transfert de propriété, dans toutes les garanties et cautions personnelles données pour le compte de la Société.
L'associé cédant devra justifier que ces cautions ont un lien direct avec l'activité de la société et en dresser une liste compléte définitive qu'il remettra a l'associé cessionnaire lors de la remise des ordres de mouvement.
14.8. GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
14.8.1. Clause de non concurrence
Comme conséquence de la cession des actions, l'associé cédant s'interdit d'entreprendre personnellement ou par personne interposée toute activité susceptible de concurrencer la Société, de diriger ou d'administrer toutes entreprises ou Sociétés concurrentes, d'utiliser totalement ou partiellement tous moyens techniques, humains, administratifs ou autres affectés a l'activité de la Société cédée (débauchage de personnel, copie de fichiers...) et ce, pendant un délai de cinq (5) ans a compter du jour de transfert de propriété, dans un rayon de trente (3o) kilometres a vol d'oiseau, sous peine de tous dommages et intéréts sans préjudice du droit de faire cesser toutes infractions a cette interdiction.
14.8.2. Clause de garantie d'actif et de passif
Lassocié cédant consent irrévocablement a l'associé cessionnaire une garantie d'actif et de passif dont les termes principaux sont les suivants :
a) - Garantie des bilans de référence et de cession
L'associé cédant garantit les différents postes d'actif et de passif de la Société, tels qu'ils apparaitront au bilan de référence et au bilan de cession.
L'associé cédant garantit, en particulier, l'existence et la réalité des divers éléments immobilisés de l'actif audit bilan de référence et au bilan de cession.
L'associé cédant garantit l'associé cessionnaire contre tout passif nouveau (en ce compris un passif de nature pénale ) ou toute diminution d'actif ne figurant pas dans le bilan de cession, dés lors que ce passif nouveau ou cette diminution d'actif aurait une cause ou une origine dans des faits et circonstances antérieurs a la date du bilan de cession ou résultant d'un acte effectué ou omis en violation ou en contradiction avec la réglementation, les déclarations administratives ou autres, les relations contractuelles quelles qu'elles soient.
40
b) - Durée de la garantie
La présente garantie est consentie pour une durée qui commencera a courir a la date du transfert de propriété pour une durée de cinq (5) ans a l'exception de la garantie de passif fiscal, parafiscal ou social qui ne prendra fin qu'a l'expiration des périodes de prescription.
Il est toutefois précisé que la garantie ne prendra fin que trente (30) jours aprés la solution définitive amiable, contentieuse ou judiciaire découlant de litiges survenus pendant la présente garantie et non définitivement réglés a l'issue de ce délai.
c} - Garantie
Le cédant s'engage irrévocablement a produire une garantie bancaire a premiére demande égale a dix pour cent (1o %) du prix de référence, au jour de l'inventaire.
d} - Franchise
La garantie ne prendra effet que dans la mesure ou le montant de l'indemnité due par le cédant dépasserait la somme de sept mille (7.000) Euros, et pour le surplus seulement ; étant ici précisé que la franchise sera appréciée globalement pour l'ensemble des litiges et non litige par litige.
Toutefois, cette franchise ne s'appliquera pas aux affaires éventuellement en cours au jour de l'inventaire.
e) - Réitération de la clause de garantie d'actif et de passif
L'associé cédant s'engage a réitérer cet engagement au plus tard le jour de l'inventaire par la signature d'une convention de garantie d'actif et de passif, dans laquelle il devra, au préalable de son engagement, procéder a un certain nombre de déclarations relatives a la situation juridique, sociale, financiere, fiscale, comptable, concurrentielle, etc... de la Société.
Son engagement devra étre complété de toutes les clauses en usage en pareille matiére et notamment sur les modalités de détermination et de réglement de l'indemnité a verser a l'associé acquéreur, d'information et d'intervention de l'associé cédant.
Le paiement de l'acompte sur le prix de référence est conditionné a la réitération du présent engagement et a la remise de la garantie bancaire a premiére demande. A défaut, le versement de l'acompte sera reporté a la date de mise en cuvre effective des présents engagements par l'associé cédant.
41
Annexe 2 Modalités spécifiques de l'Enseigne INTERMARCHE :
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite du résultat "
2.1.1. La norme de gestion relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN)_est fixée a UN POUR CENT (1%} du Chiffre d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-aprés.
2.1.2. La valeur dite " du résultat "
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a SEPT (7) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite " du chiffre d'affaires "
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA):
- Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession_et Hors Taxes, a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé par l'activité station service (carburant, lavage, gaz,...) et a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
- Par Chiffre d'Affaires TTC (CA): il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite " du chiffre d'affaires "
Le X figurant a l'article 14.1.2.b) est fixé a DIX (10)
La valeur dite " du chiffre d'affaires " est ainsi fixée a 10/52 me.
2.2.3. valorisation du fonds de commerce de station service
Si la Société exploite un fonds de commerce de station service (carburant, lavage, gaz,...), il conviendra d'ajouter a la valeur du fonds de commerce définie au 2.2.2, ci-dessus, une valeur égale a deux (2) fois la moyenne de la marge brute " des exercices sociaux retenus ".
2.3 : La méthode dite " de la capacité d'investissement "
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a CINg (5) (article 14.1.3.b).
42
Annexe 2 Modalités spécifiques a l'Enseigne NETTO
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite # du résultat "
2.1.1. La norme de gestion " relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN)_est fixée a UN CINgUANTE POUR CENT (1,50%) du Chiffre d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-aprés.
2.1.2. La valeur dite " du résultat
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a QUATRE (4) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite " du chiffre d'affaires "
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA):
- Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession_et Hors Taxes, a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé par l'activité station service (carburant, lavage, gaz,...) et a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
- Par Chiffre d'Affaires TTC (CA)_: il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite " du chiffre d'affaires "
Le x figurant a l'article 14.1.2.b) est fixé a sEPT (7)
La valeur dite " du chiffre d'affaires " est ainsi fixée a 7/52 éme.
2.2.3. valorisation du fonds de commerce de station service
Si la Société exploite un fonds de commerce de station service (carburant. lavage, gaz,...), il conviendra d'ajouter a la valeur du fonds de commerce définie au 2.2.2, ci-dessus, une valeur égale a deux (2) fois la moyenne de la marge brute " des exercices sociaux retenus ".
2.3 : La méthode dite " de la capacité d'investissement "
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a TROIS (3) (article 14.1.3.b).
43
Annexe 2 Modalités spécifiques a 1'Enseigne BRICOMARCHE :
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite du résultat "
2.1.1. La " norme de gestion " relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN)_est fixée a UN SOIXANTE POUR CENT (1,60%) du Chiffre d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-aprés.
2.1.2. La valeur dite " du résultat "
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé à gUATRE (4) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite " du chiffre d'affaires "
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA:
- Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises hors rétrocession et Hors Taxes, a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
- Par Chiffre d'Affaires TTC (CA)_: il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite " du chiffre d'affaires "
Le X figurant a l'article 14.1.2.b) est fixé a D0UZE (12)
La valeur dite " du chiffre d'affaires " est ainsi fixée a 12/52 éme.
2.3 : La méthode dite " de la capacité d'investissement "
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a TROIS (3) (article 14.1.3.b).
44
Annexe 2 Modalités spécifiques de l'Enseigne ROADY :
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite " du résultat "
2.1.1. La " norme de gestion " relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN)_est fixée a TROIS DIX POUR CENT (3,10%) du Chiffre d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-aprés.
2.1.2. La valeur dite " du résultat "
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé TROIS (3) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite " du chiffre d'affaires "
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA):
- Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises hors rétrocession_et du chiffre d'affaires réalisé au titre des prestations de service de l'atelier et Hors Taxes, a l'exclusion de toutes autres prestations de services.
- Par Chiffre d'Affaires TTC (CA)_: il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite " du chiffre d'affaires "
Le X figurant au $ B2 b) est fixé a DIX (10)
La valeur dite " du chiffre d'affaires " est ainsi fixée a 10/52 eme.
2.3 : La méthode dite " de la capacité d'investissement "
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a DEUX (2) (article 14.1.3.b).
45
Annexe 3 Modalités de détermination de la "réserve spéciale pour fonds propres" pour les enseignes INTERMARCHE et NETTO
Conformément a l'article 22 des statuts, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, outre le prélévement visé a l'article 22 pour constituer la "réserve légale", un prélévement destiné a constituer une réserve statutaire dite .
Le prélévement a effectuer en vue de constituer la "réserve spéciale pour fonds propres " s'éléve a vingt. (2o)% du bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant des fonds propres atteint huit (8)% du chiffre d'affaires TTC tel que défini ci aprés, réalisé par la Société au cours du dernier exercice clos.
Le prélévement doit cependant reprendre son cours lorsque le montant des fonds propres est inférieur a ce seuil.
Par chiffre d'affaires, et pour les besoins de la détermination du montant de la : réserve spéciale pour fonds propres ", il faut entendre le chiffre d'affaires tel que défini a l'article 2.2.1 de l'Annexe 2 des présents statuts, réalisé au cours de l'exercice clos faisant l'objet de l'approbation des comptes.
Par fonds propres, il faut entendre limitativement le capital social, les primes d'émission, de fusion, d'apport, les écarts de réévaluation, la "réserve légale", la "réserve spéciale pour fonds propres" et les " réserves réglementées ", lesdits fonds propres étant diminués de la valeur nette comptable de l'ensemble des immobilisations incorporelles.
46
Annexe 3 Modalités de détermination de la #réserve spéciale pour fonds propres> pour les enseignes BRICOMARCHE
Conformément a l'article 22 des statuts, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, outre le prélévement visé a l'article 22 pour constituer la "réserve légale", un prélévement destiné a constituer une réserve statutaire dite "réserve spéciale pour fonds propres".
Le prélévement a effectuer en vue de constituer la "réserve spéciale pour fonds propres " s'éléve a vingt (20)% du bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant des fonds propres atteint quinze (15)% du chiffre d'affaires TTC tel que défini ci aprés, réalisé par la Société au cours du dernier exercice clos.
Le prélévement doit cependant reprendre son cours lorsque le montant des fonds propres est inférieur a ce seuil.
Par chiffre d'affaires, et pour les besoins de la détermination du montant de la " réserve spéciale pour fonds propres ", il faut entendre le chiffre d'affaires tel que défini a l'article 2.2.1 de l'Annexe 2 des présents statuts, réalisé au cours de l'exercice clos faisant l'objet de l'approbation des comptes.
Par fonds propres, il faut entendre limitativement le capital social, les primes d'émission, de fusion, d'apport, les écarts de réévaluation, la
47
Annexe 3 Modalités de détermination de la #réserve spéciale pour fonds propres" pour l'enseigne ROADY
Conformément a l'article 22 des statuts, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, outre le prélévement visé a l'article 22 pour constituer la "réserve légale", un prélévement destiné à constituer une réserve statutaire dite "réserve spéciale pour fonds propres".
Le prélévement a effectuer en vue de constituer la s'éléve a vingt (20)% du bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant des fonds propres atteint 10 (dix) % du chiffre d'affaires TTC tel que défini ci aprés, réalisé par la Société au cours du dernier exercice clos.
Le prélévement doit cependant reprendre son cours lorsque le montant des fonds propres est inférieur a ce seuil.
Par chiffre d'affaires, et pour les besoins de la détermination du montant de la " réserve spéciale pour fonds propres ", il faut entendre le chiffre d'affaires tel que défini a l'article 2.2.1 de l'Annexe 2 des présents statuts, réalisé au cours de l'exercice clos faisant l'objet de l'approbation des comptes.
Par fonds propres, il faut entendre limitativement le capital social, les primes d'émission, de fusion, d'apport, les écarts de réévaluation, la "réserve légale", la "réserve spéciale pour fonds propres" et les
48