PROLINAIR
Acte du 17 juillet 2017
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 00570
Numéro SIREN:493 708 549
Nom ou denomination : PROLINAIR
Ce depot a ete enregistre le 17/07/2017 sous le numero de depot A2017/012027
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TQULOUSE
Dénomination : PROLINAIR
Adresse : 17 rue Des Briquetiers 31700 Blagnac -FRANCE-
n° de gestion : 2010B00570 493 708 549 n° d'identification :
A2017/012027 n° de dépot : Date du dépot : 17/07/2017
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale mixte du 30/06/2017
2037178
2037178
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
PI AGM 30.06.2017 -- PROLINA1R
PROLINAIR Société par actions simplifiée au capital de 465 917 éuros Siége social : 17, rue des Briquetiers 31700BLAGNAC RCS TOULOUSE 493 708 549
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 00570
Numéro SIREN:493 708 549
Nom ou denomination : PROLINAIR
Ce depot a ete enregistre le 17/07/2017 sous le numero de depot A2017/012027
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TQULOUSE
Dénomination : PROLINAIR
Adresse : 17 rue Des Briquetiers 31700 Blagnac -FRANCE-
n° de gestion : 2010B00570 493 708 549 n° d'identification :
A2017/012027 n° de dépot : Date du dépot : 17/07/2017
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale mixte du 30/06/2017
2037178
2037178
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
PI AGM 30.06.2017 -- PROLINA1R
PROLINAIR Société par actions simplifiée au capital de 465 917 éuros Siége social : 17, rue des Briquetiers 31700BLAGNAC RCS TOULOUSE 493 708 549
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2017
Le 30 Juin 2017,
A 15h00,
Les associés de la société PROLINAIR se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, 17 rue des Briquetiers 31700 Blagnac, sur convocation adressée a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc PENELLA, représentant la société BLUE BIRD SYSTEM en sa qualité de Présidente de la Société.
La société NAXCO, associée présente, représentée par Monsieur Pascal FLANDIN est appelée en qualité de scrutateur.
Monsieur Emmanuel MASSON est désigné comme secrétaire.
Le Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absent et excusé
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent la totalité des 465 917 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2016,
- le rapport de gestion de la Présidente,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées.
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Partie Ordinaire :
Rapport de gestion du Président au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2016 : Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2016; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2016 et quitus aux Dirigeants ;
Partie extraordinaire :
Changement de teneur de comptes de titres ;
- Modification corrélative des statuts :
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs du transfert du siége social de la Société et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PARTIE ORDINAIRE
Le 30 Juin 2017,
A 15h00,
Les associés de la société PROLINAIR se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, 17 rue des Briquetiers 31700 Blagnac, sur convocation adressée a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc PENELLA, représentant la société BLUE BIRD SYSTEM en sa qualité de Présidente de la Société.
La société NAXCO, associée présente, représentée par Monsieur Pascal FLANDIN est appelée en qualité de scrutateur.
Monsieur Emmanuel MASSON est désigné comme secrétaire.
Le Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absent et excusé
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent la totalité des 465 917 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2016,
- le rapport de gestion de la Présidente,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées.
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Partie Ordinaire :
Rapport de gestion du Président au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2016 : Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2016; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2016 et quitus aux Dirigeants ;
Partie extraordinaire :
Changement de teneur de comptes de titres ;
- Modification corrélative des statuts :
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs du transfert du siége social de la Société et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PARTIE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux Dirigeants quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
La société a au cours de 1'exercice clos le 31 décembre 2016 exposé des amortissements excédentaires (Article 39.4 du CGI) pour la somme de 23 786 euros et le paiement de taxes sur les véhicules de société (6 153 euros) ces sommes ne sont pas déductibles fiscalement et ont donc fait l'objet d'une réintégration dans le résultat fiscal soumis à l'impôt et ont en conséquence généré un impt sur les sociétés au taux applicable aux résultats de la société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
En conséquence, elle donne aux Dirigeants quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
La société a au cours de 1'exercice clos le 31 décembre 2016 exposé des amortissements excédentaires (Article 39.4 du CGI) pour la somme de 23 786 euros et le paiement de taxes sur les véhicules de société (6 153 euros) ces sommes ne sont pas déductibles fiscalement et ont donc fait l'objet d'une réintégration dans le résultat fiscal soumis à l'impôt et ont en conséquence généré un impt sur les sociétés au taux applicable aux résultats de la société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT - DISTRIBUTION
DE DIVIDENDES
Affectation du résultat
L'assemblée générale décide d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant a 238 772 euros de la maniére suivante :
Origine
Résultat bénéficiaire de l'exercice : 238 772 euros.
Affectation
A l'apurement du report a nouveau négatif pour 191 200 euros. - Le solde, soit 47 572 euros en totalité au poste < Autres Réserves >.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Affectation du résultat
L'assemblée générale décide d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant a 238 772 euros de la maniére suivante :
Origine
Résultat bénéficiaire de l'exercice : 238 772 euros.
Affectation
A l'apurement du report a nouveau négatif pour 191 200 euros. - Le solde, soit 47 572 euros en totalité au poste < Autres Réserves >.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :
TROISIEME RESOLUTION - CONVENTIONS REGLEMENTEES
L'assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes en approuve les termes et les conventions mentionnées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
PARTIE EXTRAORDINAIRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
PARTIE EXTRAORDINAIRE
QUATRIEMERESOLUTION - CHANGEMENT TENEUR COMPTES TITRES
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, prend acte que le teneur des comptes titres mentionnée a l'article 12 des statuts a changé et décide en conséquence de modifier la rédaction du paragraphe 3) du point 1 de l'article 12 comme suit :
ARTICLE 12 - CESSION 0U TRANSMISSION DES ACTIONS
3) La tenue du registre des mouvements de titres et des comptes d'associés est confiée au Cabinet d'avocats SUD LEX, représentée par Maitre Emmanuel MASSON, sis à TOULOUSE (31000). 12 rue de Bayard, lequel est chargé :
Le reste de l'article étant sans changement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
ARTICLE 12 - CESSION 0U TRANSMISSION DES ACTIONS
3) La tenue du registre des mouvements de titres et des comptes d'associés est confiée au Cabinet d'avocats SUD LEX, représentée par Maitre Emmanuel MASSON, sis à TOULOUSE (31000). 12 rue de Bayard, lequel est chargé :
Le reste de l'article étant sans changement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
CINOUIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
Le Président
BBS représentée par M. Marc PENEELA
Le Scrutateur
NAXCO représentée par M. Pascal FLANDIN
Le secrétaift
M. EmmanWel MASSON
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : PROLINAIR Adresse : 17 rue Des Briquetiers 31700 Blagnac -FRANCE-
n° de gestion : 2010B00570 n° d'identification : 493 708 549
n° de dépot : A2017/012027 Date du dépot : 17/07/2017
Piece : Statuts mis à jour
2037179
2037179
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
PROLINAIR
Société par actions simplifiée au capital de 465 917 euros Siége social : 17 rue des Briquetiers 31700 Blagnac 493 708 549 RCS TOULOUSE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
Le Président
BBS représentée par M. Marc PENEELA
Le Scrutateur
NAXCO représentée par M. Pascal FLANDIN
Le secrétaift
M. EmmanWel MASSON
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : PROLINAIR Adresse : 17 rue Des Briquetiers 31700 Blagnac -FRANCE-
n° de gestion : 2010B00570 n° d'identification : 493 708 549
n° de dépot : A2017/012027 Date du dépot : 17/07/2017
Piece : Statuts mis à jour
2037179
2037179
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
PROLINAIR
Société par actions simplifiée au capital de 465 917 euros Siége social : 17 rue des Briquetiers 31700 Blagnac 493 708 549 RCS TOULOUSE
Statuts
Mis a iour suite a l'Assemblée Générale Mixte du 30/06/2017
oNorml a
onfinal PROLINAIR 17 Rue des Briquetiers 31700 BLAGNAC T6I. : 05.62.75.72.60 Fax: 05.62.75.36.20 Stret : 493-708 349 00172
2
PROLINAIRY
.
STATITS
TITREA
FORME..DENQMINATION.OBJET.SIEGEDUREE
oNorml a
onfinal PROLINAIR 17 Rue des Briquetiers 31700 BLAGNAC T6I. : 05.62.75.72.60 Fax: 05.62.75.36.20 Stret : 493-708 349 00172
2
PROLINAIRY
.
STATITS
TITREA
FORME..DENQMINATION.OBJET.SIEGEDUREE
ArTIClE1 - EORME
La Sritte a óté constitufa sus la forma da sôcistôa responsabllfe limitôo aux térmes dun acta sots $elng pnva an dataa TREMBL.AY EN France du 7 novembra 2006, 6nregistrà au servica des ImpQts de GARGES cENTRE 1e 23 novembre 200B, bordereau 2006/684 case 3.
Aux termes d'une assomblóe a&néralo axtraordinaire: sn date du 30 juin 2010, olle a 6te transfarthe er sooleté pat astians simplifiee.
La sodste ast tne Soclbte par Actons Simplifiet raale par les disposlons Iegalos applicablas et natamment par les. articles E227-1 ot suivants du Code da Gommerae alnsi que par fas pr&sonts $tatuts..
. Dan's la tmôsurê:ô elles sont campatibles avec les dispôstions paittculires pryues par Je prsent chabltte lea regles concenaht lés sacietes anonymos. a lexcoptlan des arttclos 1 3 et d I de Tarucle L 233 8 du Code do Sont paractions simpliles. Pour l'appllcation da cos Faadministration ôu de sn prôstàent snt exercas par lé tar aaflons,slmpllfioe.ou calut ou ceux da ses dirigeant$ que les sfatuts 06slonent a cot oftat
Elle. fonatiônna..indifferermont sous. la merm. forno, quelle. dormpte un. ou plusiours assodos.
La spclatpar actions simplifie ha péut procéder a una oftro at public da titres finanalors au a adraission aux negociations sur un marcha reglenenta da ses actlons. Elle peut neanmths .prooedaraux offres d6nniés aux 2 ót 3.du 1 at au 1l de 1article L.. 411-2 du code monetalre et finantier:
Los porsômos physluas ou mralés, prôpritalres de tItros ômls: par la soclôtê ont ia qualitoyassaele
Aux termes d'une assomblóe a&néralo axtraordinaire: sn date du 30 juin 2010, olle a 6te transfarthe er sooleté pat astians simplifiee.
La sodste ast tne Soclbte par Actons Simplifiet raale par les disposlons Iegalos applicablas et natamment par les. articles E227-1 ot suivants du Code da Gommerae alnsi que par fas pr&sonts $tatuts..
. Dan's la tmôsurê:ô elles sont campatibles avec les dispôstions paittculires pryues par Je prsent chabltte lea regles concenaht lés sacietes anonymos. a lexcoptlan des arttclos 1 3 et d I de Tarucle L 233 8 du Code do Sont paractions simpliles. Pour l'appllcation da cos Faadministration ôu de sn prôstàent snt exercas par lé tar aaflons,slmpllfioe.ou calut ou ceux da ses dirigeant$ que les sfatuts 06slonent a cot oftat
Elle. fonatiônna..indifferermont sous. la merm. forno, quelle. dormpte un. ou plusiours assodos.
La spclatpar actions simplifie ha péut procéder a una oftro at public da titres finanalors au a adraission aux negociations sur un marcha reglenenta da ses actlons. Elle peut neanmths .prooedaraux offres d6nniés aux 2 ót 3.du 1 at au 1l de 1article L.. 411-2 du code monetalre et finantier:
Los porsômos physluas ou mralés, prôpritalres de tItros ômls: par la soclôtê ont ia qualitoyassaele
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénamination soclale est : PROLINAIR
Dans tous les actes et documents &manant da ia Soti&te et dastinós atx tlars la denominatlon dolt &tre pracédée ou suivie mmedlatémant das mots "$ocitê par Actions Sinaplinee" &u des'tritialas "SAs" at do Ienonclatlon du montant du capital sosial.
Dans tous les actes et documents &manant da ia Soti&te et dastinós atx tlars la denominatlon dolt &tre pracédée ou suivie mmedlatémant das mots "$ocitê par Actions Sinaplinee" &u des'tritialas "SAs" at do Ienonclatlon du montant du capital sosial.
ARTICLE3-OBJET :
La Soctété a pour gblot, en France et a r'étrangor. Tactivitô de transitalre marllm, ašrien lonnafro.en.dodana.cet.plus.generatement routew.comm1ssiannaira7dearansport.ct.comn tôutes pratins de quélgu nature auelleg slent ecnómiques ou juridlauas financieres civiles.ou commer clalas pouvant sé rattacher direcfement ou fndfrectement. a cet oblet ou a. tous objets smilalres, connaxas au complementalres.
La particlpation directa ou indlrecte da la Šocité, a toufes activités ou opératlons Industrajlôs, commôrôiales. financleres, mobilirôs ou immobillres, Sn France ou a l'etrander sous auolaua formo que ce slt, das lars aue coe activitôs ou opératiônš peuvant se ratacher directemant ou inirectement a Tóblet sdlat ôu a tous objets sjmilalres. connexos au complamentalres.
La particlpation directa ou indlrecte da la Šocité, a toufes activités ou opératlons Industrajlôs, commôrôiales. financleres, mobilirôs ou immobillres, Sn France ou a l'etrander sous auolaua formo que ce slt, das lars aue coe activitôs ou opératiônš peuvant se ratacher directemant ou inirectement a Tóblet sdlat ôu a tous objets sjmilalres. connexos au complamentalres.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé 17 rue des Briquetiers 31700 Blagnac.
Il peut étre transféré en tout autre endroit dans le méme département sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique.
Le transfert du sige social dans un autre département ne peut étre décidé que par l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.
Il peut étre transféré en tout autre endroit dans le méme département sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique.
Le transfert du sige social dans un autre département ne peut étre décidé que par l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.
ArTiclE 6-Duree
La duree de la Soclet resta fixéara g annéos omptôr da son Imnatriculatlônàu Réglstra du Commorce.et das soclstés, sauf.las cas.de prorogationi. ou.da.dissolutionanticlpée..
Les dôcišlons de prorodatton de la durôs de Ia $ôdité ou de dissolutiôn antlcipee sont prsas par une assemblé gonerale extraordinalre des associes ou par déclsian de lassoci6 untete.
Les dôcišlons de prorodatton de la durôs de Ia $ôdité ou de dissolutiôn antlcipee sont prsas par une assemblé gonerale extraordinalre des associes ou par déclsian de lassoci6 untete.
TITREI
APPORTS CAPITAL SOCIAL MODIFICATIONS.DU CAPITALSOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS
1. Lors de la constitution da la Saclaté eri daté du 7 novembre 2006, il a.&té offéctu fes apports en numeraire sulvantš
par la sodi6té PROUNAIR FRANCE, la sommé dó: .... 25.000 c 25.000 € par la socletaLOGISTIG INVESTISSEMENT, la $onme.de.: .... Solt au total la somme de .... 500006
Aux term6s d'un aδte 3ôus seings prlves en date a TREMBLAY EN 2. FRANCE du 8 octobro 2008, la sociét6 PROLINAIR FRANCE a ced6 50 patts sur les 500 pars sodales qu elle dfenalt au capltal, au proit de la SARL BLue BIrD sYstEM.
3, Aux termes d'un acte sou$ $elngs prive$ en dafa a TREMBLAY EN FRANCE.du 8 octobre 20081a sool6t6.LOGISTIC 1NVESTIsSEMENT a. cede lintégralité das 500 parts qu'elle detenalt au capital, au profit de la SARL BLUE BIRD SYSTEM.
4. Aux termes d'une deliberatlon dé lAssemblee Générale Extraórdinaré en date du 18 d&cembre 2009, le capltal $ocial a sta augmentδ dune somme da QUATRE VINGT DlX HUlT MlLLE EURO$ (9B 000 e)par apport offeclu6 par la sQci6t& BLUE BlRD $YSTEM, da sa brancha d'aativit& de commisstonnaire de transport maritlme dêpendant des fonds de commerca guelle exploite : 13,avenu da rEntro Doux Mors 3367Q CREON (slge at Gtablissement princlpal 2, ruo Màrcei Doret Batiment Antares 31700 BLAGNAC Zl Actipola Hàut.Batment G 90, Chemin du rulšseau Mirabeau 13016 MARSEILEE. Chemn de.Tache VolIn 69200 VENISSlEUX au moyen.de la.création da 1 96 parts soclales.attribueas la societé BLUE: + 98 000 @ BIRDYSYSTEM; CI
La diffšrénco entre Ja valeur dapprt et le montant da Taugmentatión de capttal soit la somme da.DEUX cENT DEUX MILLE EDROS constitue une prime d apport aur a ete inscrte a un. compte spéalal au passit du bilan sur laguel porternt lbs.drolts.des associes.anclens.et nouveaux ét.qui.purra recevir toute affoatation décidôa par l'assemblée générate des ašsoclés.
4 Auxtermes. d'une assemblée généralê oxtraàrdlnaire en date. u 18 d6cembre 2009 le.capltal soclal a té augmente d'une.samme da DEUX CENT UN MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS EUROS 120T 280 G pouC I6 poner a TROIS CENT QUARANTE NEUF MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS EURQS (349 280 e) par.I1ncorporatIon dIrecte au capital. de cette somme.pralevee sur le montant de.ta prime dapport et augmentation du montant nominal des 2 960 parls.sociales de 5 a 118 e. * 201 280 €
6. Aux tarnes da l'assembléo gónérale mlxte du 30.Juln 2014, 1l a été dacldó de modifer la valeur nominale des actions et de la fixer 1 e au lieu de 118 E, par la divislon par cont dix huit, de fa yateur nominale des actlons. Eh cons6quenco. 1e capltal social se trouve divis6 en TROls CENT QUARANTE NEUF MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS (349 280) ACTIONS DE UN EURO. (1 ) de valeur nominale chacune, lesdites actlons Stant attnbuées aux associàs et repartles entre eux.au prorata de Ieur partleipatlon
7. $uivant dlibóratin de lAssómblée Gônerale Mixté des àssóciés an.date du 30 juln 2014.le capltal a 6ta augment6 d une somme da cENT SElZE MILLE SIX CENT TRENTE SEPT EURO$.(116.637 E) par cmIs$ion.d6 . :: 116 6s7 aotons de c do valeur nominale chacune de la soblété en. remuneration de ta fuslon absorptlon des sodlefes AXOME Logistlos et 116:637.@: IRANS OCEAN SHIPPING SAS, cI.....
Montant total dés apports. . 465 917.@
par la sodi6té PROUNAIR FRANCE, la sommé dó: .... 25.000 c 25.000 € par la socletaLOGISTIG INVESTISSEMENT, la $onme.de.: .... Solt au total la somme de .... 500006
Aux term6s d'un aδte 3ôus seings prlves en date a TREMBLAY EN 2. FRANCE du 8 octobro 2008, la sociét6 PROLINAIR FRANCE a ced6 50 patts sur les 500 pars sodales qu elle dfenalt au capltal, au proit de la SARL BLue BIrD sYstEM.
3, Aux termes d'un acte sou$ $elngs prive$ en dafa a TREMBLAY EN FRANCE.du 8 octobre 20081a sool6t6.LOGISTIC 1NVESTIsSEMENT a. cede lintégralité das 500 parts qu'elle detenalt au capital, au profit de la SARL BLUE BIRD SYSTEM.
4. Aux termes d'une deliberatlon dé lAssemblee Générale Extraórdinaré en date du 18 d&cembre 2009, le capltal $ocial a sta augmentδ dune somme da QUATRE VINGT DlX HUlT MlLLE EURO$ (9B 000 e)par apport offeclu6 par la sQci6t& BLUE BlRD $YSTEM, da sa brancha d'aativit& de commisstonnaire de transport maritlme dêpendant des fonds de commerca guelle exploite : 13,avenu da rEntro Doux Mors 3367Q CREON (slge at Gtablissement princlpal 2, ruo Màrcei Doret Batiment Antares 31700 BLAGNAC Zl Actipola Hàut.Batment G 90, Chemin du rulšseau Mirabeau 13016 MARSEILEE. Chemn de.Tache VolIn 69200 VENISSlEUX au moyen.de la.création da 1 96 parts soclales.attribueas la societé BLUE: + 98 000 @ BIRDYSYSTEM; CI
La diffšrénco entre Ja valeur dapprt et le montant da Taugmentatión de capttal soit la somme da.DEUX cENT DEUX MILLE EDROS constitue une prime d apport aur a ete inscrte a un. compte spéalal au passit du bilan sur laguel porternt lbs.drolts.des associes.anclens.et nouveaux ét.qui.purra recevir toute affoatation décidôa par l'assemblée générate des ašsoclés.
4 Auxtermes. d'une assemblée généralê oxtraàrdlnaire en date. u 18 d6cembre 2009 le.capltal soclal a té augmente d'une.samme da DEUX CENT UN MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS EUROS 120T 280 G pouC I6 poner a TROIS CENT QUARANTE NEUF MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS EURQS (349 280 e) par.I1ncorporatIon dIrecte au capital. de cette somme.pralevee sur le montant de.ta prime dapport et augmentation du montant nominal des 2 960 parls.sociales de 5 a 118 e. * 201 280 €
6. Aux tarnes da l'assembléo gónérale mlxte du 30.Juln 2014, 1l a été dacldó de modifer la valeur nominale des actions et de la fixer 1 e au lieu de 118 E, par la divislon par cont dix huit, de fa yateur nominale des actlons. Eh cons6quenco. 1e capltal social se trouve divis6 en TROls CENT QUARANTE NEUF MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS (349 280) ACTIONS DE UN EURO. (1 ) de valeur nominale chacune, lesdites actlons Stant attnbuées aux associàs et repartles entre eux.au prorata de Ieur partleipatlon
7. $uivant dlibóratin de lAssómblée Gônerale Mixté des àssóciés an.date du 30 juln 2014.le capltal a 6ta augment6 d une somme da cENT SElZE MILLE SIX CENT TRENTE SEPT EURO$.(116.637 E) par cmIs$ion.d6 . :: 116 6s7 aotons de c do valeur nominale chacune de la soblété en. remuneration de ta fuslon absorptlon des sodlefes AXOME Logistlos et 116:637.@: IRANS OCEAN SHIPPING SAS, cI.....
Montant total dés apports. . 465 917.@
ARtIClE 7.- CARitAl SOcIAl
La capital soclal est fx a la sômme de QUATRE cENT SOIXANTE ciNQ MILLE NEuF CENT DIX SEPT EUROS (465 917 q, divIs6 en QUATRE.CENT SOIXANTE QINQ MILLE NEUF CENT DIX SEPT (465 917) &ctiôn$ de UN EURO (1 e) da valeur nomInale chacuno. intégralament ilber&és.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION .DU CAPITAL SOCIAL
La capitat saclal ast augmenté par tous moyens et selan toutes madalités par décision de l'assenblbe générale extraordinaire des assodés au décision de l'assoaie unique, sur rappart du Président de fa Sociaté.
Le: au les assodlés ont, proportionnellement au montant. de leurs actions. un droit de preférence a la souscription des actions en numeraire &mises paur réallser une atamontation de capital.
Lôs assblês peuvént ranôncer fitre indiylduel à leur droit,préfrentiel.
Lassocé unique ou jés àssôcles .par dàcislon aollactive sulvant Tôs conditlons. des assamblóes genérates oxtraordinaires, póuvent &galoment decider la suppression de ce drait:
Lassemblée gónérala:peut déléguer àu Présidant dé la $odlété, lês póuvolrs n&cassalres laróallsation de l augmentation de capital.
Toute souscription d'actions én numéralre est abligatolrement accompagnóe du versement du guart*au molns du montant nominal des actions souscrités ot, le cas &chéant, de la tatallite de la prime. d'emission. Le surplus est payable en une ou plusieurš fois aux époauss et dans les proportlons qul seront tixeos par le. Presidenf de la societ& on.conformité avec la Lol. Los appels de fonds sont. portes.a la connalssance des assodies. 15.jours au moins avantrepoaua nxee paur chaqua varsement, par lettres simples ou 'recommaridées aved demande d'ayls dorôceptlon.
Le: au les assodlés ont, proportionnellement au montant. de leurs actions. un droit de preférence a la souscription des actions en numeraire &mises paur réallser une atamontation de capital.
Lôs assblês peuvént ranôncer fitre indiylduel à leur droit,préfrentiel.
Lassocé unique ou jés àssôcles .par dàcislon aollactive sulvant Tôs conditlons. des assamblóes genérates oxtraordinaires, póuvent &galoment decider la suppression de ce drait:
Lassemblée gónérala:peut déléguer àu Présidant dé la $odlété, lês póuvolrs n&cassalres laróallsation de l augmentation de capital.
Toute souscription d'actions én numéralre est abligatolrement accompagnóe du versement du guart*au molns du montant nominal des actions souscrités ot, le cas &chéant, de la tatallite de la prime. d'emission. Le surplus est payable en une ou plusieurš fois aux époauss et dans les proportlons qul seront tixeos par le. Presidenf de la societ& on.conformité avec la Lol. Los appels de fonds sont. portes.a la connalssance des assodies. 15.jours au moins avantrepoaua nxee paur chaqua varsement, par lettres simples ou 'recommaridées aved demande d'ayls dorôceptlon.
ARTICLE 9 - REDUCTION.DU CAPITAL SOCIAL
. La rêductlon du capltat eat autorisše ou dôcidéa par l'assornblóe génórale extràôrdinalre des assocls u déclston da l'assacló unique qul.peut déleguer au Pr&sldent tous pouvolrs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a T'égalité des associés, sauf decision unanime da céux ci.
TITRE HI
EORMe DES ACtIOnS - DROItS Et OblIGATIONS AttACHES AuX ACtIOnS : TRANSMISSION DES ACTIONS
TITRE HI
EORMe DES ACtIOnS - DROItS Et OblIGATIONS AttACHES AuX ACtIOnS : TRANSMISSION DES ACTIONS
ARtIClE 10 - FORME DES AcTIONS ...
Los actlons sont oblidatotrement nominatives. Elles donnent leu a une tnscniptlon en compte inividuel dans tas condnions et slon les môdaltés prôvues par les dlšposlitions féislatlyes et realemoritalres en Vigueur.
Qas comptes individuels peuvent &tre des comptes "nominatifs purs" au des: comptes "nominatifs adminlstrés" au choix du titulaire de titres.
Qas comptes individuels peuvent &tre des comptes "nominatifs purs" au des: comptes "nominatifs adminlstrés" au choix du titulaire de titres.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Touté.aaion donne droit dans les benefces et Tactif sodal, a una part netté proportlonnelle a la dutité de capital guelle représenta.
Les assaci&s ou lassoclé unigue na supportent les pertés. qua concurtence de leurs apports.
ôus rôserve dôs dispositlôns téalas, àucune majorit6 ne peut leur Imposer une augnentatión da leuts engageménts. Les droits et obligations attaches a Faôtion $uivent Ie titra dans guelaue maln quil passe.
La possession d'une action donne drolt aux dividendes &chus et non payes et a échoir alnsl éventuellement gue la part dans les fonds de réserves, sauf dispositions contraires notinees a la Soclaté.
2. Les actlons sont Indlvisibles a l'egard de la Socleté, Les coproprletalres Indivis dolvent se faire representer aupres de la Socleté par lun dentre sux ou par un mandatare urique deeloné en juisties en cas da desaccord
3. Ghaqua fols qu'll.aat. necessalre.de.posseder plusieurs.actions pour..exercer .un droit quelcongue, les propriótalres de.titres.jsol6s.ou.en.nombre infenieur.a celui.raquis ne pourront axercer ce.droit gua.cndftion.d'avoir falt leûr.affajre.personnalle. du grounement et, eventuellement da Iachat ou de la vente du norhbre dacuons ou de titres necessalres.
Les assaci&s ou lassoclé unigue na supportent les pertés. qua concurtence de leurs apports.
ôus rôserve dôs dispositlôns téalas, àucune majorit6 ne peut leur Imposer une augnentatión da leuts engageménts. Les droits et obligations attaches a Faôtion $uivent Ie titra dans guelaue maln quil passe.
La possession d'une action donne drolt aux dividendes &chus et non payes et a échoir alnsl éventuellement gue la part dans les fonds de réserves, sauf dispositions contraires notinees a la Soclaté.
2. Les actlons sont Indlvisibles a l'egard de la Socleté, Les coproprletalres Indivis dolvent se faire representer aupres de la Socleté par lun dentre sux ou par un mandatare urique deeloné en juisties en cas da desaccord
3. Ghaqua fols qu'll.aat. necessalre.de.posseder plusieurs.actions pour..exercer .un droit quelcongue, les propriótalres de.titres.jsol6s.ou.en.nombre infenieur.a celui.raquis ne pourront axercer ce.droit gua.cndftion.d'avoir falt leûr.affajre.personnalle. du grounement et, eventuellement da Iachat ou de la vente du norhbre dacuons ou de titres necessalres.
ARTICLE .12 - CESSiON OU TRANSMISSION DES.ACTIO1
1. Forma ?
1) Les actions sont librement:négoclables.
2) La cession des actians s'ôpre; à 1'égard da la Sacistê et des tiers, par un virement : du compto du côdant au campte du casslonnàire sur production dun ordra do mouverment
t ordro de inouvament tabli. sur un farmtlairô fount.ou agrôó par la Socióte, est Hant ou sôn. mandatalres sl los atións na. snt pds entiar&nent
: contralre entfe cadants et coasldnnalfes.
Ce muvément est préalablément inscrit. sur un ragistre aotê et paraphô; tenu chronologiquemant dit Ragtstre des Mouvemonts".
3) La tenue du registre des mouvements de titres et des comptes d'associés est confiée au Cabinet d'avocats SUD LEX, représent& par Maitre Emmanuel MAsSON, sis a TOULOUSE (31000), 12 rue de Bayard, lequel est chargé :
() da s'assurer .que taut transfert d'aclons. au autras valeurs rnobiiare& tmises par la Soctote ast conforme aux dlspositlans des pr&sants $tatuts at de calles rasultant d'acards sxtra statutalres conclus enitre les associós :
(li) de procedan a la rotranseription sur Te registré des móuvements de titres et les comptes dassodlàs das tranšferts qut fuf sont nótins par les assoclas, pour autant gue lasdits transterts solent conformes aux dispositlons statutafrôs et extra statutairas susvis6os.
4) Les actions sont InidlMsibles.a légard dala Soclétê.
Etles péuvent tôutôfla fàre loblet dun démernbrement én usufrult àt nu-propriété
5).la drolt de.vóte attaché aux àetfôns dàrhembrós apparllent au nuspreprietalrs pour toutes las declslons cc sctives a. caractere oxtraardlnatra et al'usutrultr pour toutes os dechalons collactivos a.caractro orainafror : 6) Chàgua fôlsxquil sôra nétóšsalreada. pos$éder plusleurs actiongrànclénna pour T exercer un arolt qualconque. S encora en cas dechana u dattnbutlon de titret donnant drolt a un titre nouveau contra remise de plusteura actiona anglennas, les tir tfres*sols ou n nômbra inférleur a celui reguls nardonnernt aucun drolt a leur pratatre contre la soclste, ia assattas ayanta falre teur atfalra personnelle du groupemant et eventuellement, de l'achat du de ja yento du nonbra de titres
.
2
:
2. Cesslon
Pour lapplicatlon des dispósitiôns du présent paragraphe 2, le termé Transfart/Transférer" signife tout made de transmission par an assoctê de la plelne propret la nue propriet ou l'usufrult, ou de tout drolt demembré ou détaché d'una ou.de plusieurs actions, a titre gratult ou onéràuxi vôlontafremônt ou nn, et nàtamment la vente réchandé (a lexceptih dos óchanges resultant de l'absorptlon u de fa scisslon da la Socleté la donation, r'apport. la tuslon ou la scisslon d un assocl6 et toutés opératlons asslmilées. toute opóratlon ontrainant. une transmission universalle.ou à titre universel de patrimolne dun assaclé, Tattribution a titre de distribution dactlfs ou de liquldation. la consttution ot la réallsatin d'une sareté ou garantio la transmlssion par deces la figuldatlon de ommuhauta ontra ópoux et, de mantere gonerate, tout mode quelcongue de.transtert des actlona. .:
If Bst pretis qua 1s Transtor d'actions et plus gônralenont da toutes autres valeurs mobilaros donnant acces Immadtatament ou a terme au capital et aux droifs da'vote de 1a $ódlóté (ci-apros ensamble les "Titres"): ontre assoclés, ou au profit de tiers non associés, sant réalés par un pacta d'associés (cl-aprs le Pacte d'Assoctés) qul est joint. au Registre des Mouyéments de.la Socleté. .: En cas da Transtart do Titres do la Societ par un assôcie a un cossionnalre associe ôu non. 1 devia etre obllgatolroment arinex a Il'ordre de mouvement une declaration écrita du cadant et dudit cossionnalre mentionnant que" ceux-ci ont, prealablenent au Transtert, pris connalssance du Pacte d'Assodlés, et qu lls en ont respecté Iés dispositlons applloables au Transfert desdits Titres.
Tous Transierts de Titres contrevenant aux dlspositions du present artiole et au Pacte dAssocles sdnt nuls.
1) Les actions sont librement:négoclables.
2) La cession des actians s'ôpre; à 1'égard da la Sacistê et des tiers, par un virement : du compto du côdant au campte du casslonnàire sur production dun ordra do mouverment
t ordro de inouvament tabli. sur un farmtlairô fount.ou agrôó par la Socióte, est Hant ou sôn. mandatalres sl los atións na. snt pds entiar&nent
: contralre entfe cadants et coasldnnalfes.
Ce muvément est préalablément inscrit. sur un ragistre aotê et paraphô; tenu chronologiquemant dit Ragtstre des Mouvemonts".
3) La tenue du registre des mouvements de titres et des comptes d'associés est confiée au Cabinet d'avocats SUD LEX, représent& par Maitre Emmanuel MAsSON, sis a TOULOUSE (31000), 12 rue de Bayard, lequel est chargé :
() da s'assurer .que taut transfert d'aclons. au autras valeurs rnobiiare& tmises par la Soctote ast conforme aux dlspositlans des pr&sants $tatuts at de calles rasultant d'acards sxtra statutalres conclus enitre les associós :
(li) de procedan a la rotranseription sur Te registré des móuvements de titres et les comptes dassodlàs das tranšferts qut fuf sont nótins par les assoclas, pour autant gue lasdits transterts solent conformes aux dispositlons statutafrôs et extra statutairas susvis6os.
4) Les actions sont InidlMsibles.a légard dala Soclétê.
Etles péuvent tôutôfla fàre loblet dun démernbrement én usufrult àt nu-propriété
5).la drolt de.vóte attaché aux àetfôns dàrhembrós apparllent au nuspreprietalrs pour toutes las declslons cc sctives a. caractere oxtraardlnatra et al'usutrultr pour toutes os dechalons collactivos a.caractro orainafror : 6) Chàgua fôlsxquil sôra nétóšsalreada. pos$éder plusleurs actiongrànclénna pour T exercer un arolt qualconque. S encora en cas dechana u dattnbutlon de titret donnant drolt a un titre nouveau contra remise de plusteura actiona anglennas, les tir tfres*sols ou n nômbra inférleur a celui reguls nardonnernt aucun drolt a leur pratatre contre la soclste, ia assattas ayanta falre teur atfalra personnelle du groupemant et eventuellement, de l'achat du de ja yento du nonbra de titres
.
2
:
2. Cesslon
Pour lapplicatlon des dispósitiôns du présent paragraphe 2, le termé Transfart/Transférer" signife tout made de transmission par an assoctê de la plelne propret la nue propriet ou l'usufrult, ou de tout drolt demembré ou détaché d'una ou.de plusieurs actions, a titre gratult ou onéràuxi vôlontafremônt ou nn, et nàtamment la vente réchandé (a lexceptih dos óchanges resultant de l'absorptlon u de fa scisslon da la Socleté la donation, r'apport. la tuslon ou la scisslon d un assocl6 et toutés opératlons asslmilées. toute opóratlon ontrainant. une transmission universalle.ou à titre universel de patrimolne dun assaclé, Tattribution a titre de distribution dactlfs ou de liquldation. la consttution ot la réallsatin d'une sareté ou garantio la transmlssion par deces la figuldatlon de ommuhauta ontra ópoux et, de mantere gonerate, tout mode quelcongue de.transtert des actlona. .:
If Bst pretis qua 1s Transtor d'actions et plus gônralenont da toutes autres valeurs mobilaros donnant acces Immadtatament ou a terme au capital et aux droifs da'vote de 1a $ódlóté (ci-apros ensamble les "Titres"): ontre assoclés, ou au profit de tiers non associés, sant réalés par un pacta d'associés (cl-aprs le Pacte d'Assoctés) qul est joint. au Registre des Mouyéments de.la Socleté. .: En cas da Transtart do Titres do la Societ par un assôcie a un cossionnalre associe ôu non. 1 devia etre obllgatolroment arinex a Il'ordre de mouvement une declaration écrita du cadant et dudit cossionnalre mentionnant que" ceux-ci ont, prealablenent au Transtert, pris connalssance du Pacte d'Assodlés, et qu lls en ont respecté Iés dispositlons applloables au Transfert desdits Titres.
Tous Transierts de Titres contrevenant aux dlspositions du present artiole et au Pacte dAssocles sdnt nuls.
TITRE IV
DIRECTION ET CONTRQLE DE LA SOCIETE
ARTICLE.13:-PRESIDENCE
Desianatton
Là Soclete ast.reprêsonitêo. dlrigé.et administrê par un.Président, personna.physlque.ou morala,assoclae ou non .de la $ôciéte désignee par dacislon cllective. des associes statuant aelon las regles.des assemblees generalos oxtraordinalres ou par décision .de l'associ unlque.
Lorsgue le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant lagalporsonnàphysiqua.
Duree des fonctions
La durée des fonctlons du Présidant est fixée par les assoclôs statuant selon le$ reales dos assembléoš gônerales axtrardinalres ou par Tassocie unlaue lorsqull nest pas le Présldent.
Le Prósidant péut atré révdau a tout moment sans indomnlsatian et sana. quil soit bésin d'un juste motif':
par décision da l'assaclé unique, au par d&clsion colloctve des asaociés statuant aux conditons des as$embiées genérales extraordirialres.
Le Président ôst également révoqu& de pfein drôit, en cas dé dissolution, mise en radressement ou ligtuldation judiciaire:
Le Président est &galement révoqué da plein droit, sans indemnisation, dans lés cas sulvant$ :
Interdiction.de gestlon du Presldent personne morale : Interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise au une personne moralo. tngapacite ou falite personnelle du Prasident pérsonne phiysigue.
Rémûneration
La Próstdent peut atre rémunéré pour ses fonctians. Sa rémunératton &st defnie par les assoclés statuant:atx conditioris des assemblées génerales extraordinalres ou par l'assoclé unigué, lors de sa nomination ou par une déclston ultérfeure.
Là Soclete ast.reprêsonitêo. dlrigé.et administrê par un.Président, personna.physlque.ou morala,assoclae ou non .de la $ôciéte désignee par dacislon cllective. des associes statuant aelon las regles.des assemblees generalos oxtraordinalres ou par décision .de l'associ unlque.
Lorsgue le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant lagalporsonnàphysiqua.
Duree des fonctions
La durée des fonctlons du Présidant est fixée par les assoclôs statuant selon le$ reales dos assembléoš gônerales axtrardinalres ou par Tassocie unlaue lorsqull nest pas le Présldent.
Le Prósidant péut atré révdau a tout moment sans indomnlsatian et sana. quil soit bésin d'un juste motif':
par décision da l'assaclé unique, au par d&clsion colloctve des asaociés statuant aux conditons des as$embiées genérales extraordirialres.
Le Président ôst également révoqu& de pfein drôit, en cas dé dissolution, mise en radressement ou ligtuldation judiciaire:
Le Président est &galement révoqué da plein droit, sans indemnisation, dans lés cas sulvant$ :
Interdiction.de gestlon du Presldent personne morale : Interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise au une personne moralo. tngapacite ou falite personnelle du Prasident pérsonne phiysigue.
Rémûneration
La Próstdent peut atre rémunéré pour ses fonctians. Sa rémunératton &st defnie par les assoclés statuant:atx conditioris des assemblées génerales extraordinalres ou par l'assoclé unigué, lors de sa nomination ou par une déclston ultérfeure.
ARTICLE14.-POUVOIRSDU PRESIDENT
Le Président dispose de tous pouvoirs a Ieffet d'assurer, sous sa respnsabllité, la direction de la Sostété.
Il. ast Investi de taus les pouvofrs ncassalres pour agir en toutes circonstanass au nôm de la $acl6t&, dans ia limite: de lobjet social et des: pouvoirs sxpress&ment d&volus par les dlspositions Tegales et les pr&sénts statuts aux decisions aollectives das assoctes ou a l'assôcle uniqué.
Dans ses rapports avac les tlers, le Président engage la Soclété meme par les actes qui ne relvónt pas de l'oblet soclal, a moins qu'il ne soit prouvó que le: tlers savalt gue l'acte dépassait cet obtet ou quil ne pouyait l'lgnorer, compta tsnu des circonstances, etant exclu que la,saula publlcatlon des statuts suffise a constitu&r cette preuve,
Le Président peut consentir a tout mandataire de son.cholx. toute$ délégatlons de pouvairs quril juao necessairee, dans la lImite de ceux qul lui sont conféres par les diépositions legales et les presents statuts..
Il. ast Investi de taus les pouvofrs ncassalres pour agir en toutes circonstanass au nôm de la $acl6t&, dans ia limite: de lobjet social et des: pouvoirs sxpress&ment d&volus par les dlspositions Tegales et les pr&sénts statuts aux decisions aollectives das assoctes ou a l'assôcle uniqué.
Dans ses rapports avac les tlers, le Président engage la Soclété meme par les actes qui ne relvónt pas de l'oblet soclal, a moins qu'il ne soit prouvó que le: tlers savalt gue l'acte dépassait cet obtet ou quil ne pouyait l'lgnorer, compta tsnu des circonstances, etant exclu que la,saula publlcatlon des statuts suffise a constitu&r cette preuve,
Le Président peut consentir a tout mandataire de son.cholx. toute$ délégatlons de pouvairs quril juao necessairee, dans la lImite de ceux qul lui sont conféres par les diépositions legales et les presents statuts..
ARTICLE 15 DIRECTEURS GENERAUX ET DIRECTEURS GENERAUX ADJOINTS
15,1 Dlrecteufs Généraux
Déslanatlon
L'assoclé untque ou les. assoclés peuvent donner mandat a uno ou plusieurs personnes physiques Qu morales, d'assister le Président en qualita de Directeur Général.
ls $ant de$lgnés par daclsion colléctive des associés statuant sôlQn les regles des assemblàes générales axtragrdinalrôs.ôu par dôcisin de l'assócl& unlquê.
Lorsgue les Direotaurs Gônéraux sont des personnes morales, celles-cl sont rapràsentées par laur représentant legal. personné physigue:
Les Directeurs Gànéraux, parsonnss physiques, peuvont bénôficier d'un contrat de travail au seln de la Sôciato.
Durée des tonctlons
La duréa des tonctlons des Dirécteurs Généraux. st tlxée dans la décision d nomination sans.que cette duree pulsso excedér calle des fonctlons du Presldent.
Toutefolssan cas de cosšation des fonations du Préstdent, les. Directeurs Gónéraux restent en fonctions, sauf décision contralre des assotlés statuant. selon las rôgles des assembléôs gôneralos extraordinaires ôu da Tassôci unique jusgua là nomInatln du nouvau Prasldent
Les Dlrectours Genaraux peuvent atra revoqués a tout moment et sans qu'un fuste matif solt. necessairé. par decisin da rassocié unlgue ou des associes statuant selon lés reales des assomblees génerales extraordinalres.
La révacation des fonctions des Directeurs Géneraux n'ouvre droit a aucune indemnité.
Remuneratlor
Les Directaurs Géneraux peuvent atre rémunérés pour leurs fonctions. Leur remunération est dennle: par 1es assoclés statuant aux coridltions dôs: assembieas generales extraordinalre$ ou par Tassocté unlque lors :de leur nomination ou par una décision ultérieure.
Roûvóirs
Las Directetts Gnóraux disposent des memes pouvoirs de direction et de reprêsentation de la. s8ci6té gué.ie Pr6sfdénit.
Toutefols à tltre de r&glement intérieur non opposable aux tiers, los Dlrécteurs Ganéraux ne pourront prendre las deaistons sûlvantos qu'apres autorisation préalable de la collactivitó des associ6s dóliberant en assemblée générale extraordinatre ou de l'assoclé unique :
nvest sion de fonds de commerce ou delements da fonds de commerce se ou mise an locationgerance de.fonds de commerce * assion de particlpations :
Abandon de creances..
Dans léurs.rapports avéc.1és tiers, las.Directeurs. Gónéraux: engagent la Sociéte m&né par tes actes gul ne relavent pas de l'oblet sacial. a molns guil na sott prouvé que la tlers savalt. que Tacte depassat cet abjet ou qu il ne pauvalt l'ignorer, compte tenu des clrconstances, 6tant exclu que la seute publication.des statuts suffise a constituer cette preuve.
Ls Drécteurs Gan&raux peuvent,cônšentir à tout mandatalre de leur cholx, toutes dtiegations dé pouvirs gulls jugant necessatres dans.la limite da ceux qui lui sont.conferés par les dispositlons logalés ot les presents statuts.
11
15.2 Dlrecteur$.Généraux Adlolnts
Désianatlon
L'assoalé unlaue pu Ies associés peuvent doriner mandat a une ou plusleurs personnes physiques ou tnorates, d'assister la Pràsldent at/ou le ou les Dlredteurs Ganeraux én qualife da Directetr Gonaral Adioint.
lls: sont...dôalgnés par dôcislon colactive des associós. statuant sélon les rgles das assombloos.ganeralos extraordinatreš ou par dócision de. l'associé ungue.
elles-cl $ont
Tapresentoes par laur reptesentant legal, personne physique.
Las Dlrecteurs GénàrauxAdjoints, persannes physiques, péuvent bénnicler d'un contrat do travall au saln de la Societe.
Dûrea dés.toncttons
La'dure des fonctlons des Diracteurs Gôneraux. Adlalnts, 6st fxéa dans. la deciston. de noratnation sans gue cette duréa pulsse exceder calle des fonctions du Prasident.
Toutetois. en cas de cessation des fonctions du Préstdent, las Dlrecteûrs Goneraux Adiotnts .rastent en fonctions, sauf :dacisian contralre des associes statuant salon les raglas des assemblees ganralas xtraordinaires ou de l'assôcié unique, jusqu'a la. nomination du nouveau.Presidént.
Las Dlrectéurs Gónraux.Adioints peuvent etre révogués a tout miomiant et sans qu'un juste motif &oft nécessaire, par décision de l'assocle unique au das assacl&s statuant selon les regles des assemblées gónérales.extraordinatres.
La rôvocation des fonctions des Directeurs Généraux Adjoints nouvre drolt a aucune indernnit&.
Remuneration
: Les Dlreateurs. Genéraux. Adjóints pôuvént..etra, rémunérés pour. leurš fonction..Leur remuneration est detinle par les associes statuant aux conditlons des assemblées génerales. extraordinairas ou par iassoctê unique, lors de leur nomlnation ou par .une décišion ulfbrieure.
Pôuvolrs
Lés puvairs dés Directeurs Ganéraux Adjoints sônt détermines dans fa déclslon gui tes nomme. Toutefóts, il est précls& àurils ne disposent pas du pauvoir de represéntation de la sacleté.
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Déslanatlon
L'assoclé untque ou les. assoclés peuvent donner mandat a uno ou plusieurs personnes physiques Qu morales, d'assister le Président en qualita de Directeur Général.
ls $ant de$lgnés par daclsion colléctive des associés statuant sôlQn les regles des assemblàes générales axtragrdinalrôs.ôu par dôcisin de l'assócl& unlquê.
Lorsgue les Direotaurs Gônéraux sont des personnes morales, celles-cl sont rapràsentées par laur représentant legal. personné physigue:
Les Directeurs Gànéraux, parsonnss physiques, peuvont bénôficier d'un contrat de travail au seln de la Sôciato.
Durée des tonctlons
La duréa des tonctlons des Dirécteurs Généraux. st tlxée dans la décision d nomination sans.que cette duree pulsso excedér calle des fonctlons du Presldent.
Toutefolssan cas de cosšation des fonations du Préstdent, les. Directeurs Gónéraux restent en fonctions, sauf décision contralre des assotlés statuant. selon las rôgles des assembléôs gôneralos extraordinaires ôu da Tassôci unique jusgua là nomInatln du nouvau Prasldent
Les Dlrectours Genaraux peuvent atra revoqués a tout moment et sans qu'un fuste matif solt. necessairé. par decisin da rassocié unlgue ou des associes statuant selon lés reales des assomblees génerales extraordinalres.
La révacation des fonctions des Directeurs Géneraux n'ouvre droit a aucune indemnité.
Remuneratlor
Les Directaurs Géneraux peuvent atre rémunérés pour leurs fonctions. Leur remunération est dennle: par 1es assoclés statuant aux coridltions dôs: assembieas generales extraordinalre$ ou par Tassocté unlque lors :de leur nomination ou par una décision ultérieure.
Roûvóirs
Las Directetts Gnóraux disposent des memes pouvoirs de direction et de reprêsentation de la. s8ci6té gué.ie Pr6sfdénit.
Toutefols à tltre de r&glement intérieur non opposable aux tiers, los Dlrécteurs Ganéraux ne pourront prendre las deaistons sûlvantos qu'apres autorisation préalable de la collactivitó des associ6s dóliberant en assemblée générale extraordinatre ou de l'assoclé unique :
nvest sion de fonds de commerce ou delements da fonds de commerce se ou mise an locationgerance de.fonds de commerce * assion de particlpations :
Abandon de creances..
Dans léurs.rapports avéc.1és tiers, las.Directeurs. Gónéraux: engagent la Sociéte m&né par tes actes gul ne relavent pas de l'oblet sacial. a molns guil na sott prouvé que la tlers savalt. que Tacte depassat cet abjet ou qu il ne pauvalt l'ignorer, compte tenu des clrconstances, 6tant exclu que la seute publication.des statuts suffise a constituer cette preuve.
Ls Drécteurs Gan&raux peuvent,cônšentir à tout mandatalre de leur cholx, toutes dtiegations dé pouvirs gulls jugant necessatres dans.la limite da ceux qui lui sont.conferés par les dispositlons logalés ot les presents statuts.
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15.2 Dlrecteur$.Généraux Adlolnts
Désianatlon
L'assoalé unlaue pu Ies associés peuvent doriner mandat a une ou plusleurs personnes physiques ou tnorates, d'assister la Pràsldent at/ou le ou les Dlredteurs Ganeraux én qualife da Directetr Gonaral Adioint.
lls: sont...dôalgnés par dôcislon colactive des associós. statuant sélon les rgles das assombloos.ganeralos extraordinatreš ou par dócision de. l'associé ungue.
elles-cl $ont
Tapresentoes par laur reptesentant legal, personne physique.
Las Dlrecteurs GénàrauxAdjoints, persannes physiques, péuvent bénnicler d'un contrat do travall au saln de la Societe.
Dûrea dés.toncttons
La'dure des fonctlons des Diracteurs Gôneraux. Adlalnts, 6st fxéa dans. la deciston. de noratnation sans gue cette duréa pulsse exceder calle des fonctions du Prasident.
Toutetois. en cas de cessation des fonctions du Préstdent, las Dlrecteûrs Goneraux Adiotnts .rastent en fonctions, sauf :dacisian contralre des associes statuant salon les raglas des assemblees ganralas xtraordinaires ou de l'assôcié unique, jusqu'a la. nomination du nouveau.Presidént.
Las Dlrectéurs Gónraux.Adioints peuvent etre révogués a tout miomiant et sans qu'un juste motif &oft nécessaire, par décision de l'assocle unique au das assacl&s statuant selon les regles des assemblées gónérales.extraordinatres.
La rôvocation des fonctions des Directeurs Généraux Adjoints nouvre drolt a aucune indernnit&.
Remuneration
: Les Dlreateurs. Genéraux. Adjóints pôuvént..etra, rémunérés pour. leurš fonction..Leur remuneration est detinle par les associes statuant aux conditlons des assemblées génerales. extraordinairas ou par iassoctê unique, lors de leur nomlnation ou par .une décišion ulfbrieure.
Pôuvolrs
Lés puvairs dés Directeurs Ganéraux Adjoints sônt détermines dans fa déclslon gui tes nomme. Toutefóts, il est précls& àurils ne disposent pas du pauvoir de represéntation de la sacleté.
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ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU.UN ASSOCIE DISPOSANT D'UNEFRACTIONDES DROITS DE VOTE SUPERIEUREA10%
Les canventiors gul peuvent tre passées entre la Sôcietó et ses dirigcants (Ptésident et/ou Directéur General) ou J'un de sos assocles dlsposant duna fractlon des droits dé vote supericure a To% ou si sagit d une soclété assocl6 la sociéte.la contrlant au.sens de larticla.k. 233-a du.Code de.Commerco sont soumises.aux formalits de.contrôle prescrites par Iarticle L. 227-10 du Code de Commerce
Les... .conventions.non.approuvees personnaanteresseeot.c ventuellerment pour le Presldent d'en Supportor les consaalences .: dommageables pour.la Socteté.
Les dlspašitions gul.précdent.ne sont pas appllcables aux conventions. portant sur les opération& courantas et conclucs a des conditions normalas.
Lo$ Intordictions prévuas par Tartiole t.225-43 du.Code de Commerde s appliquent. dàns 1ôs. conditiors detarmineos par cet articl aux dinigeants ou a l'un de ses associes disposant d'uno fraction des drolta de vote superlauta a 10% ou sll sagit dune soclete assaciée, fa sociét la cntrolant au sens dô l'artiolo t:233-3 du Code do cornmerc.
Par dérogatior au premler allnéa, lorsque la Société ne cormprend qu'un seul associé, il est soufomiant: fait mentan au: regtstra des décisions des convenitionš Intervanues directement ou par personnes interposes entre la Societé et ses dirigeants ou Passocté unigue au s'll s'aglt d une $ôciétó assàsléa, la sociàté la côntrlant aursens de T'article 1. 238-s du Code de Cammarce.
Les... .conventions.non.approuvees personnaanteresseeot.c ventuellerment pour le Presldent d'en Supportor les consaalences .: dommageables pour.la Socteté.
Les dlspašitions gul.précdent.ne sont pas appllcables aux conventions. portant sur les opération& courantas et conclucs a des conditions normalas.
Lo$ Intordictions prévuas par Tartiole t.225-43 du.Code de Commerde s appliquent. dàns 1ôs. conditiors detarmineos par cet articl aux dinigeants ou a l'un de ses associes disposant d'uno fraction des drolta de vote superlauta a 10% ou sll sagit dune soclete assaciée, fa sociét la cntrolant au sens dô l'artiolo t:233-3 du Code do cornmerc.
Par dérogatior au premler allnéa, lorsque la Société ne cormprend qu'un seul associé, il est soufomiant: fait mentan au: regtstra des décisions des convenitionš Intervanues directement ou par personnes interposes entre la Societé et ses dirigeants ou Passocté unigue au s'll s'aglt d une $ôciétó assàsléa, la sociàté la côntrlant aursens de T'article 1. 238-s du Code de Cammarce.
ARTICLE 17 -.COMMISSAIRES AUX COMPTES
La allectlvitô des asšocles (ou l'assooló unlgue) déslané, pour la duréé, dans les cnditions et.avee lamlsaion fixée par le Code de Commerco. notamment en co qui concerne le controle das camptes soclaux, un ôu piusieurs.conmissalres aux comptes titulaires st un ou plusleurs commissalres aux comptes suppiants.
Les Commissaires aux comptes dóàlanes le cas échant. dolvent trê convoqués a tôutes les.decisions collectives dans les mames condition$ gue les assacles.
Les Commissaires aux comptes dóàlanes le cas échant. dolvent trê convoqués a tôutes les.decisions collectives dans les mames condition$ gue les assacles.
ARTICLE18 COMITE D'ENTREPRISE
Les marnbres de la dalgation da Comité dEntreprse, désignôs. conformémant à l'articla L.2323-66 du Code. dû.travail, exercent les drolfs qul leur sont attrlbu&s.par la lol auprs du Présldent, Le President arganisera aveo le Comité d'Entreprisa ies madalités de cette representatlon:
Les 'membres dé la dlégatiàn du Comita d'Entreprise sont tenus a la discrétin a l'égard des infarmations préaontant un caractere confidentiel et données comime tels.
13
Confarmement aux dlspasitlons de l'artlcle R.2323-16 du Coda du. travail, las demandés d'inscrlption.d& prolets de résalution gue le Comité d'Entreprisa souhalte soumettré au vote de tAssocié Unigua ou de la collectivite des assoclés, devront etre adressées par le Comita d'Entreprisa: represonté par l'un de ses membres mandat& a cet effot, au siege soclal. par 7.. Jattre.racomniandéa avec accuse de róceptlon, au Prasldónt de la Sociéte dans un dalal da r vingt cina (2s Jóurs.au molns avant la date a lagualla rAssoclé ynigue, 8u la collectivité des assoclésyest consult6 par la Président dans te cadre d une Assembt6a cenérale ou d une Les., demandos, doivent etre consultation par correspondance ou. par telconterence. accompaghšes d'una llste des pralets da resolutioris ef d'un.bref exposa das matifs,
Les 'membres dé la dlégatiàn du Comita d'Entreprise sont tenus a la discrétin a l'égard des infarmations préaontant un caractere confidentiel et données comime tels.
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Confarmement aux dlspasitlons de l'artlcle R.2323-16 du Coda du. travail, las demandés d'inscrlption.d& prolets de résalution gue le Comité d'Entreprisa souhalte soumettré au vote de tAssocié Unigua ou de la collectivite des assoclés, devront etre adressées par le Comita d'Entreprisa: represonté par l'un de ses membres mandat& a cet effot, au siege soclal. par 7.. Jattre.racomniandéa avec accuse de róceptlon, au Prasldónt de la Sociéte dans un dalal da r vingt cina (2s Jóurs.au molns avant la date a lagualla rAssoclé ynigue, 8u la collectivité des assoclésyest consult6 par la Président dans te cadre d une Assembt6a cenérale ou d une Les., demandos, doivent etre consultation par correspondance ou. par telconterence. accompaghšes d'una llste des pralets da resolutioris ef d'un.bref exposa das matifs,
TITRE V
DECISION
ARTICLE 19 - DEGISIONS NECESSITANTLACCOrD DE l'aSSOCIE UNIQUE Ou De LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES,FORME DES DECISIONS
19.. Decislons nécessitantl'accord de l'assócle unlaue ou de la collectivite des assocles
L'assodlé uniqua ou la cdlledttrite daš associàs est soulé compsterite: potir prendra lés déclsions sûlvantes
a) augmentaton, anortissement ou réduotion du capital : b) fuston, sclssion ou apport parllal d'actif soumis au régime: des sclssiona ; c) nomination des Commtssalres aux Comptes. d) nominatiôn, révocatlôn, renouvellernent.de mandat et fixation dé la ràmunératlon du Presldont des Ditoctaurs. Ganeraux et des Directeurs Generaux Adilnts : e) approbatlon dàs comptes annuels ot affectation des bénéfices : àpprobatlon das conventions &onclues entra la Soctaté et ses dirigeants ou assaclés : f
g) moditicatiôns statutalres dlverses et notamment la modification da l'bjet soclal : h) acaulsition: Investisaemant, prise de participation signiicative superieure a 50% du capltal dans.toute.autre soclata. disposiion, sous.queldue forme que. ce soit, et notamment par vente, transfert, locatlon licence ou autre, dun actif social indispénsabla a lexercice de Tactivita decislon excoptionneller strateglque etiou de nature a modifier significativement le fonctionnernont de la socleto et/ou la nature at fetendua.da sos aotivites k} investissement ou conclusion d'u engagemant d'un imontant supérlour a.clnquanté mlle (50 0a0) curos. transtormation de la Societé en una sacioté d'une autre forma. m) déclslon nacessitant. en applcation da rarticla. L.227-19 du. code. de Qommerêo, J'accord unanima des Associés., n) transtert du siege social at modifications statutafres correlatives (sous. réserye des dlsposjtións dotarticlé 4des statuts).: a &mlsston de valetrs mobilleres , p) émisslon doptións de souscrption u d'achat dé titres de capltal et àutorlsatiôns et/ou d6iegations adonner au President en vue de leur altribution au bénéfice des membres du personnety g) prorogatlon de la durae de la Socléfà ; dlssolution : nommation: du Liauldateur et déclsions relatives aux opšratlons de liguidation.
Sous rósôrvó das dtspositions spaaflaues dôs présents statuts, les décisions nan llstées ci dessus relvent de ia setite compétenco. du Président.
19.2. - Forme des déclslons
Sauf dans las cas próvus cl-apras, 1es décisions de l'associé, s'il n'én exlste gu'un,: ou des assoclés sont, au choix du Pràsident, prises en assemblée généralé ou resultent du consontement dôs assoclés exprlm& dans .un acta sous seing privé signé par t'ensemble des assocles.
Toutefois. les dócisions ciaprs dolvent àtre obligatoirement prises colloctivement par ies assodls rôunis. solt an assembléo. gônérale rdinalre, solt en. assemble générale extraordinaire suivant le cas :
.. mptês annuls. &t affectation des.resultats : pprobattsn Homination dos Commissalras aux Comptes? Dellberation sur la situatioh des mandats au Présidant, des Diréctéurs Genetaux et des.Dlrecteurs GenerauxAdoints : Auamantation, amortssement ou ršduction de ôapltal. émission do Valeur$ Mobilleres,
.Fusiôn.ou:scission u apport partiel.d'actif soumis at régime des stlsslons :. issolution nominatlôn du fguldateur et décisins relativôs aux: apórations d liquldation: Transtormation de la SQcleté sou$ une autre forme : Autres modiflcations statutalres.
Saus réservo des dlsposltions particulléres prévues aux préserits statuts :.
les assemblées généràles rdinalres sont côtlôs gul sont appelées à prendré toutes décislons gul né modifient .pas les. statuts. a Iexception des delibératians des associés portant $ur le mandat du Président, des Diracteurs Génoraux et des Diréctéurs Gén&raux Adjalts (ou Delegues) alnsi que sur la fIxauon de leur rémunération qul dolvent tre prises en assemblše génerale extraordinalre et cellas portant sur las polnts h, I, ] et k du polnt 19.1 de l'articla 19 des statuts
1es assemblôas générales axtraordinalres sont calles àppetees: (i) a décider. et/ou a autoriser des modiflcations directes ou indirectes des statuts, des &miasions de Valeurs Moblleresalnsl qua (l) prendre toute déciston releyant de la competence de ta cllectivite des associós róunié cn. àssamblsê génerale éxtrardinàlre téllôs que viseos.dl dessus.
Les dlibórations des assemblées génerales obllgent tous les.assocls mme. absents.
L'assodlé uniqua ou la cdlledttrite daš associàs est soulé compsterite: potir prendra lés déclsions sûlvantes
a) augmentaton, anortissement ou réduotion du capital : b) fuston, sclssion ou apport parllal d'actif soumis au régime: des sclssiona ; c) nomination des Commtssalres aux Comptes. d) nominatiôn, révocatlôn, renouvellernent.de mandat et fixation dé la ràmunératlon du Presldont des Ditoctaurs. Ganeraux et des Directeurs Generaux Adilnts : e) approbatlon dàs comptes annuels ot affectation des bénéfices : àpprobatlon das conventions &onclues entra la Soctaté et ses dirigeants ou assaclés : f
g) moditicatiôns statutalres dlverses et notamment la modification da l'bjet soclal : h) acaulsition: Investisaemant, prise de participation signiicative superieure a 50% du capltal dans.toute.autre soclata. disposiion, sous.queldue forme que. ce soit, et notamment par vente, transfert, locatlon licence ou autre, dun actif social indispénsabla a lexercice de Tactivita decislon excoptionneller strateglque etiou de nature a modifier significativement le fonctionnernont de la socleto et/ou la nature at fetendua.da sos aotivites k} investissement ou conclusion d'u engagemant d'un imontant supérlour a.clnquanté mlle (50 0a0) curos. transtormation de la Societé en una sacioté d'une autre forma. m) déclslon nacessitant. en applcation da rarticla. L.227-19 du. code. de Qommerêo, J'accord unanima des Associés., n) transtert du siege social at modifications statutafres correlatives (sous. réserye des dlsposjtións dotarticlé 4des statuts).: a &mlsston de valetrs mobilleres , p) émisslon doptións de souscrption u d'achat dé titres de capltal et àutorlsatiôns et/ou d6iegations adonner au President en vue de leur altribution au bénéfice des membres du personnety g) prorogatlon de la durae de la Socléfà ; dlssolution : nommation: du Liauldateur et déclsions relatives aux opšratlons de liguidation.
Sous rósôrvó das dtspositions spaaflaues dôs présents statuts, les décisions nan llstées ci dessus relvent de ia setite compétenco. du Président.
19.2. - Forme des déclslons
Sauf dans las cas próvus cl-apras, 1es décisions de l'associé, s'il n'én exlste gu'un,: ou des assoclés sont, au choix du Pràsident, prises en assemblée généralé ou resultent du consontement dôs assoclés exprlm& dans .un acta sous seing privé signé par t'ensemble des assocles.
Toutefois. les dócisions ciaprs dolvent àtre obligatoirement prises colloctivement par ies assodls rôunis. solt an assembléo. gônérale rdinalre, solt en. assemble générale extraordinaire suivant le cas :
.. mptês annuls. &t affectation des.resultats : pprobattsn Homination dos Commissalras aux Comptes? Dellberation sur la situatioh des mandats au Présidant, des Diréctéurs Genetaux et des.Dlrecteurs GenerauxAdoints : Auamantation, amortssement ou ršduction de ôapltal. émission do Valeur$ Mobilleres,
.Fusiôn.ou:scission u apport partiel.d'actif soumis at régime des stlsslons :. issolution nominatlôn du fguldateur et décisins relativôs aux: apórations d liquldation: Transtormation de la SQcleté sou$ une autre forme : Autres modiflcations statutalres.
Saus réservo des dlsposltions particulléres prévues aux préserits statuts :.
les assemblées généràles rdinalres sont côtlôs gul sont appelées à prendré toutes décislons gul né modifient .pas les. statuts. a Iexception des delibératians des associés portant $ur le mandat du Président, des Diracteurs Génoraux et des Diréctéurs Gén&raux Adjalts (ou Delegues) alnsi que sur la fIxauon de leur rémunération qul dolvent tre prises en assemblše génerale extraordinalre et cellas portant sur las polnts h, I, ] et k du polnt 19.1 de l'articla 19 des statuts
1es assemblôas générales axtraordinalres sont calles àppetees: (i) a décider. et/ou a autoriser des modiflcations directes ou indirectes des statuts, des &miasions de Valeurs Moblleresalnsl qua (l) prendre toute déciston releyant de la competence de ta cllectivite des associós róunié cn. àssamblsê génerale éxtrardinàlre téllôs que viseos.dl dessus.
Les dlibórations des assemblées génerales obllgent tous les.assocls mme. absents.
ArticLe 20.: COnVOcaTION .et ReUnION DES AsSEMBlEES GENERalES
Les assémbless générales sont convoguées. par la Président et/ou ie Dlrecteur Gónéral et/ou un:cu plusieurs assaclés repr6sentant plus de 10 % des actions campo$ant 1e capital soclal de la socteta.
Pendant: la perode de: lguidation, les assemblées. sont convoquées par la ou les niquldateurš. Lés assemblêós génerales sont réunfes au sige sacial ou en tout autre lieu Indigua dans l'avis de convocation.
La conyacatlôn des assocas st faite & jours ouvrés ayant la date de l'assembléo par lettre recomimandee aveo accusé de réception.
Le ou las Commissatres aux Cornptes doivent étre canvoquss a taute assemblée par lettre recommandée ayec accusé de récoption au plus tard lors de la convocation das assoclés.
Lorsqu'unà assemblea n'a pu régûllrement délibérar, faute de réunir 1a guorum requis, la deuxiame assomble et, le cas &chéant, la deuxlemé assemblea prorogee, sont convoquées dans les memes fornes gue ia premlre et l'avis do conyocatión rappelle la data de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Toutétots, l'assembl6e pout sa reunir sans délai sl tous les assooles $ont. presents ou represontés. et.sl.e,ou Ias .Commissalres aux Comptes no se .sont pàs opposas a. la réduction.du.delal.de.convocation.
Pendant: la perode de: lguidation, les assemblées. sont convoquées par la ou les niquldateurš. Lés assemblêós génerales sont réunfes au sige sacial ou en tout autre lieu Indigua dans l'avis de convocation.
La conyacatlôn des assocas st faite & jours ouvrés ayant la date de l'assembléo par lettre recomimandee aveo accusé de réception.
Le ou las Commissatres aux Cornptes doivent étre canvoquss a taute assemblée par lettre recommandée ayec accusé de récoption au plus tard lors de la convocation das assoclés.
Lorsqu'unà assemblea n'a pu régûllrement délibérar, faute de réunir 1a guorum requis, la deuxiame assomble et, le cas &chéant, la deuxlemé assemblea prorogee, sont convoquées dans les memes fornes gue ia premlre et l'avis do conyocatión rappelle la data de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Toutétots, l'assembl6e pout sa reunir sans délai sl tous les assooles $ont. presents ou represontés. et.sl.e,ou Ias .Commissalres aux Comptes no se .sont pàs opposas a. la réduction.du.delal.de.convocation.
ARTICLE21 QRDRE:DU JOUR
1. L'ordre du jóur des assamblees ast arrété par l'autéur da la convocation.
2. Un ou plustéurs ašsóciδs, reprêsôntant at moins 10 % du capital.social, ont la faculté da requérir auprs du President, par lattre recornmandee avec demande d'avls.de réceptión au par lettre simple romtsa contre décharge adtess&e/remise (selon la cas) au malns 8 Jours avant le jour'de l'assemblée, l'inscriptlon à l'ordre du Jour de l'assemblée da projets deresolutions.
3. L'assembléa nepeut dalibórer sur una guéstion gul nest pas inscrite a l'ordre du jour, Iagael ré pout tre môdiflé sur deuxima convacation.
2. Un ou plustéurs ašsóciδs, reprêsôntant at moins 10 % du capital.social, ont la faculté da requérir auprs du President, par lattre recornmandee avec demande d'avls.de réceptión au par lettre simple romtsa contre décharge adtess&e/remise (selon la cas) au malns 8 Jours avant le jour'de l'assemblée, l'inscriptlon à l'ordre du Jour de l'assemblée da projets deresolutions.
3. L'assembléa nepeut dalibórer sur una guéstion gul nest pas inscrite a l'ordre du jour, Iagael ré pout tre môdiflé sur deuxima convacation.
ARTICLE 22 - ADMISSION AUX A$SEMBLEES. - POUVOIRS
1. Tout assoclê a le. droit: da participér aux assemblées généralas et aux déliberatlors persnnellement ou par mandataire, guelque soit le nambre de ses actionš, sur simple justification de son idontit, das lors que ses titres sant inscrits en compte a son nom.
2. Un'assacié ns peut se falre représentor que par un autre associé justfiant d'un mandat.
3. Les pouvairs peuvent etre donnés par taus mayéns: écrits et notamment par telécople u courrler éléctronigué saus format pdf sous réserve qu'lls solent: racus préalableraent à la tenue de rassemble.
4. Un.associ peut. également voter adistance par &crit au par vote.6lectronigue. Sa damande de formulalre da vote a distance doit etre falte par ecrit et déposóa au slega soclal stx (6) jours au plus tard avant la daté de.l'assemblee. Le formulalra peut lut tra adresse par coûrrer ou par yola électrontque.
5. Tout.formulalre de vote.a distance non parvenu a la Socl&te.au plus tard daux (2) jours avant la date de T'Assemblee ne sera pas pris en constderation.
2. Un'assacié ns peut se falre représentor que par un autre associé justfiant d'un mandat.
3. Les pouvairs peuvent etre donnés par taus mayéns: écrits et notamment par telécople u courrler éléctronigué saus format pdf sous réserve qu'lls solent: racus préalableraent à la tenue de rassemble.
4. Un.associ peut. également voter adistance par &crit au par vote.6lectronigue. Sa damande de formulalre da vote a distance doit etre falte par ecrit et déposóa au slega soclal stx (6) jours au plus tard avant la daté de.l'assemblee. Le formulalra peut lut tra adresse par coûrrer ou par yola électrontque.
5. Tout.formulalre de vote.a distance non parvenu a la Socl&te.au plus tard daux (2) jours avant la date de T'Assemblee ne sera pas pris en constderation.
ARTIClE 23 - TENUE. DE l'ASSEMBLEE : BUREAu. PROCES-VERBAUX ,2..
1 - Uno feuillé de présence est &margée par les associés présents et les mandatalres et a laqualle sont annexes les pouvoirs donnés a chadue mandatalre alnsl que. les fofimulalres de vate a distance des associés non présents. Elle est cartiflé exaote par le bureau derassemblaš.
16
Toutetois. an cas d'assôclé unlque ou si la. Soci6te ést constituée par deux assoclàs soul la procs-verbal de l'assemblóe Qu ie procsverbal des décisions da l'assôclé untaue pourra etre šign
2 - Los assemblées sont présidées par le Président ou, sn son absenca, par toute personna spectalement daléguéa a cet effet par le Président. A défaut, l'assembléo élit alle-mama son Président parmi los associés.
Les tonctlons de scrutateurs, la cas échéant, sont reraplles par un ouzdeux assaciés prêsents et acceptants gul disposent pàr eux-mmés ou cormme mandataires du plus grand nombre.de voix
Lé buréau ainsi cônsttus dàsignê la secrêtaire qui pétt Stré choisl en dahors dés associeer. :X
3 - Las dalibarationa des assombléeô sont constatees par dés procés-verbaux slgnes selon :* 1a cas par la bureau de 1'assemblee ou par lo presldont et les associés presents et etablfs sur un registre sp&cial conformément au Goda de Commerce. Les coples et extralts de ces.procas-verbaux sont valablement certifiés, selon le cas, par. lé Président do sance ou par fé sécretaire de lrassemblée. :: Lés décisions prises par rassaclé unlgue snt également répertoriées dans un reglstré
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Toutetois. an cas d'assôclé unlque ou si la. Soci6te ést constituée par deux assoclàs soul la procs-verbal de l'assemblóe Qu ie procsverbal des décisions da l'assôclé untaue pourra etre šign
2 - Los assemblées sont présidées par le Président ou, sn son absenca, par toute personna spectalement daléguéa a cet effet par le Président. A défaut, l'assembléo élit alle-mama son Président parmi los associés.
Les tonctlons de scrutateurs, la cas échéant, sont reraplles par un ouzdeux assaciés prêsents et acceptants gul disposent pàr eux-mmés ou cormme mandataires du plus grand nombre.de voix
Lé buréau ainsi cônsttus dàsignê la secrêtaire qui pétt Stré choisl en dahors dés associeer. :X
3 - Las dalibarationa des assombléeô sont constatees par dés procés-verbaux slgnes selon :* 1a cas par la bureau de 1'assemblee ou par lo presldont et les associés presents et etablfs sur un registre sp&cial conformément au Goda de Commerce. Les coples et extralts de ces.procas-verbaux sont valablement certifiés, selon le cas, par. lé Président do sance ou par fé sécretaire de lrassemblée. :: Lés décisions prises par rassaclé unlgue snt également répertoriées dans un reglstré
ARTICLE 24 * QUORUM VOTE
1. Le quorum est calcuté sur l'ensemble des actions camposant le capltal social, le tout. déduction falté des actions privées du drolt de vote en vertu des dtspositians du Code de Corrirnerce.
2. Chagua actlon donna droit a une vaix. Toutefols, en cas de dšrnembrement d'actions, le drolt dé vote reviendra au nurpropriétalre pour toutes les décistons côllectives caràctare extraordinalre et al usufruitler paur toutes. les déciaions callectives a caractere ordinaire.
3. Le. yote s'exprime a main leyéé, au par appel nominal, ou au: scrutin secret; selon cé qu en déctde le bureau de l'assemblee ou la Président da s6anco selon le cas.
4. $ant réputés présents pour le calcul du quarum et da la maloritê, les assoclés qui participent a l'Assembiee par vistoconference ou par des moyens de télécomrunication permiettant. leur identification, donf la nature at les. conditions dappllication sort contormes a la.rdalementation:
2. Chagua actlon donna droit a une vaix. Toutefols, en cas de dšrnembrement d'actions, le drolt dé vote reviendra au nurpropriétalre pour toutes les décistons côllectives caràctare extraordinalre et al usufruitler paur toutes. les déciaions callectives a caractere ordinaire.
3. Le. yote s'exprime a main leyéé, au par appel nominal, ou au: scrutin secret; selon cé qu en déctde le bureau de l'assemblee ou la Président da s6anco selon le cas.
4. $ant réputés présents pour le calcul du quarum et da la maloritê, les assoclés qui participent a l'Assembiee par vistoconference ou par des moyens de télécomrunication permiettant. leur identification, donf la nature at les. conditions dappllication sort contormes a la.rdalementation:
ARTICLE 2U ASsEMBlEE GENERALE OrDINAIRE
1- Lassémblee genrale ordinalre &st réunle au moins une.fots par an dans les slx mols de la clture de l'exercice soclal, pour statuer sur les comptos de cet exercice, sous reserye de pralongation dé ce delat par decision de justice.
Ella nô déllbra valablénént sur: prémiré convocatian guó sl les associés présents ou reprešantés :possédent $ur premiare conyocation, au: moins la moltiê des aations composantle capital sócial de la Socioté.
Un qubrum réprsentarit au molns fa quart des actions composant le capital social de là $octet&.est requts sur deuxiema Convodatlon.
A défaut de ce quorum, la douxime asseriblée peut &tra prorogée a una date posterleure de deux mols au plus a celle a laguelle alle avalt été convaquée.
Elle: $tatue a la majorité d'au moinš 6ô% deš voix dont dispošent les assciés présents
Ou representés.
2- En, cas, d'assacié unique, ce dernier dolt également statuer sur les comptes et l'affectation des rsultats dans las six mois da la clature de I exerclce.
ArTiGLE 26 : ASSEMblEE GeNERaLe ExtRAOrDINAIRE
disposlone. Ella ne peut toutefols augmenter les engagements des assocles, sous. rôservo dss ôpóratons rôsultant ur regroupement dactôns regullremônt ffectu .
presents au represantôs possedent au molns sur premire*convocation, 8% das actions composant lé caplfal soolal de la Socléte.
Un guórum représonitarit au moins 60% des actions corapasanf Ia capital $ošlal de la Sàcite ast roguls sur dauxime cônvôcatlon.
A dsfaut de ce guorum la dauxteme. assemblée paut etre prorogée a.une date postariure de deux mois au plus a celle a laguolle elle avalt eté convoquee.
L'assemblee gnrale extraardinaira statue a la majorité d'au. molns 80% des voix dont disposant les assoclos.pr&sents ou: repr&sentés.
3. Ces dispositions ne sont pas applicables aux d&cisians clapras qul dolvent &tre adopteés.:
a l'unanimit6 de tous las assoclés, pour les décistons sulvantés :
Modification des statuts. en vue de prévoir l'inaliénabilité des actions conforimement.(l 227-13 du Code de Commerce) : Modincation des statuts, ôn vue da prévoir un agrément pour toute cession dactians (artiale l. 22714 du Code de Commerce). .Mdification des statuts én vue da prévlr T'obligatlan paur un assoclé de céder ses actlons (article L.227.16.du.Cade de Commerce); Modicatlon des statuts créant ainst l'obllgation pour une šocteté assodiée dont le controle est modfe au cens do Tarticla L 233 3 du Codé de Commerca, d'en informer.la societe.carticle L.227-17 du.Code da.Commerce) Dissolutlon anticipea de la Sociate.. Transtormation de la Socleté en une societé duné autre formg
a la majonta d'aumoins so% dés volx dont dispôsent les assaclés présents ou reptésantós, un guorum dau moins 80% des actlons composant le capita) social tant reauisr pour les dócisions suivantes :
augmentatton, amortissement ou réductlan du capital : fusion scisslon ou apport.partlet d'actif soumis a régimê des scisstons modiftcatton de l'obiet social. acaulsitin, investissementr prlse dé. pàrticipation sighificative. supóriurê a 50% du dapital dans toute autre soclete :
18
disposition, sous guelaue forme gue ce soit, et notamment par vente, transfert, locatlon, ltcance ou autro. d'ûn actif social Indispensable.a l'exercice. de.l'activité ; déclsion axceptionnollo, stràtôgigu et/ou de natura à modifler significativement lo fonctlonnement de la société et/ou la nature et l'etendue da ses activités ; Investissement ou conclusion d'un engagement d'un montant supšrieur a cinquanté mille (50 000) euros.
Ella nô déllbra valablénént sur: prémiré convocatian guó sl les associés présents ou reprešantés :possédent $ur premiare conyocation, au: moins la moltiê des aations composantle capital sócial de la Socioté.
Un qubrum réprsentarit au molns fa quart des actions composant le capital social de là $octet&.est requts sur deuxiema Convodatlon.
A défaut de ce quorum, la douxime asseriblée peut &tra prorogée a una date posterleure de deux mols au plus a celle a laguelle alle avalt été convaquée.
Elle: $tatue a la majorité d'au moinš 6ô% deš voix dont dispošent les assciés présents
Ou representés.
2- En, cas, d'assacié unique, ce dernier dolt également statuer sur les comptes et l'affectation des rsultats dans las six mois da la clature de I exerclce.
ArTiGLE 26 : ASSEMblEE GeNERaLe ExtRAOrDINAIRE
disposlone. Ella ne peut toutefols augmenter les engagements des assocles, sous. rôservo dss ôpóratons rôsultant ur regroupement dactôns regullremônt ffectu .
presents au represantôs possedent au molns sur premire*convocation, 8% das actions composant lé caplfal soolal de la Socléte.
Un guórum représonitarit au moins 60% des actions corapasanf Ia capital $ošlal de la Sàcite ast roguls sur dauxime cônvôcatlon.
A dsfaut de ce guorum la dauxteme. assemblée paut etre prorogée a.une date postariure de deux mois au plus a celle a laguolle elle avalt eté convoquee.
L'assemblee gnrale extraardinaira statue a la majorité d'au. molns 80% des voix dont disposant les assoclos.pr&sents ou: repr&sentés.
3. Ces dispositions ne sont pas applicables aux d&cisians clapras qul dolvent &tre adopteés.:
a l'unanimit6 de tous las assoclés, pour les décistons sulvantés :
Modification des statuts. en vue de prévoir l'inaliénabilité des actions conforimement.(l 227-13 du Code de Commerce) : Modincation des statuts, ôn vue da prévoir un agrément pour toute cession dactians (artiale l. 22714 du Code de Commerce). .Mdification des statuts én vue da prévlr T'obligatlan paur un assoclé de céder ses actlons (article L.227.16.du.Cade de Commerce); Modicatlon des statuts créant ainst l'obllgation pour une šocteté assodiée dont le controle est modfe au cens do Tarticla L 233 3 du Codé de Commerca, d'en informer.la societe.carticle L.227-17 du.Code da.Commerce) Dissolutlon anticipea de la Sociate.. Transtormation de la Socleté en une societé duné autre formg
a la majonta d'aumoins so% dés volx dont dispôsent les assaclés présents ou reptésantós, un guorum dau moins 80% des actlons composant le capita) social tant reauisr pour les dócisions suivantes :
augmentatton, amortissement ou réductlan du capital : fusion scisslon ou apport.partlet d'actif soumis a régimê des scisstons modiftcatton de l'obiet social. acaulsitin, investissementr prlse dé. pàrticipation sighificative. supóriurê a 50% du dapital dans toute autre soclete :
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disposition, sous guelaue forme gue ce soit, et notamment par vente, transfert, locatlon, ltcance ou autro. d'ûn actif social Indispensable.a l'exercice. de.l'activité ; déclsion axceptionnollo, stràtôgigu et/ou de natura à modifler significativement lo fonctlonnement de la société et/ou la nature et l'etendue da ses activités ; Investissement ou conclusion d'un engagement d'un montant supšrieur a cinquanté mille (50 000) euros.
ARTICLE 27 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIE$
La dralt de commanlcation. des assaclés, la nature des,documents mls a leur disposition. et las.modalitôs de lour mise a dlsposition ou de.leur énvol sexercont. dans les.conditions pravues par Jas. dlspositions logales.at réalomentalres.appllcables a .la soclaté par actians: sinplifia.
TITRE.VI :
: EXERCICESOGIAL COMPTES SOCIAUX: AFEECTATION ET REPARTITIONDES BENEFICES
ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL
L'anno sociale commence la 1or janvier at hinit le 31 décembre de chague annee.
ARTICLE 29 INVENTAIRE .COMPTES:ANNUELS
1l est tenu une qomptabilit& régullra des opérations soclales conformement aux lois et usages du commerca.
A ia cltura de chagua exercice, Ie Président dresse l'inventaire des divers eléments d l'actif et du passif. 1l dresse &galement les comptes annuels conformment aux dispositians du Titre ll du Livre 1er du Code de Commerce.
ll annexe au bilan un .etat dos. cautionnernents, avals et garanties dannes par la Société et un 6fat.dos saret&s consenties par elle.
It @tablit un rapport de gestian cortenant les indications fixées par le Code de Cornmerce.
Le rapport de gestion .inclut, la cas cheant, la rapport sur la.gestlon du groupe. lorsgue. la Sodlóta doit stablir et publler des comptes consolldes dans les coriditlons prévues par la lôl.
Le cas.eondant le. President. &tablit lés documants. comptables .prévislonnels dans les conditlons pravuas.par la Codede.Commerce.
Tus ces documentš sont mis a la dispôsition du u des Commissàlres aux Comptes dàns les.condifions legalos.at.reglementalres.
A ia cltura de chagua exercice, Ie Président dresse l'inventaire des divers eléments d l'actif et du passif. 1l dresse &galement les comptes annuels conformment aux dispositians du Titre ll du Livre 1er du Code de Commerce.
ll annexe au bilan un .etat dos. cautionnernents, avals et garanties dannes par la Société et un 6fat.dos saret&s consenties par elle.
It @tablit un rapport de gestian cortenant les indications fixées par le Code de Cornmerce.
Le rapport de gestion .inclut, la cas cheant, la rapport sur la.gestlon du groupe. lorsgue. la Sodlóta doit stablir et publler des comptes consolldes dans les coriditlons prévues par la lôl.
Le cas.eondant le. President. &tablit lés documants. comptables .prévislonnels dans les conditlons pravuas.par la Codede.Commerce.
Tus ces documentš sont mis a la dispôsition du u des Commissàlres aux Comptes dàns les.condifions legalos.at.reglementalres.
ARTICLE 3O AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le:bénsficé dlstribuable est constitu& par ie bénéfice de Iexerclce diminué des. pertes anterleures, de la dotation a la résorve légale et àugrnenté du report bénéticialre.
Sur ce bénatico, l'ašsemblée générale détermine ta part attribuée aux associés sous forme de dividende et preiava las sommes.qu elle. jugea propos d'alfecter a la dotation de tous fonds de réserves faculfatlves, ordinalres au extraordinaires au de reparter a nouveau.
19
Capendant, hors le cas de réduction de capitat, aucune distribution ne peut @tre faite aux associšs lorsgue lós capitaux prpres sont ôu deviéndraient a la sulte de cellecl, inférieurs at mônitant du capital.
L'assemblée géngrale peut déclder ja miso en distribution de sammes prélevées sur las réseryes a. titra da dlstributian excoptionnello : en co cas, la déclsion lndigue expressament les postes de reserve sur fesguels les prelovements sont effectués: Toutefois, les dividendés sont normalement pralovés surla bnéfice distribuable de l'exercico.
Les pertes, si) an existe, sont. apres l'approbation. des.comptes par l'assemblóa gónérale, Inscrites au poste roport a nouyeau pour &tre Imputéos sur las beneflces das axerclces ult&rleurs jusqura extinotioft.
ARTICLE S1 MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'asšôrnblo genérala ôu l'assatle unique statuant $ur lés comptes dé l'exérctce a la faculte d'accorder a chague assodlé pur taut ou partlé du dlvidénda mls en distributlon ou dés acomptés sur dlvidende, une option &ntre tê palement d dvidende.ou daa acomptós sur dividende en numóralra ou an.actlons.
Les modalifes de rnise an palement deš dividendes cn numeralté sont.fixéas par Iassemblee generale ou par dócisiQn da Tassocié uniaue.
Toutafois, la mlse en palement des dlvidendes doit avoir lieu dans un delal maximat da neuf mots apraš la clture dé l'exerclca sauf prolongatlon de ce détai par autorisation de justico.
Lorsau'un bilan &tabll au cours ou a la fin de Iexercica et cerlifié par un commissalre aux cômptes falt apparaftre: gue la Sociétê, depuis ta dltura de T'exercice précédent, aprôs constitutian des amorlissernents et pravistoris nécassalrés, déduction taite s'il. y a lieu. des pertes antérieures, alnsl ana dos sommes a porter en reserve en application du code da Commôrcé ou des statats et compte tonu du report bénafiaiaire, a réallsa un bónetica, ll paut atre dlstribué des acormptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptas ne peut éxcéder le montant.du b&nofice ainsi détini.
La Société ne peut.exigér des assoclés aucune restitutlon dé dlvidende, sauf si la distribution a eté effeotuée en. Vlolatlon des disposillons lagales.et sl. la Socité etablit que les bnenclaires avalent connalssance du.caractere lrréauller de cotte dlstribution au moment.de celle clou na pouvalent l'ighorer compte tenu'dos clrconstances.
L'actlon en restitution ést préscrité frois ans àpras la miséen paloment de cés dividénds. Les dividendos non rclamos dans los clng ans de leur mise en palement sónt prescrits.
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Sur ce bénatico, l'ašsemblée générale détermine ta part attribuée aux associés sous forme de dividende et preiava las sommes.qu elle. jugea propos d'alfecter a la dotation de tous fonds de réserves faculfatlves, ordinalres au extraordinaires au de reparter a nouveau.
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Capendant, hors le cas de réduction de capitat, aucune distribution ne peut @tre faite aux associšs lorsgue lós capitaux prpres sont ôu deviéndraient a la sulte de cellecl, inférieurs at mônitant du capital.
L'assemblée géngrale peut déclder ja miso en distribution de sammes prélevées sur las réseryes a. titra da dlstributian excoptionnello : en co cas, la déclsion lndigue expressament les postes de reserve sur fesguels les prelovements sont effectués: Toutefois, les dividendés sont normalement pralovés surla bnéfice distribuable de l'exercico.
Les pertes, si) an existe, sont. apres l'approbation. des.comptes par l'assemblóa gónérale, Inscrites au poste roport a nouyeau pour &tre Imputéos sur las beneflces das axerclces ult&rleurs jusqura extinotioft.
ARTICLE S1 MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'asšôrnblo genérala ôu l'assatle unique statuant $ur lés comptes dé l'exérctce a la faculte d'accorder a chague assodlé pur taut ou partlé du dlvidénda mls en distributlon ou dés acomptés sur dlvidende, une option &ntre tê palement d dvidende.ou daa acomptós sur dividende en numóralra ou an.actlons.
Les modalifes de rnise an palement deš dividendes cn numeralté sont.fixéas par Iassemblee generale ou par dócisiQn da Tassocié uniaue.
Toutafois, la mlse en palement des dlvidendes doit avoir lieu dans un delal maximat da neuf mots apraš la clture dé l'exerclca sauf prolongatlon de ce détai par autorisation de justico.
Lorsau'un bilan &tabll au cours ou a la fin de Iexercica et cerlifié par un commissalre aux cômptes falt apparaftre: gue la Sociétê, depuis ta dltura de T'exercice précédent, aprôs constitutian des amorlissernents et pravistoris nécassalrés, déduction taite s'il. y a lieu. des pertes antérieures, alnsl ana dos sommes a porter en reserve en application du code da Commôrcé ou des statats et compte tonu du report bénafiaiaire, a réallsa un bónetica, ll paut atre dlstribué des acormptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptas ne peut éxcéder le montant.du b&nofice ainsi détini.
La Société ne peut.exigér des assoclés aucune restitutlon dé dlvidende, sauf si la distribution a eté effeotuée en. Vlolatlon des disposillons lagales.et sl. la Socité etablit que les bnenclaires avalent connalssance du.caractere lrréauller de cotte dlstribution au moment.de celle clou na pouvalent l'ighorer compte tenu'dos clrconstances.
L'actlon en restitution ést préscrité frois ans àpras la miséen paloment de cés dividénds. Les dividendos non rclamos dans los clng ans de leur mise en palement sónt prescrits.
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TITRE VII
CAPITAUX PROPRES.JNFERIÉURS A LA MQITIE DU.CAPITAL TRANSFORMATION : DISSOLUTION E LIQUIDATION
ARTICLE 32 - GAPITAUX PROPRES INFERIEURS.A LA MOITIE DU. CAPITAL
Sl, du fàit de pértes constat&ós dans les documents Gomptàbles. les apltaux propres de la Socleté. deylennent infeneurs a la moltié du capltal. sodlal. le Présldent est tonu, dans lés guatre.mols.gui .sulvent.l'approbatlon des .comptes ayant falt.apparattre..cos.pertas. da convaguer T'assamblé generale extraordinaire ou. lassoció unique, a reffet de daclder sill y a lleu a dissolutlon anticipee de la Socisté.
1egales relatlves au capltal mnimum at dans le delal fixe par le Cade de Commerce, redulit d'un montant &gal a colul das pértes qul n'ont pu etre imiputees sur les téseives, sf dans. ce delal les capifaux proprós n'ont pas 6te réconstitués a concurrenca d'un valeur au molns égafe a la'maltl& dû capltal sociat.
Dans tous les cas, la decislon de lassemble generala dolt faire l'objat des. formalités de pubicité requlses par tes dispôsitiôna réglementalres appllcablas.
En cas d'inobsorvation de ces prestriptions, tout intéressé peut demandar en justicé la dissolution ds la Sôcieté, 1l én est de m&me si leš assocles. nont pu délibérér valablement.
Toutofols, le tribunal ne paut prononcer la dissolutlon si au Jour o il statue sur la fond, la régutarisation a eu lleu..
Les.associds du l'assacié unigue sont tenus dans les quatre mois qu suivent l'apprabation des comptes ayant.falt apparattre ces pertes, de décider sit y a lieu a dissolution anticipée de la. Sociéte.
ARTICEE 33 - TRANSFORMATION
La Sociét& peut se transformer en soclété d'une autre forme dans les conditions légales.
La dedlslón de. transformnation est prise sur le rabport du commissalre aux comptes de ia sclétê laquel.dlt attester que les capltaux propres snt au moins egaux au capital sôclal.
1egales relatlves au capltal mnimum at dans le delal fixe par le Cade de Commerce, redulit d'un montant &gal a colul das pértes qul n'ont pu etre imiputees sur les téseives, sf dans. ce delal les capifaux proprós n'ont pas 6te réconstitués a concurrenca d'un valeur au molns égafe a la'maltl& dû capltal sociat.
Dans tous les cas, la decislon de lassemble generala dolt faire l'objat des. formalités de pubicité requlses par tes dispôsitiôna réglementalres appllcablas.
En cas d'inobsorvation de ces prestriptions, tout intéressé peut demandar en justicé la dissolution ds la Sôcieté, 1l én est de m&me si leš assocles. nont pu délibérér valablement.
Toutofols, le tribunal ne paut prononcer la dissolutlon si au Jour o il statue sur la fond, la régutarisation a eu lleu..
Les.associds du l'assacié unigue sont tenus dans les quatre mois qu suivent l'apprabation des comptes ayant.falt apparattre ces pertes, de décider sit y a lieu a dissolution anticipée de la. Sociéte.
ARTICEE 33 - TRANSFORMATION
La Sociét& peut se transformer en soclété d'une autre forme dans les conditions légales.
La dedlslón de. transformnation est prise sur le rabport du commissalre aux comptes de ia sclétê laquel.dlt attester que les capltaux propres snt au moins egaux au capital sôclal.
ARTICLE34 - DISSOLUTION.LIQUIDATION
.Hars.les.cas.de dissolution prevus.par lé Code.de Commerc, et sauf.prorogation.régulire. la dissolution de ta Sociaté intervlent a1expiration du terma fix par fes statuts ou a la suite d'una déclslon de l'assembléa genórala.xtraordinalre des assôcis ou da l'assació unique.
n u dlustéurs lquidateurs sónt àlorsnonrnés par cette àssetnblea générale axtraordinaire aux conditions de quorurm et de majorité pour les assembléés generales ordinaires.
Le liquldatetr représente la Sacieté. Tout l'actif social est réàlfsé et le passif acquitt& par le 1lquidateur gul est invésti des pouvots ies ólus &tendus. Il répartit ensuite 1e solde disponible.
Lassemblée dénarale des associés ou l'associé unigue peut Tautoriser a continuer les affalres an cours ou a en engager da nuvelles poar les bésôins de la liquidation.
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L'àctit nét subsištant apres reraboursernént du nomlnal dés actions est partagê égalemént entre toutos les actians.
n u dlustéurs lquidateurs sónt àlorsnonrnés par cette àssetnblea générale axtraordinaire aux conditions de quorurm et de majorité pour les assembléés generales ordinaires.
Le liquldatetr représente la Sacieté. Tout l'actif social est réàlfsé et le passif acquitt& par le 1lquidateur gul est invésti des pouvots ies ólus &tendus. Il répartit ensuite 1e solde disponible.
Lassemblée dénarale des associés ou l'associé unigue peut Tautoriser a continuer les affalres an cours ou a en engager da nuvelles poar les bésôins de la liquidation.
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L'àctit nét subsištant apres reraboursernént du nomlnal dés actions est partagê égalemént entre toutos les actians.
TITRE VII
CONTESTATIONS
ARTICLE 35.- CONTESTATIONS
Toutes contôstationš qul purront s'6lever pendant lo .cours de la..Socité ou. de sa liquidatlon, solt .entre las assodlés, soit entre la $ciété et l'associ unique ou les assoctes oux memas, concornant linterprétatiôn.ou lraxécutton das presents statuts. ou géneralement au sujet des affalres soclales, soront soumlses aux tribunaux.compótenfs dana lés conditions. de droit cominun.
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