PROLINAIR
Acte du 22 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 00570 Numero SIREN : 493 708 549
Nom ou denomination : PROLINAIR
Ce depot a ete enregistre le 22/12/2020 sous le numero de dep8t A2020/023359
PROLINAIR
Société par actions simplifiée au capital de 465 917 euros Siége social:17,RUEDES BRIQUETIERS
31700 BLAGNAC
493 708 549 RCS TOUL0USE
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 00570 Numero SIREN : 493 708 549
Nom ou denomination : PROLINAIR
Ce depot a ete enregistre le 22/12/2020 sous le numero de dep8t A2020/023359
PROLINAIR
Société par actions simplifiée au capital de 465 917 euros Siége social:17,RUEDES BRIQUETIERS
31700 BLAGNAC
493 708 549 RCS TOUL0USE
PROCES-VERBALDESDECISIONS DU PRESIDENT
DU3 DECEMBRE2020
L'an 2020, Le 3 Décembre,
A 14h30,
La société ARENC LOGISTIQUE société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 d'euros dont le siége social est a MARSEILLE (13016),Le Ponant Littoral,7 avenue André Roussin, immatriculée au RCS de MARSEILLE sous le n°429 975 873. représentée par son Président du Directoire Monsieur Fabrice Billet,
Agissant en qualité de Présidente de la société PROLINAIR sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives au transfert du siége social et à la modification corrélative des statuts.
En vertu de l'article 4 des statuts, le Président décide de transférer le siége social du 17 rue des Briquetiers 31700 BLAGNAC au 22 bis Avenue Augustin LABOUILHE,31650 SAINT-ORENS DE GAMEVILLE a compter du 10 décembre 2020.
Il décide en conséquence de modifier, l'article 4 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
L'an 2020, Le 3 Décembre,
A 14h30,
La société ARENC LOGISTIQUE société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 d'euros dont le siége social est a MARSEILLE (13016),Le Ponant Littoral,7 avenue André Roussin, immatriculée au RCS de MARSEILLE sous le n°429 975 873. représentée par son Président du Directoire Monsieur Fabrice Billet,
Agissant en qualité de Présidente de la société PROLINAIR sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives au transfert du siége social et à la modification corrélative des statuts.
En vertu de l'article 4 des statuts, le Président décide de transférer le siége social du 17 rue des Briquetiers 31700 BLAGNAC au 22 bis Avenue Augustin LABOUILHE,31650 SAINT-ORENS DE GAMEVILLE a compter du 10 décembre 2020.
Il décide en conséquence de modifier, l'article 4 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE4-SIEGE SOCIAL
"Le siége social est fixé : 22 bis Avenue Augustin LABOUILHE, 31650 SAINT-ORENS DE GAMEVILLE."
Le reste de l'article demeure inchangé
Le Président donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins de réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
La Présidente
La sociétéARENC LOGISTIQUE Représentée par son Président du Directoire
Fabrice Billet
PROLINAIR
Société par actions simplifiée au capital de 465 917 euros Siége social : 22 BIS, AVENUE AUGUSTIN LABOUILHE 31650 SAINT-ORENS DE GAMEVILLE
493 708 549 RCS TOULOUSE
Le reste de l'article demeure inchangé
Le Président donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins de réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
La Présidente
La sociétéARENC LOGISTIQUE Représentée par son Président du Directoire
Fabrice Billet
PROLINAIR
Société par actions simplifiée au capital de 465 917 euros Siége social : 22 BIS, AVENUE AUGUSTIN LABOUILHE 31650 SAINT-ORENS DE GAMEVILLE
493 708 549 RCS TOULOUSE
Statuts
Mis a jour suite a la decision du Président du 3 décembre 2020 FBli
PROLINAIR
STATUTS
TETRE
FORME DENOMINATION - OBJET..SIEGE DUREE
ARTIGEE1 - FORME
Là Sodltôra étê constituše susla frma dasôclte a rasponsabllfe llmitée ax térmeš dun acta soûs $eing pnva an dato a TREMBLAY EN France du 7 navembra 2006. enreistra au servI6o des lmpta de GARGES GENTRE, 1e 23 novambre 2006, bondereau 2006/684 case 3.
Aux termes d'une assemblée gônérale extraordinaire: en date: du 30.Juin 2010, alle a 6té transfarmée en sooleté par actians stimplin&e.
La Sotitó ast ung $ooltô par Aettons $implti reglé par les dispôsltionš tégalss àpplicables ot notamment par tes. aiticles L.227-1 at sulvants du Cade da Commerae alns qué par lés pršsents statuts..
Dans la msuré:ou olles sont .compatibles avet les dispositions paiticulleres préyues par le presenr chapitre les.reales concernant.les socletes anonymes, a. fexcoption des artleles t. 225243et dy l de 1ardle L 233 8 du Code de
jadmnistratlon u do son prestenf snt sxerceas kar le ar abtlans,slmpliob ou celur ou caux He ses difigaants que les :. ptatuts.aesignenta.cotoffet :*
Elle. fonctinna.indifferemmont sous. la rnem. fom, quelle. dompte un ou plusisurs :: assddes.
La spcietpar actions simplifiée nà péut procédera uba oftrr au public da titres tinantlerš au a fadmission aux ndgodiatons sur un march& reglainentô da sos acllons, Elle pôut neanmins prooedar aux otfres deniés aux 28t 3.du 1 at au 1l de Iarticle L. 411-2 du code 'monatalreset financler:
Lós poronnesphýsigues ou mralas, prapritalras da titres ómls: par la Socitô ont ta qualite dassocta
PROLINAIR
STATUTS
TETRE
FORME DENOMINATION - OBJET..SIEGE DUREE
ARTIGEE1 - FORME
Là Sodltôra étê constituše susla frma dasôclte a rasponsabllfe llmitée ax térmeš dun acta soûs $eing pnva an dato a TREMBLAY EN France du 7 navembra 2006. enreistra au servI6o des lmpta de GARGES GENTRE, 1e 23 novambre 2006, bondereau 2006/684 case 3.
Aux termes d'une assemblée gônérale extraordinaire: en date: du 30.Juin 2010, alle a 6té transfarmée en sooleté par actians stimplin&e.
La Sotitó ast ung $ooltô par Aettons $implti reglé par les dispôsltionš tégalss àpplicables ot notamment par tes. aiticles L.227-1 at sulvants du Cade da Commerae alns qué par lés pršsents statuts..
Dans la msuré:ou olles sont .compatibles avet les dispositions paiticulleres préyues par le presenr chapitre les.reales concernant.les socletes anonymes, a. fexcoption des artleles t. 225243et dy l de 1ardle L 233 8 du Code de
jadmnistratlon u do son prestenf snt sxerceas kar le ar abtlans,slmpliob ou celur ou caux He ses difigaants que les :. ptatuts.aesignenta.cotoffet :*
Elle. fonctinna.indifferemmont sous. la rnem. fom, quelle. dompte un ou plusisurs :: assddes.
La spcietpar actions simplifiée nà péut procédera uba oftrr au public da titres tinantlerš au a fadmission aux ndgodiatons sur un march& reglainentô da sos acllons, Elle pôut neanmins prooedar aux otfres deniés aux 28t 3.du 1 at au 1l de Iarticle L. 411-2 du code 'monatalreset financler:
Lós poronnesphýsigues ou mralas, prapritalras da titres ómls: par la Socitô ont ta qualite dassocta
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sosiale est : PROLINAIR:
Dans tous tes actes et documents &manant de la Soclété et destinés aux tier&, la denomination dolt etre précédee ou suivie mmediaténent des. mots "société par Actions Simplifiee" du des initiales "SA.s" et de renonciation du montant du capital soclal.
Dans tous tes actes et documents &manant de la Soclété et destinés aux tier&, la denomination dolt etre précédee ou suivie mmediaténent des. mots "société par Actions Simplifiee" du des initiales "SA.s" et de renonciation du montant du capital soclal.
ARTICLE 3-OBJET :
La $octeté a pour oblet, en France et a l'étranger, l'activité de transitaire maritima, aérien, rôute commissiannaire de transport et commisslonnafre én duane, et plus géneralement tôutes pératins de quélque nature qu elles solent, económiqués ou juridiques financieres, civiles u commerciales pouvant se rattacher directement ôu.indirectement, a cet objet u a fous oblets slmilalres. connexes au complémentaires.
La. parlicipation directe ou indirecte da la: Société, a toutes activites ou opérations iudustrielles, commerciales, tinancleres, mobliares ou immobillereš, én Franee ou Iétranger sous quelaua forme que ce solt. des lors que cas activités ou opération& peuvent se ratlacher. directement ou indirectement, a T'objet social ou a tous abjets similaires. connexes'au.complementaires
La. parlicipation directe ou indirecte da la: Société, a toutes activites ou opérations iudustrielles, commerciales, tinancleres, mobliares ou immobillereš, én Franee ou Iétranger sous quelaua forme que ce solt. des lors que cas activités ou opération& peuvent se ratlacher. directement ou indirectement, a T'objet social ou a tous abjets similaires. connexes'au.complementaires
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 22 bis Avenue Augustin LABOUILHE, 31650 SAINT-ORENS DE GAMEVILLE
II peut étre transféré en tout autre endroit dans le méme département sur simpie decision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique.
Le transfert du sige social dans un autre département ne peut etre décidé que par l'associé unique ou par une décision collective des associés .statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.
ARTICLEG-DUREE
La duree dé la Soclete reste.fixée a 99.années comptar da son imnatriculationau Registre du.Commerce.et des Societas, saut.les cas .de prorogation ou.de.dissolutian anticipéa.
Les décislons de prorodation de la durée de la $ôdicté ou de dissolution anticipée sont prises par une assemble génerale extraordinaire des associes ou par décislan de l'associe unigue.
: :
TITRE!
APPORTS - CAPITAL SOCIAL MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
II peut étre transféré en tout autre endroit dans le méme département sur simpie decision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique.
Le transfert du sige social dans un autre département ne peut etre décidé que par l'associé unique ou par une décision collective des associés .statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.
ARTICLEG-DUREE
La duree dé la Soclete reste.fixée a 99.années comptar da son imnatriculationau Registre du.Commerce.et des Societas, saut.les cas .de prorogation ou.de.dissolutian anticipéa.
Les décislons de prorodation de la durée de la $ôdicté ou de dissolution anticipée sont prises par une assemble génerale extraordinaire des associes ou par décislan de l'associe unigue.
: :
TITRE!
APPORTS - CAPITAL SOCIAL MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6-APPORTS
1. Lors de la constitution de la Soclété er daté du 7 novembre 2006, l a été effectué les apports en nûmeraire sulvants :
par la société.PROLINAIR FRANCE la sommé de.: .. 25.000:€ par la socléteLOGISTICINVESTISSEMENT, la somme.de.:..... 25.000 solt au total la somme de :. 50000
2. Aux tetmes d'un, acto.sous. seings prives. en .date a TREMBLAY EN FRANCE du 8 octobre 2008,la sociéte PROLINAIR FRANCE a cedé 50 parts sur les 500 parts soclales qu'elle détenalit au capital, au profit de la SARL BLUE BIRD SYSTEM.
3. Aux termes d'un acte sous seings privés en date a TREMBLAY EN FRANCE.du 8.octobre 2008, la société LOGISTIC INVESTISSEMENT a céde fintegralite des 500 parts qu'elle détenalt au capital, au profit de la SARLBLUEBIRD SYSTEM.
4.Aux termes d'une delibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 décembre 2009. le capltal $ocial a ete augmente d'une somme de QUATRE VINGT DIX HUIT MlLLE EURO$ (98 000 e)par apport eftectué par la sociét& BLUE BIRD $YSTEM; de sa branche d'activité de commissionnaire de transport maritime dépendant des fonds de commerce qu'elle explolte : 13, avenue de IEntre Doux Mers: 33670 CREON (slege et établlissement prinalpal)i. 2, rue Marcei Doret Bàtiment Antares 31700 BLAGNAC Zi.Actipole.Haut Batirnent G 90, Chemin du ruisseau Mirabeau 13016 MARSEILLE, Chemin de Tache Velln 69200 VENIS$IEUX au moyen.de la création de 1 960 parts soclales attribuées a la soclété BLUE BIRD SYSTEM, cI . + 98 000 E
La différence.entre la valeur d'apport et le.montant de. l'augmentation de capital, solt la somme de DEUX CENT DEUX MILLE EUROS, constitue une. prime.dapport qul a ete.inscrite a un compte speclal aupassif du bilan sur laauel.porteront les droits.dos.associes.anciens et nouveaux .et..qui pourra recevoir toute affectation décidea.par l'assémblée.générale des.assoclós.
5, Aux termes.d'une assemblée générale extraordinalre en. date du 18 d6cembre.2009 le.capital.soclal. a 6té augmente.d'une.somme.de DEUX CENT.UN MIELE DEUX CENT QUATRE VINGTS EUROS (201 280 ) pour 1e poner a TROIS CENT QUARANTE NEUF MILEE DEUX CENT QUATRE VINGTS EURQS (349 280.e) par llncorporation dlrecte au capital de cette sommo prelevée sur le montant de la prime d'apport et aûgmentation du montant nominal des 2 960. parts sociales de 50 a 118 e. +201 280 €
6:. Aux termes de l'assemblée générale mixte du 30.juin 2014, il a éte décidé de modifier la valeûr nominale des actions et de la.fixer a 1 @ au lieu de 118 £, par .la division par cent dix huit, de la valeur nominale des actions. En conséquence, le capltal social se .trouve divisé én TROlS CENT QUARANTE NEUF.MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS (349 280) ACTIONS DE UN EURo (1.e de valeur nomInale chacune, lesdites aotions Stant attribuees aux associés et.reparties entre eux au prorata.de teur participation. -
7. Suivant deliberation de.l'Assemblée Genérale Mixte des assoclés.en date du 30juin 2014.le.capital a.eteaugmente.dune somma.de CENT SElZE MILLE SIX CENT TRENTESEPT.EUROS.(116.637.e par.emission.de 116.637 actions de 1.c de valeur nominale chacune de la.sociéte.en. remun6ration de .la fusion-absorption des socletés AXOME Logistics et TRANS OCEAN SHIPPING SAS, CI .. + 116:637.€
Montant total dés apports : 465 917.€
par la société.PROLINAIR FRANCE la sommé de.: .. 25.000:€ par la socléteLOGISTICINVESTISSEMENT, la somme.de.:..... 25.000 solt au total la somme de :. 50000
2. Aux tetmes d'un, acto.sous. seings prives. en .date a TREMBLAY EN FRANCE du 8 octobre 2008,la sociéte PROLINAIR FRANCE a cedé 50 parts sur les 500 parts soclales qu'elle détenalit au capital, au profit de la SARL BLUE BIRD SYSTEM.
3. Aux termes d'un acte sous seings privés en date a TREMBLAY EN FRANCE.du 8.octobre 2008, la société LOGISTIC INVESTISSEMENT a céde fintegralite des 500 parts qu'elle détenalt au capital, au profit de la SARLBLUEBIRD SYSTEM.
4.Aux termes d'une delibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 décembre 2009. le capltal $ocial a ete augmente d'une somme de QUATRE VINGT DIX HUIT MlLLE EURO$ (98 000 e)par apport eftectué par la sociét& BLUE BIRD $YSTEM; de sa branche d'activité de commissionnaire de transport maritime dépendant des fonds de commerce qu'elle explolte : 13, avenue de IEntre Doux Mers: 33670 CREON (slege et établlissement prinalpal)i. 2, rue Marcei Doret Bàtiment Antares 31700 BLAGNAC Zi.Actipole.Haut Batirnent G 90, Chemin du ruisseau Mirabeau 13016 MARSEILLE, Chemin de Tache Velln 69200 VENIS$IEUX au moyen.de la création de 1 960 parts soclales attribuées a la soclété BLUE BIRD SYSTEM, cI . + 98 000 E
La différence.entre la valeur d'apport et le.montant de. l'augmentation de capital, solt la somme de DEUX CENT DEUX MILLE EUROS, constitue une. prime.dapport qul a ete.inscrite a un compte speclal aupassif du bilan sur laauel.porteront les droits.dos.associes.anciens et nouveaux .et..qui pourra recevoir toute affectation décidea.par l'assémblée.générale des.assoclós.
5, Aux termes.d'une assemblée générale extraordinalre en. date du 18 d6cembre.2009 le.capital.soclal. a 6té augmente.d'une.somme.de DEUX CENT.UN MIELE DEUX CENT QUATRE VINGTS EUROS (201 280 ) pour 1e poner a TROIS CENT QUARANTE NEUF MILEE DEUX CENT QUATRE VINGTS EURQS (349 280.e) par llncorporation dlrecte au capital de cette sommo prelevée sur le montant de la prime d'apport et aûgmentation du montant nominal des 2 960. parts sociales de 50 a 118 e. +201 280 €
6:. Aux termes de l'assemblée générale mixte du 30.juin 2014, il a éte décidé de modifier la valeûr nominale des actions et de la.fixer a 1 @ au lieu de 118 £, par .la division par cent dix huit, de la valeur nominale des actions. En conséquence, le capltal social se .trouve divisé én TROlS CENT QUARANTE NEUF.MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS (349 280) ACTIONS DE UN EURo (1.e de valeur nomInale chacune, lesdites aotions Stant attribuees aux associés et.reparties entre eux au prorata.de teur participation. -
7. Suivant deliberation de.l'Assemblée Genérale Mixte des assoclés.en date du 30juin 2014.le.capital a.eteaugmente.dune somma.de CENT SElZE MILLE SIX CENT TRENTESEPT.EUROS.(116.637.e par.emission.de 116.637 actions de 1.c de valeur nominale chacune de la.sociéte.en. remun6ration de .la fusion-absorption des socletés AXOME Logistics et TRANS OCEAN SHIPPING SAS, CI .. + 116:637.€
Montant total dés apports : 465 917.€
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fxe a Ia s0mme de QUATRE CENT $OIXANTE CINQ MILLE NEUF CENT DIX SEPT EUROS (465 917 ) diVis6 en QUATRE.GENT SOIXANTE OINQ MILLE NEUF CENT DIX $EPT (465 917) actions de UN EURO (1 e) de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous.moyens et selori toutes modalités par décision de l'assemblée génerale extraordinaire des associés ou decision de l'assacié unique, sul rapport du Président de la Sôcieté.
Le: ou les. associés ont, proportionnellement au. montant de leurs actions. un droit de preférence a la souscription :des actions en numeraire émises pour réaliser une auamentatian de capital.
Les assoiés peuvént renôncer a titre individuel a léur droit préférentiel.
assoclé unigue ou les assacies par décision colleative, suivant Jes conditlons des assemblées generales extraordinaires, péuvent. egalemerit décider la. suppression de ce droit:
L'assemblée générale peut déléguer au Président de: la $ociété, les pouvoirs nécéssaires a la réalisation de l'augmentatian de capital.
Toute suscription d'actions en numéralre ést obligatolrement. accompagnée .du versemenit du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas echeant, de la totalite de la prime. d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux epoques et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la sacieté.en conformité avec la Lol. Les appels de.fonds sont. portés a la connalssance des associés, 15. jours. au molns avant.l'epoque fixee pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis do réception..
Le: ou les. associés ont, proportionnellement au. montant de leurs actions. un droit de preférence a la souscription :des actions en numeraire émises pour réaliser une auamentatian de capital.
Les assoiés peuvént renôncer a titre individuel a léur droit préférentiel.
assoclé unigue ou les assacies par décision colleative, suivant Jes conditlons des assemblées generales extraordinaires, péuvent. egalemerit décider la. suppression de ce droit:
L'assemblée générale peut déléguer au Président de: la $ociété, les pouvoirs nécéssaires a la réalisation de l'augmentatian de capital.
Toute suscription d'actions en numéralre ést obligatolrement. accompagnée .du versemenit du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas echeant, de la totalite de la prime. d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux epoques et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la sacieté.en conformité avec la Lol. Les appels de.fonds sont. portés a la connalssance des associés, 15. jours. au molns avant.l'epoque fixee pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis do réception..
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou déaldée par l'assemblée générale extraordinaire des: assaciés u décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvolrs paur la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associes, sauf décision unanime de.céux-ci.
TITREIU
FORME DES ACTIONS.-. DROITS ET.OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE.10 -FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nminatives.. Elles donnént lleu a une inscription.en compte individuel dans les conditions et selon les.môdalités prevues ar les disposltions législatives et.réglementaites en vigueur.
Ges comptes :individuels peuyent @tre des comptes "nominatifs purs" ou des: comptes "nominatifs admlnistrés" au choix du titulalre de titres.
Ges comptes :individuels peuyent @tre des comptes "nominatifs purs" ou des: comptes "nominatifs admlnistrés" au choix du titulalre de titres.
ARTICLE 11. - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Touté action donne droit dans les benences et Tactif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital gu'elle représente.
Las assaciés ou l'associé uniqué ne supportent les pertes. qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales, aucune majonte ne peut leur imposer une augmentatin de leurs engagements. Les droits et obligations attachés. a l'aation suivent le titre dans guelaue main qu'il passe.
La possession. d'une àction donna droit aux dividendes échus et. non payes et a écholr ainsi.evantuellermont gue la part dans les fondš de réserves, sauf dispositions. contralres notifiees.a.la.Societé.
2.Les actions sont indivisibles a l'égard de la Sôciété. Les copropriétaires indivis doivent se falre representer aupres de la Socléte par.f'un d'entre eux ou par un mandataire ûrique desighe en ustice en cas de desaccord.
3. chadue fois quil est. necessairé de posséder.plusieurs actions pour exercer un drait quelconque, les propriétalres de.titres.isoles ou en.nombre.inferieur.a celui. réquis ne pourront.exercer.ce.droit gu'a.candition.d'avoir falt leur.affaire.personinelle.du groupement et, eventuellement de lachat. ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessalres.
Las assaciés ou l'associé uniqué ne supportent les pertes. qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales, aucune majonte ne peut leur imposer une augmentatin de leurs engagements. Les droits et obligations attachés. a l'aation suivent le titre dans guelaue main qu'il passe.
La possession. d'une àction donna droit aux dividendes échus et. non payes et a écholr ainsi.evantuellermont gue la part dans les fondš de réserves, sauf dispositions. contralres notifiees.a.la.Societé.
2.Les actions sont indivisibles a l'égard de la Sôciété. Les copropriétaires indivis doivent se falre representer aupres de la Socléte par.f'un d'entre eux ou par un mandataire ûrique desighe en ustice en cas de desaccord.
3. chadue fois quil est. necessairé de posséder.plusieurs actions pour exercer un drait quelconque, les propriétalres de.titres.isoles ou en.nombre.inferieur.a celui. réquis ne pourront.exercer.ce.droit gu'a.candition.d'avoir falt leur.affaire.personinelle.du groupement et, eventuellement de lachat. ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessalres.
ARTICLE 12 - GESSION QU.TRANSMISSION DES ACTIONS
T. Forme
1 Les aations.sont librement :négooiables.
2) La cession dés aotians s'ôpere, a t'egard de la Societé et des tiers, par un virement : du cômpta du códant au comptedu cassinnalre sur prôductiôn dun ôrdr da mouvement
Lordre de mouvement Stabl) sur un formulaire fouini ou agréepar la Societé, est. signé par le cedant ou soh. mandataire si les attions na sont pas entirement liborees..mention.dolt.etre.talte.delafraction nonliberea
Los frais de transten des. actions sont a la charge des cesslonnaires. sauf tohvention. contralre entre cadants et cessionnalres.
Ce mouverment est préalablement inscrit, sur un registre cot& et parapha, tenu. .chronolagiquemant dit Registre das Mouvements".
3) La tenue du registre des mouvements de titres et des comptesd'assciés est confiée au Cabinet d'avocats SUD LEX, représenté par Maitre Emmanuel MASSON, sis a TOULOUSE (31000), 12 rue de Bayard, lequel est chargé :
(i) de s'assurer que tout transfert d'actions. au autras valeurs mobliares. Grmises par la Socleté: est conforme aux dispositians des prêsents $tatuts at de celles resultant d'accords extra statutalres conclus entre les associes :
(ll) de procdér a la retranšcription sur Tê régistré des môuvements dé titres ettas comptes dassocles des tranaferts qul lul sont notifies par les associas, pour autant que lesdits tranšferts solent cariforines aux dispositions statutairés et axtra statutaires susvisCes.
4) Les actions sont IndiMsibles a l'égard de la Saclété.
Elles pauvent toutefols falre l'abjet dun démembrement en usufrult et nue-propriété . 5).te drôt de vota attaché aux àstiohs dômembrôs apparllent au nu prôpletalré pour tôutes les ddisions collectives a caractte extrardinalra et alusutrultior pour tautes les deastons. collectives a.caractere ordinalre.
6) Chaque fôls quil séra nécessalrende posséder plusleurs actions anclénnes. pour exercer un drat quelconque. Qu encore en cas dechange &u dattribution de itres donnant drolt a un titre nauveau cantre ramtse da plusteura aations anclerines. les titras lsols ôu an nombre inférleur a colu requls ne donnernt aucun drait a leur proprietatre contte la Soclete. las assacies ayant a farre teur atfara persónnelle du groupement et eventuellement, de l'achat ou de la vente da nombre de titres. necessalres
2. Cession:
Pour l'application des dispositions du présent.paragraphe 2, le terme "Transfert/Transférer signifie fout môde de transmisšion par un assoclé de la,pleine:propriété/ la.nue proprieté ou l'usufruit, ou de tout.drait démembré. ou détaché d'une ou de plusieurs actions, a: titre gratuit ou onereux. volontairement u non. et notamment la vente l'échange (a lexceptin des óchanges.resultant de l'absorption ou de la scisslon de:la Société la donation, l'apport, la fuslon ou la scisslon d'un:associe et toutes opérations assimilees, toute operation entrainant: une transmission universelle ou. a titre uriversel. de patrimoine d'un associe, l'attribution.a titre de distribution dactifsou de liguldation, la constitution et la réallsation d'une sareté ou
garantie, la transmission par décas, la liquldatlon de communauté entre ópoux. et, de maniere generale, tout mode quelcongue de transfert des actlons.
1 est precise que les.Transfert d'actions et plus generalement. de toutes. autres valeurs mobilieres. donnant acces immediaterment ou a. terme au capitall et aux droits da vote de la Société (ci-apres ensemble les "Titres"), entre associes, ou au:profit de tiers non associés, sont regles par un pacte d'associés (ci-apres le "Pacte d'Associés') qui est joint. au Registre des Mouvements de la Societé.
En cas de Transfert.de Titres de la Societé par un assoclé a un cessionnalre associe ou non, il devra etre obligatoirement annexe a l'ordre. dé mouvemenit une déclaration écrite du cedant et dudit. dessionnalra mentionnant que ceux-ci ont, préalablement au Transtert, pris connaissarice: du Pacte d'Associés, et qulls en ont respecté les dispositions applicables au Trarisfert desdits Titres.
Tous Transferts de Titres contrevenant aux dispositions du. présent article et au Pacte d'Associés sdnt nuls.
1 Les aations.sont librement :négooiables.
2) La cession dés aotians s'ôpere, a t'egard de la Societé et des tiers, par un virement : du cômpta du códant au comptedu cassinnalre sur prôductiôn dun ôrdr da mouvement
Lordre de mouvement Stabl) sur un formulaire fouini ou agréepar la Societé, est. signé par le cedant ou soh. mandataire si les attions na sont pas entirement liborees..mention.dolt.etre.talte.delafraction nonliberea
Los frais de transten des. actions sont a la charge des cesslonnaires. sauf tohvention. contralre entre cadants et cessionnalres.
Ce mouverment est préalablement inscrit, sur un registre cot& et parapha, tenu. .chronolagiquemant dit Registre das Mouvements".
3) La tenue du registre des mouvements de titres et des comptesd'assciés est confiée au Cabinet d'avocats SUD LEX, représenté par Maitre Emmanuel MASSON, sis a TOULOUSE (31000), 12 rue de Bayard, lequel est chargé :
(i) de s'assurer que tout transfert d'actions. au autras valeurs mobliares. Grmises par la Socleté: est conforme aux dispositians des prêsents $tatuts at de celles resultant d'accords extra statutalres conclus entre les associes :
(ll) de procdér a la retranšcription sur Tê régistré des môuvements dé titres ettas comptes dassocles des tranaferts qul lul sont notifies par les associas, pour autant que lesdits tranšferts solent cariforines aux dispositions statutairés et axtra statutaires susvisCes.
4) Les actions sont IndiMsibles a l'égard de la Saclété.
Elles pauvent toutefols falre l'abjet dun démembrement en usufrult et nue-propriété . 5).te drôt de vota attaché aux àstiohs dômembrôs apparllent au nu prôpletalré pour tôutes les ddisions collectives a caractte extrardinalra et alusutrultior pour tautes les deastons. collectives a.caractere ordinalre.
6) Chaque fôls quil séra nécessalrende posséder plusleurs actions anclénnes. pour exercer un drat quelconque. Qu encore en cas dechange &u dattribution de itres donnant drolt a un titre nauveau cantre ramtse da plusteura aations anclerines. les titras lsols ôu an nombre inférleur a colu requls ne donnernt aucun drait a leur proprietatre contte la Soclete. las assacies ayant a farre teur atfara persónnelle du groupement et eventuellement, de l'achat ou de la vente da nombre de titres. necessalres
2. Cession:
Pour l'application des dispositions du présent.paragraphe 2, le terme "Transfert/Transférer signifie fout môde de transmisšion par un assoclé de la,pleine:propriété/ la.nue proprieté ou l'usufruit, ou de tout.drait démembré. ou détaché d'une ou de plusieurs actions, a: titre gratuit ou onereux. volontairement u non. et notamment la vente l'échange (a lexceptin des óchanges.resultant de l'absorption ou de la scisslon de:la Société la donation, l'apport, la fuslon ou la scisslon d'un:associe et toutes opérations assimilees, toute operation entrainant: une transmission universelle ou. a titre uriversel. de patrimoine d'un associe, l'attribution.a titre de distribution dactifsou de liguldation, la constitution et la réallsation d'une sareté ou
garantie, la transmission par décas, la liquldatlon de communauté entre ópoux. et, de maniere generale, tout mode quelcongue de transfert des actlons.
1 est precise que les.Transfert d'actions et plus generalement. de toutes. autres valeurs mobilieres. donnant acces immediaterment ou a. terme au capitall et aux droits da vote de la Société (ci-apres ensemble les "Titres"), entre associes, ou au:profit de tiers non associés, sont regles par un pacte d'associés (ci-apres le "Pacte d'Associés') qui est joint. au Registre des Mouvements de la Societé.
En cas de Transfert.de Titres de la Societé par un assoclé a un cessionnalre associe ou non, il devra etre obligatoirement annexe a l'ordre. dé mouvemenit une déclaration écrite du cedant et dudit. dessionnalra mentionnant que ceux-ci ont, préalablement au Transtert, pris connaissarice: du Pacte d'Associés, et qulls en ont respecté les dispositions applicables au Trarisfert desdits Titres.
Tous Transferts de Titres contrevenant aux dispositions du. présent article et au Pacte d'Associés sdnt nuls.
TITREIV
DIRECTION ET CONTROLE DE: LA SOCIETE
ARTICLE 13.- PRESIDENCE
Designation
La..Socléfé.eat.représentée. dirigée.et.administrée par un.President. personne physique.ou morate.associée ou non. de la $ôciete désignee. par .decrsion collective. des .associes statuant. selon.los regles.des assemblees genérales extraordinalres ou par décision.de l'assaclé unique.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée. par son. représentant Iégal, personne physique.
Duree des fonctions
La durée des fonctlons du Président est fixéé par les assocles statuant selon les regles des assemblées génerales extraordinalres ou par l'associé unlque lorsqu'il n'est pas le President.
Le Président peut etre révoqué .a tout moment sans .indemnisation et sans. qu'l soit besoin d'un juste motif -
par décision dé l'asscié unique, ou par décision collective des associés statuant aux conditions des as$emblées générales extraordinaires.
Lé Président est également révoqué de plein droit, en cas de dissolution, mise en redressement.ou liquidation judiclaire:
Le President est également révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans lés cas sulyants :.
.Interdiction de gestion du Président.personne morale : Interdiation de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise au urie personne morale incapacité ou faillite personnelle du Président personne physigue.
Remuneration
Le Président peut etre rémunéré pour ses fonctions. sa rémunératión est définie par les associes statuant:aux conditions des assemblées gén&rales extraordinaires ou par l'assoclé unique, lars de sa nomination ou par une décision ultérieure.
La..Socléfé.eat.représentée. dirigée.et.administrée par un.President. personne physique.ou morate.associée ou non. de la $ôciete désignee. par .decrsion collective. des .associes statuant. selon.los regles.des assemblees genérales extraordinalres ou par décision.de l'assaclé unique.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée. par son. représentant Iégal, personne physique.
Duree des fonctions
La durée des fonctlons du Président est fixéé par les assocles statuant selon les regles des assemblées génerales extraordinalres ou par l'associé unlque lorsqu'il n'est pas le President.
Le Président peut etre révoqué .a tout moment sans .indemnisation et sans. qu'l soit besoin d'un juste motif -
par décision dé l'asscié unique, ou par décision collective des associés statuant aux conditions des as$emblées générales extraordinaires.
Lé Président est également révoqué de plein droit, en cas de dissolution, mise en redressement.ou liquidation judiclaire:
Le President est également révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans lés cas sulyants :.
.Interdiction de gestion du Président.personne morale : Interdiation de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise au urie personne morale incapacité ou faillite personnelle du Président personne physigue.
Remuneration
Le Président peut etre rémunéré pour ses fonctions. sa rémunératión est définie par les associes statuant:aux conditions des assemblées gén&rales extraordinaires ou par l'assoclé unique, lars de sa nomination ou par une décision ultérieure.
ARTICLE14-POUVOIRSDUPRESIDENT
Le Président disposé de tous pouvolrs a l'effet d'assurer, sóus sa responsabilité, la directlon de la Société.
I. est Invasti de tous les pauvoirs: nécessaires pour agir en toutes circonstances .au nom: de la $ociété, dans la limite: de l'objet sacial et. des pouvoirs expres$ément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions callectives des associés u a l'assôcié unique.
Dans sas rapports ave& les tiers, le Président engage la Société meme par les actes qui ne relevent pas de l'oblet soclal, a moinš qu'il ne solt prouvé que le: tiers savalt que l'acte dépassalt cet objet ou qu'il ne pouvait l'lgnorer, compte tenu das circonstances, étant exclu que la.seule publication des. statuts suffise a consfituer cette preuve.
Le.Président peut consentir a. tout mandataire de son choix toute$ délégations. de pouvoirs qu'il juae nécessalres, dans la llmite de ceux qul lui sont.conferes par les dispositions légales et les.presents statuts..
I. est Invasti de tous les pauvoirs: nécessaires pour agir en toutes circonstances .au nom: de la $ociété, dans la limite: de l'objet sacial et. des pouvoirs expres$ément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions callectives des associés u a l'assôcié unique.
Dans sas rapports ave& les tiers, le Président engage la Société meme par les actes qui ne relevent pas de l'oblet soclal, a moinš qu'il ne solt prouvé que le: tiers savalt que l'acte dépassalt cet objet ou qu'il ne pouvait l'lgnorer, compte tenu das circonstances, étant exclu que la.seule publication des. statuts suffise a consfituer cette preuve.
Le.Président peut consentir a. tout mandataire de son choix toute$ délégations. de pouvoirs qu'il juae nécessalres, dans la llmite de ceux qul lui sont.conferes par les dispositions légales et les.presents statuts..
ARTICLE 15. :DIRECTEURS.GENERAUX.ET DIRECTEURS GENERAUX ADJOINTS
15.1 Directeurs Généraux
Désignation
L'assoclé uniqué ôu le$ associés peuvent donner mandat a une ou plusieurs parsohnes, physiques ou morales, d'assister le President en qualit& de Directeur Géneral.
Is sont désignés par décision collective des assoclés statuant sélon les regles des assemblées genérales extraordinaires au par décision de l'associe: unique.
Lorsque les Directeurs Généraux sont des personnes morales, celles-ci sont représentées par leur représentant légal. personne physigue.
Les Directeurs Généraux, personnes physiques, peuven't bénéficier d'un contrat de travall au sein de la sôciété.
Durée des fonctions
La dutée des fonctións des Directeurs Généraux, est fixée dans la décision de nomination sans que cette duree puisse excéder celle des fonctions du President.
Toutefols..en. cas.de. cessation des fonctions..du.President tes. Directeurs.Géneraux.restent en fonctions, sauf déclsion contraire des assoclés statuant.selon les régles des assemblées génerales extraordinalres ou do fassocie nique Jusqua là nomination du nouveau President.
Les irecteurs Généraux peuvent étré révoqués a tôut moment et sans qu'un Juste motif sit nécessairé. par decisin. de l'assocté unique ou des associés. statuant seln les regles. des assemblees générales extraordlnaires..
La révocation des fonctions dés Directeurs Généraux n'ouvre droit a aucure indemnité.
Remuneration
Les Directaurs Généraux peuvent etre rémunérés pour leurs fonctions. Leur rémunération est definie par les associés statuant aux conditions des assemblées genérales extraordinalres: ou par l'assocté unique, lors .de leur nomination ou par une décision uftérieare:
Pouvoirs:
Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de directlon et de représenitation de la societé gue le Président.
Toutefols a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, les Directeurs Généraux ne pourront prendre les decislons sulvantes qu'apres autorisation préalable de la collactivité dés associés délibérant en assemblée générale éxtraordinaire ou de l'associé unique :
1nvestissements supérieurs a 50000 euros; Acauisition ou cession de fonds de commerce ou d'éléments de fonds de commerce ; Prise ou mise en locatlon-gerance de fonds decommerce Acguisition et cesslon de partidipations : Octrol.degarantles Abandon.de.creances...
Dans laurs.rapports.ayec. lés tiers, les Directeurs..Généraux engagant la Société m&mé par tes. actes quine relevent pas de l'objet social. a moins gu'il na salt prouvé que le tiers savalt. que T'acte depassait cet blet ou qu'il ne pouvait l'ignôrer, compte tenu des clrconstances. etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les: Dirécteurs Généraux peuvent consentir a tout mandataire de leur choix, toutes delégations de pouvoirs guils jugent hecessaires, dans la limite de ceux qul lul sont.conférés par les dispositions. legales et les présents statuts.
11
15.2 Diréctéurs Genéraux Adioints
Désignation
L'associé uniaue ou Jes associés peuvent donner mandat a une ou plusteurs personnes, physiques ou morales. d assister le President et/ou le óu les Directeurs Generaux en qualité de Directeur Genéral.Adfoint.
lls: sont. désignes par déolsion collective des associés statuant selon les regles des assemblóos génerales extraordinaires.u par dóéision de.l'assooié unlque
Lorsque les Directeurs. Generaux Adjôints..sont des personnes. môrales,..celles-ci šont Tepresentees par leur representant légal. personne physigue.
Les Directeurs Généraux Adloints, personnes physiques, péuvént bénéficier d'un cóntrat de travail.au sein de.la societe.
Duree des.fonctions
La durée des fonctlons des Directeurs Géneraux Adioints, ést fixée dans la décision de nominattn sans que cette duree puisse excéder celle des fonctians du Président.
Toutefois, en cas de ceasation des fonictions du President, les Directeurs Généraux Adioints restent en fonctions, sauf décisian contraire des associes statuant selon les regles des assemblees générales extraordinalres ou de t'associé unique, jusqu'a la. namination du nouveau Président.
Les Dlrecteurs Genéraux Adjoints peuvent etre révogués. a tout moment et sars qu'un juste motif &oit n&cessaire, par décision de l'assoclé unique ou des associés statuant selon les régles des assemblées généralés.extraordinaires.
La révocation des fonctions des Directeur$ Généraux. Adjoints n'ouvre drolt a aucune inidemnité.
Remuneration
:.: es Drreateurs..énéraux Adjoints peuvent .tre rémunérés pour..lurs. .fonctlons...Leur remuneration.cst définie par.les.assodlés.statuant.aux.conditionsdes assemblees generales extraordinaires. ou .par Jassocle unique, lors. de leur nomination ou par .une décision ulterieure.
:Pouvoirs
Lés pôuvoirs des Directeurs Généraux Adjoints sànt déterminés dans ia décision qui les nomme, Toutefois, ll est précisé quils ne disposent pas du. pouvoir dé represéntation de la sociate.
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Désignation
L'assoclé uniqué ôu le$ associés peuvent donner mandat a une ou plusieurs parsohnes, physiques ou morales, d'assister le President en qualit& de Directeur Géneral.
Is sont désignés par décision collective des assoclés statuant sélon les regles des assemblées genérales extraordinaires au par décision de l'associe: unique.
Lorsque les Directeurs Généraux sont des personnes morales, celles-ci sont représentées par leur représentant légal. personne physigue.
Les Directeurs Généraux, personnes physiques, peuven't bénéficier d'un contrat de travall au sein de la sôciété.
Durée des fonctions
La dutée des fonctións des Directeurs Généraux, est fixée dans la décision de nomination sans que cette duree puisse excéder celle des fonctions du President.
Toutefols..en. cas.de. cessation des fonctions..du.President tes. Directeurs.Géneraux.restent en fonctions, sauf déclsion contraire des assoclés statuant.selon les régles des assemblées génerales extraordinalres ou do fassocie nique Jusqua là nomination du nouveau President.
Les irecteurs Généraux peuvent étré révoqués a tôut moment et sans qu'un Juste motif sit nécessairé. par decisin. de l'assocté unique ou des associés. statuant seln les regles. des assemblees générales extraordlnaires..
La révocation des fonctions dés Directeurs Généraux n'ouvre droit a aucure indemnité.
Remuneration
Les Directaurs Généraux peuvent etre rémunérés pour leurs fonctions. Leur rémunération est definie par les associés statuant aux conditions des assemblées genérales extraordinalres: ou par l'assocté unique, lors .de leur nomination ou par une décision uftérieare:
Pouvoirs:
Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de directlon et de représenitation de la societé gue le Président.
Toutefols a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, les Directeurs Généraux ne pourront prendre les decislons sulvantes qu'apres autorisation préalable de la collactivité dés associés délibérant en assemblée générale éxtraordinaire ou de l'associé unique :
1nvestissements supérieurs a 50000 euros; Acauisition ou cession de fonds de commerce ou d'éléments de fonds de commerce ; Prise ou mise en locatlon-gerance de fonds decommerce Acguisition et cesslon de partidipations : Octrol.degarantles Abandon.de.creances...
Dans laurs.rapports.ayec. lés tiers, les Directeurs..Généraux engagant la Société m&mé par tes. actes quine relevent pas de l'objet social. a moins gu'il na salt prouvé que le tiers savalt. que T'acte depassait cet blet ou qu'il ne pouvait l'ignôrer, compte tenu des clrconstances. etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les: Dirécteurs Généraux peuvent consentir a tout mandataire de leur choix, toutes delégations de pouvoirs guils jugent hecessaires, dans la limite de ceux qul lul sont.conférés par les dispositions. legales et les présents statuts.
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15.2 Diréctéurs Genéraux Adioints
Désignation
L'associé uniaue ou Jes associés peuvent donner mandat a une ou plusteurs personnes, physiques ou morales. d assister le President et/ou le óu les Directeurs Generaux en qualité de Directeur Genéral.Adfoint.
lls: sont. désignes par déolsion collective des associés statuant selon les regles des assemblóos génerales extraordinaires.u par dóéision de.l'assooié unlque
Lorsque les Directeurs. Generaux Adjôints..sont des personnes. môrales,..celles-ci šont Tepresentees par leur representant légal. personne physigue.
Les Directeurs Généraux Adloints, personnes physiques, péuvént bénéficier d'un cóntrat de travail.au sein de.la societe.
Duree des.fonctions
La durée des fonctlons des Directeurs Géneraux Adioints, ést fixée dans la décision de nominattn sans que cette duree puisse excéder celle des fonctians du Président.
Toutefois, en cas de ceasation des fonictions du President, les Directeurs Généraux Adioints restent en fonctions, sauf décisian contraire des associes statuant selon les regles des assemblees générales extraordinalres ou de t'associé unique, jusqu'a la. namination du nouveau Président.
Les Dlrecteurs Genéraux Adjoints peuvent etre révogués. a tout moment et sars qu'un juste motif &oit n&cessaire, par décision de l'assoclé unique ou des associés statuant selon les régles des assemblées généralés.extraordinaires.
La révocation des fonctions des Directeur$ Généraux. Adjoints n'ouvre drolt a aucune inidemnité.
Remuneration
:.: es Drreateurs..énéraux Adjoints peuvent .tre rémunérés pour..lurs. .fonctlons...Leur remuneration.cst définie par.les.assodlés.statuant.aux.conditionsdes assemblees generales extraordinaires. ou .par Jassocle unique, lors. de leur nomination ou par .une décision ulterieure.
:Pouvoirs
Lés pôuvoirs des Directeurs Généraux Adjoints sànt déterminés dans ia décision qui les nomme, Toutefois, ll est précisé quils ne disposent pas du. pouvoir dé represéntation de la sociate.
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ARTICLE 16 - CONVENTIONS.ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIEDISPOSANT D'UNE FRACTIONDES DROITS DE VOTE SUPERIEUREA1O%
Les Conventions gui peuvent etre: passées entre la Sociéte et $eš dirigeants (Président et/ou Directeur Général) u l'un de ses associés disposant. dune fraction. des draits de vote superleure a. 10% ou sil s'agit. d'une. soclété associe la. sociéte. la contrlant au sens de l'article.L. 233-3.du Code de.Commerce, sont saumises aux.formalités.de:contrle prescrites. par l'article L. 227-10 du Code de Commerce.
Les..conventlons.non...approuveesproduisent..néanmoins..leurseffets,a.chargepour la personne Interessée.et.eventuellement pour le.President d'en.supporter les consaduences dommageables.pour.fa socléte
Les. dispositions qul.ptécadent. ne sont pas applicables aux conventions poriant sur les opérations courantes et.conclues a des conditions normalés.
Les interdictions prévues.par rarticle L.225-43 dû.Code de Commerce sappliquent, dans les conditions déterminees par cet article aux dirigeants.ou a l'un de ses assocles disposant d'une fraction des drolts de vote subérieure a 10% ou sil s'agit d'une socteté assaciée, la société la controlant au sens de l'article L:233-3 du Code de Commerce.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque la. Société ne comprend qu'un seul associé. il est séulement. fait rnention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes. interposées entre la Sociéte. et ses dirigeants. ou l'associé unique ou s'il s'agit d'une société assoclée, la sociàté la contrôlant au sens de l'article L.. 233-3 du Code de Commerce.
Les..conventlons.non...approuveesproduisent..néanmoins..leurseffets,a.chargepour la personne Interessée.et.eventuellement pour le.President d'en.supporter les consaduences dommageables.pour.fa socléte
Les. dispositions qul.ptécadent. ne sont pas applicables aux conventions poriant sur les opérations courantes et.conclues a des conditions normalés.
Les interdictions prévues.par rarticle L.225-43 dû.Code de Commerce sappliquent, dans les conditions déterminees par cet article aux dirigeants.ou a l'un de ses assocles disposant d'une fraction des drolts de vote subérieure a 10% ou sil s'agit d'une socteté assaciée, la société la controlant au sens de l'article L:233-3 du Code de Commerce.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque la. Société ne comprend qu'un seul associé. il est séulement. fait rnention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes. interposées entre la Sociéte. et ses dirigeants. ou l'associé unique ou s'il s'agit d'une société assoclée, la sociàté la contrôlant au sens de l'article L.. 233-3 du Code de Commerce.
ARTICLE 17 - COMMISSAiRES.AuX CoMPTES
La colléctivité deš assoclés (ou l'associé unigue) désigne, pour la durée, dans les conditions et.avea la. misslon fixée: par le Code de Commerce,..notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux,. an.ou plusieurs.commissaires aux.comptes titulaires et un ou plusleurs.commissalres aux.comptes.suppléants.
Les Cammissaires aux.comptes designés la cas échéant, dolvent etre convogués a toutes les.decisions collectives dans .les memes conditions que les associés.
Les Cammissaires aux.comptes designés la cas échéant, dolvent etre convogués a toutes les.decisions collectives dans .les memes conditions que les associés.
ARTICLE18-COMITED'ENTREPRISE
Les membres de la delegation du comité d'Entreprise, désignés conformément a l'articlé L.2323-66 du Gode. dû .travall, éxercent les droits qul leur sont attribués par la lot aupres du President.. Le Présidant arganisera avec fe Comité d'Entreprise. les madalités de cette répresentation:
Les membres de la délégation du Gomité d'Entreprise sont tenus. a la discrétion a l'égard des intormations presentant un.caractere confidentiel et données comme. tels.
Conformérnent aux dispositions de l'article R.2323-16 du Goda du. travail, las. demandés d'nscription.da projets de résolution gue le Comité d'Entrepriše souhalte-soumettre au vote de l'Associé Unique ou de la collectivite des assoclés. devront etre adressees par le Comité d'Entreprise. représenté par l'un de ses membres mandaté a cet effet, au siege sodial, par Iettre recommandéa avec accusé de réception, au President de la Socteté dans un.delal de vingt cinq (25) jóurs au moins avant la date a laquelle l'Associé Uniqué, ou ia collectivité des assoclés est consulté par le President dans le cadre d une. Assemblée Generale óu d'une consultation par correspondance ou. par teléconference. Les. .demandes. dolvent etre accompagnées d'une liste des prolets de resolutions et d.unbref.exposé das motifs.
Les membres de la délégation du Gomité d'Entreprise sont tenus. a la discrétion a l'égard des intormations presentant un.caractere confidentiel et données comme. tels.
Conformérnent aux dispositions de l'article R.2323-16 du Goda du. travail, las. demandés d'nscription.da projets de résolution gue le Comité d'Entrepriše souhalte-soumettre au vote de l'Associé Unique ou de la collectivite des assoclés. devront etre adressees par le Comité d'Entreprise. représenté par l'un de ses membres mandaté a cet effet, au siege sodial, par Iettre recommandéa avec accusé de réception, au President de la Socteté dans un.delal de vingt cinq (25) jóurs au moins avant la date a laquelle l'Associé Uniqué, ou ia collectivité des assoclés est consulté par le President dans le cadre d une. Assemblée Generale óu d'une consultation par correspondance ou. par teléconference. Les. .demandes. dolvent etre accompagnées d'une liste des prolets de resolutions et d.unbref.exposé das motifs.
TITRE V
DECISIONS.COLLECTIVES
ARTICLE 19 - DECISIONS NECESSITANT LACCORD DE l'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES -FORME DES DECISIONS
19.1.- Decisions nécessitant l'accord dellassocle unique ou dela collectivite des associes
L'associa unigue ou la collectivité das associés est Seule competente pour prendre lés décislons sulvantes :
a) augmentation, amortissement ou réduction du capital : b) fusion, scission ou appôrt partiel d'actif sournls au.régime: des scissiona : c) nomination des Commi'ssaires aux Comptes.. d) nominatian. révocation, renouvellement.de mandat et fixation dé la rémunératilón du President, des Directeurs.Generaux et des Directeurs Géneraux Adjoints e)approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices , approbation das conventions conalués entre la socleté et.$es dirigeanta ou associés : g) modifications statutaires diverses et notammént la modification de iôbjet social h) acauisition: invéstissement, prise de participation significative supérieure a 5o% du capital dans toute.autre sociéte disposition, sous. quelque forme que ce soit, et notamment par vente, transfert. location, licance ou autre, d'un actif social indispensable a texercice de lactivite : j décision exceptionnelle. strategique et/ou de nature a modifier significativement le fonctionnerment de la sociate et/ou la nature et l'atendue.de ses activites k) investissement ou conclusion d'un engagement d'un montant superieur a .cinquante mille50000euros... 1.transformation de la Sociéte.en une.société d'une autre.forme. m) décision necessitant. en application..de l'article. L.227-19 du. Code...e .Commerce, l'accord. unanime des Associes; n) transfert du siege social et modifications statutaires corrélatives: (sous réserve dés dispositions de larticle 4 des statuts) : o) émission de valeurs mbilleres p) emission d'options de souscription au d'achat de titres de capitat et autorisations et/ou delegations. a donner au Président en vue de leur attribution au bénéfice des membres.dû personnel. g) prorogatlon de la duree de la Societe : rj dissolution ; nmination: du Liquidateur et décisions relatives aux operatians de liquidation..
14
Sous réserve des dispositions spécifiques dés présents statuts, les décisions non listées ci- dessus relevent de la seule competence du Président..
19.2. - Eorme des.décisions
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des assoclés sont, au chojx .du Président, prises en assemblée g&nérale ou réšultent du consentement .dés .associés exprimé dans .un acta sous seing privé signé par l'ensamblé. des associes.
Toutefois, les.:décisions ci-apres: doivent etre abligatoirement prises collectivement :par les assoclés. réunis, solt en assemblée généralé ordinaire: solt en assemblée générale extraordinaire.suivant le cas :
Approbation des comptes anhuals et affectatlon des.resultats.: Nominatlon des Commissaires aux Comptes Deliberation sur la situation des mandats du Président. des Directeurs Géneraux et des Directeurs Géneraux Adjoints :.. Auamentation, amortissement pu réduction de capital, &mission de Valeurs Mobilleres.,
Fuslon ou scission ou apport partiel d'actif soumls au régime des scissions Dissolution nminatlon du liquidateur et decisins relatives. aux opórations de liquldation Transtormation de la Soclété sous une autre forme : Autres modifications statutairés.
Sous réserve des dispositions particulléres prévues aux.présents statuts. :
tes assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes .décisions gui ne modifient pas les statuts. a l'exception des délibérations des associes portant $ur le mandat du Président, des Directeurs Géneraux: et des Directeurs Généraux Adjolnts (ou Delegues) alnsi que sur la fixation de leur rémunération qui dolvent. &tre prises en assembl&e générale extraordinalre et. celles portant sur las.polnts h, i, et k du polnt 19.1 de l'article 19 des statuts
les assemblées gérerales extraordinaires sont celles appelées. (i) a decider et/ou a autoriser des modificatians directes o indireates des statuts, des: émissions de Valeurs.Mobilieresainsl:qu'a (ll).prendre toute déeision relevant de la competence: de la. collectlvité des associes reunie en. assemblée génerale extraordinalre telles gue visées cl dessus..
Les delibérations des assemblees générales obllgent tous les associés. môme absents.
L'associa unigue ou la collectivité das associés est Seule competente pour prendre lés décislons sulvantes :
a) augmentation, amortissement ou réduction du capital : b) fusion, scission ou appôrt partiel d'actif sournls au.régime: des scissiona : c) nomination des Commi'ssaires aux Comptes.. d) nominatian. révocation, renouvellement.de mandat et fixation dé la rémunératilón du President, des Directeurs.Generaux et des Directeurs Géneraux Adjoints e)approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices , approbation das conventions conalués entre la socleté et.$es dirigeanta ou associés : g) modifications statutaires diverses et notammént la modification de iôbjet social h) acauisition: invéstissement, prise de participation significative supérieure a 5o% du capital dans toute.autre sociéte disposition, sous. quelque forme que ce soit, et notamment par vente, transfert. location, licance ou autre, d'un actif social indispensable a texercice de lactivite : j décision exceptionnelle. strategique et/ou de nature a modifier significativement le fonctionnerment de la sociate et/ou la nature et l'atendue.de ses activites k) investissement ou conclusion d'un engagement d'un montant superieur a .cinquante mille50000euros... 1.transformation de la Sociéte.en une.société d'une autre.forme. m) décision necessitant. en application..de l'article. L.227-19 du. Code...e .Commerce, l'accord. unanime des Associes; n) transfert du siege social et modifications statutaires corrélatives: (sous réserve dés dispositions de larticle 4 des statuts) : o) émission de valeurs mbilleres p) emission d'options de souscription au d'achat de titres de capitat et autorisations et/ou delegations. a donner au Président en vue de leur attribution au bénéfice des membres.dû personnel. g) prorogatlon de la duree de la Societe : rj dissolution ; nmination: du Liquidateur et décisions relatives aux operatians de liquidation..
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Sous réserve des dispositions spécifiques dés présents statuts, les décisions non listées ci- dessus relevent de la seule competence du Président..
19.2. - Eorme des.décisions
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des assoclés sont, au chojx .du Président, prises en assemblée g&nérale ou réšultent du consentement .dés .associés exprimé dans .un acta sous seing privé signé par l'ensamblé. des associes.
Toutefois, les.:décisions ci-apres: doivent etre abligatoirement prises collectivement :par les assoclés. réunis, solt en assemblée généralé ordinaire: solt en assemblée générale extraordinaire.suivant le cas :
Approbation des comptes anhuals et affectatlon des.resultats.: Nominatlon des Commissaires aux Comptes Deliberation sur la situation des mandats du Président. des Directeurs Géneraux et des Directeurs Géneraux Adjoints :.. Auamentation, amortissement pu réduction de capital, &mission de Valeurs Mobilleres.,
Fuslon ou scission ou apport partiel d'actif soumls au régime des scissions Dissolution nminatlon du liquidateur et decisins relatives. aux opórations de liquldation Transtormation de la Soclété sous une autre forme : Autres modifications statutairés.
Sous réserve des dispositions particulléres prévues aux.présents statuts. :
tes assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes .décisions gui ne modifient pas les statuts. a l'exception des délibérations des associes portant $ur le mandat du Président, des Directeurs Géneraux: et des Directeurs Généraux Adjolnts (ou Delegues) alnsi que sur la fixation de leur rémunération qui dolvent. &tre prises en assembl&e générale extraordinalre et. celles portant sur las.polnts h, i, et k du polnt 19.1 de l'article 19 des statuts
les assemblées gérerales extraordinaires sont celles appelées. (i) a decider et/ou a autoriser des modificatians directes o indireates des statuts, des: émissions de Valeurs.Mobilieresainsl:qu'a (ll).prendre toute déeision relevant de la competence: de la. collectlvité des associes reunie en. assemblée génerale extraordinalre telles gue visées cl dessus..
Les delibérations des assemblees générales obllgent tous les associés. môme absents.
ARTICLE 20 - CONVOCATION ET REUNION DES AsSEMBLEES GENERALES
Les assémblées -génerales sont canvaguées par le Président et/ou le Direateur Général et/ou un ou plusieurs assaciés représentant plus de 10 % des. actions compošant le capital social de la Société.
Pendant: la période de. liquidation. les assemblées sont convoqu&es par le ou lés liquldateurs. Les assemiblées générales sont réunfes au. siege sacial ou en tout autre lieu. Indiaue dans T'avis de convocation.
La convocation des associés est faite 8 jours ouyrés avant la date de l'assemblée par lettre recommandée avec accusé de ràceptlon.
Ls ou les Commissaires aux Comptes doivent étre convogués a toute assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard lors de la convocatlon des assoclés.
Lorsqu'uné assemblée n'a pu régûliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiemé assémblée et, le cas &chéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont tonvoquées dans lés mémes: formes que ia premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Toutefols, l'assemblee peut se réunir sans délai si tous ics assoclés sont. presents ou representés. et.si.le. ou les .Commissaires aux Comiptes: ne se :sont pas opposés a. la reduction.du.delal.de.convocatian.
Pendant: la période de. liquidation. les assemblées sont convoqu&es par le ou lés liquldateurs. Les assemiblées générales sont réunfes au. siege sacial ou en tout autre lieu. Indiaue dans T'avis de convocation.
La convocation des associés est faite 8 jours ouyrés avant la date de l'assemblée par lettre recommandée avec accusé de ràceptlon.
Ls ou les Commissaires aux Comptes doivent étre convogués a toute assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard lors de la convocatlon des assoclés.
Lorsqu'uné assemblée n'a pu régûliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiemé assémblée et, le cas &chéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont tonvoquées dans lés mémes: formes que ia premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Toutefols, l'assemblee peut se réunir sans délai si tous ics assoclés sont. presents ou representés. et.si.le. ou les .Commissaires aux Comiptes: ne se :sont pas opposés a. la reduction.du.delal.de.convocatian.
ARTICLE 21ORDRE DU JOUR
1. L'ordfe du jour des assermblées est arréte par l'auteur de la cônvocation.
2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10: % du capital social, ont la faculté de requérir auprs du Président, par lettre récormmandée avec demande d'avis.de réeptión ou par lettre simple remise contre décharge adressée/remise (selon le cas) au molns 8 jours.avant le.jour de l'assemblee, l'inscription.a l'ordre du jour de l'assembiee da prolets de resolutions.
3. L'assermblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a..l'ordre du jour, leguel rie peut etremddifié sur deuxleme convodation.
2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10: % du capital social, ont la faculté de requérir auprs du Président, par lettre récormmandée avec demande d'avis.de réeptión ou par lettre simple remise contre décharge adressée/remise (selon le cas) au molns 8 jours.avant le.jour de l'assemblee, l'inscription.a l'ordre du jour de l'assembiee da prolets de resolutions.
3. L'assermblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a..l'ordre du jour, leguel rie peut etremddifié sur deuxleme convodation.
ARTICLE 22 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1. Tout associé. a le. droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors.gue ses titres sont.inscrits en compte a son nom.
2. Un associé ne peut.se faire représenter que par un autre assoclé justifiant d'un mandat.
3. Les pouvoirs: peuvent etre donnés par taus mayens. écrits et notammenit par télécopie ou côurtier électronigue saus format pdf sous réserve qu'ils solent réqus préalablement a la tenue de l'assemblée.
4. Un.associe peat égalerment voter a..distance par écrit ou par vole .électronique. Sa demande de formulalre de vote a distance doit etre faite par écrit et déposóe au slege soclal six (6) lours au plus.tard avant la date de.lassemblee. Le formulaire peut lui. etra adressé par.courrier ou par vole electronique.
Tout.formalalre de vote a distance non parvenu a la Société.au.plus tard daux (2) jours avant la date de l'Assamblee ne sera pas pris en considération.
ARTIGLE 23 - TENUE DE IASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Unie feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexes ies pouvoirs donnes a chaque mandataire ainsi. que. les formulalres de vote a distance des assoclés non présônts. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Toutefois, en cas: d'associé unique ou si la. Société ést constituée par deux associas seul le procés-verbal de l'assemblée ou le: proces-verbal des décislons de l'a$socie unlque pourra etre signé.
2 --Les assémblées sont présidées par le Président.ou, en sor absence, par toute personna specialement d&leguée a cet effet par le Président. A défaut, l'assernblee élit elle-meme son Président parmi les associés.
Les fonction's de scrutateurs, le cas échéant, sont remplies par un ou deux associés préserts et acceptants qul disposent par eux-memés ou comme mandataires du plus grand.nombre.de voix.
: Le bureau ainsi constifué désigné: le secrétaire qui peut etre choisi en dehors des assocles.
..' 3 -Les delibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés, selon le cas. par le bureau de l'assemblée ou par le president et les associes presents et établis sur ur registre Spécial conformément au. Gode de Commerce. Les copies et extralts de ces proces-verbaux sont valablement certifiés, selon le cas. par.le.Président de seance ou par le secretaire.de l'assemblée.
Les décištons prises par l'associé unlque snt également répertoriées dans un registre.
2. Un associé ne peut.se faire représenter que par un autre assoclé justifiant d'un mandat.
3. Les pouvoirs: peuvent etre donnés par taus mayens. écrits et notammenit par télécopie ou côurtier électronigue saus format pdf sous réserve qu'ils solent réqus préalablement a la tenue de l'assemblée.
4. Un.associe peat égalerment voter a..distance par écrit ou par vole .électronique. Sa demande de formulalre de vote a distance doit etre faite par écrit et déposóe au slege soclal six (6) lours au plus.tard avant la date de.lassemblee. Le formulaire peut lui. etra adressé par.courrier ou par vole electronique.
Tout.formalalre de vote a distance non parvenu a la Société.au.plus tard daux (2) jours avant la date de l'Assamblee ne sera pas pris en considération.
ARTIGLE 23 - TENUE DE IASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Unie feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexes ies pouvoirs donnes a chaque mandataire ainsi. que. les formulalres de vote a distance des assoclés non présônts. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Toutefois, en cas: d'associé unique ou si la. Société ést constituée par deux associas seul le procés-verbal de l'assemblée ou le: proces-verbal des décislons de l'a$socie unlque pourra etre signé.
2 --Les assémblées sont présidées par le Président.ou, en sor absence, par toute personna specialement d&leguée a cet effet par le Président. A défaut, l'assernblee élit elle-meme son Président parmi les associés.
Les fonction's de scrutateurs, le cas échéant, sont remplies par un ou deux associés préserts et acceptants qul disposent par eux-memés ou comme mandataires du plus grand.nombre.de voix.
: Le bureau ainsi constifué désigné: le secrétaire qui peut etre choisi en dehors des assocles.
..' 3 -Les delibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés, selon le cas. par le bureau de l'assemblée ou par le president et les associes presents et établis sur ur registre Spécial conformément au. Gode de Commerce. Les copies et extralts de ces proces-verbaux sont valablement certifiés, selon le cas. par.le.Président de seance ou par le secretaire.de l'assemblée.
Les décištons prises par l'associé unlque snt également répertoriées dans un registre.
ARTICLE 24 - QUORUM -VOTE
1. Le"quorum est. calculé sur l'ensemble des actions composant le capital soclal, ie tout. déduction faite des actions privées. dû droit de vote en vertu des dispositions du Gode de Commerce.
2. Chagua action donne droit a une voix.. Toutefols, en cas de démembrement d'actions, le dróit de vote reviendra au. nu-propriétalre pour toutes les déclsions collactives a caractere extraordinaire et a l'usufruitier pour toutes.les decisions collectives a caractere ordinaire.
3. Le. vôte s'exprime a main levéé, ôu par appel nominal, ou au. scrutin sectet, solon ce qu'en decide le bureau de ll'assemblée ou le Président de séance selon le cas.
4. Sônt réputés présents pour le calcul du quarum et de la majorité, les assaciés qui participent a t'Assemblee par vlsiocontérence ou par des moyens de télécommunication permettant..leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes a la reglementation,
2. Chagua action donne droit a une voix.. Toutefols, en cas de démembrement d'actions, le dróit de vote reviendra au. nu-propriétalre pour toutes les déclsions collactives a caractere extraordinaire et a l'usufruitier pour toutes.les decisions collectives a caractere ordinaire.
3. Le. vôte s'exprime a main levéé, ôu par appel nominal, ou au. scrutin sectet, solon ce qu'en decide le bureau de ll'assemblée ou le Président de séance selon le cas.
4. Sônt réputés présents pour le calcul du quarum et de la majorité, les assaciés qui participent a t'Assemblee par vlsiocontérence ou par des moyens de télécommunication permettant..leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes a la reglementation,
ARTICLE 25ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1-Lassemblée générale ordinaire ast reunie au.moins une fois.par an, dans les six mols de la cloture de l'exercice soclal. pour statuer sur los comptes de cet: exercice, sous reserve de prolongation de ce delal par décision de justice.
Elle ne délibere valablement sur prémiere convocation que si les associés présents ou représentes posšedent, sur premiare convocation, au moins la moitie des actions composant le capital social. de la Société.
Un quorum representant au malns le quart des actions composant le capital social de là Soaiete.est requis &ur deuxierne Convocation.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assembiée peut étre prorogée a une date posterieure de deux mois au plus a celle & laquelle elle avait eté convaquée.
Elle statue a la majorité d'au moins 60% des voix dont dispošent les assôclés présents Ou représentés.
2- En, cas. d'assaclé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des resultats dans les six mois da la cloture de l'exercice.
Elle ne délibere valablement sur prémiere convocation que si les associés présents ou représentes posšedent, sur premiare convocation, au moins la moitie des actions composant le capital social. de la Société.
Un quorum representant au malns le quart des actions composant le capital social de là Soaiete.est requis &ur deuxierne Convocation.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assembiée peut étre prorogée a une date posterieure de deux mois au plus a celle & laquelle elle avait eté convaquée.
Elle statue a la majorité d'au moins 60% des voix dont dispošent les assôclés présents Ou représentés.
2- En, cas. d'assaclé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des resultats dans les six mois da la cloture de l'exercice.
ARTICLE 26 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1. L'assemblée..générale...extraordinaire...peut..modifier les ..statuts. dans toutes. lours dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagernents des associés,. sous réserve des opératlons resultant d un.regroupoment d'actions regullrement etfectue.
2. L'assemblée générale éxtraordinaire ne peut délibérer valablement que sl les àssoctés presents au representés possedent au moins, sur premiere convocatin, 80% des. actions: composant le capital soclal de la Societé.
Un quorun représentant au moins 60% des actions composant le capital social de la Societe est requis sur deuxime:convocation.
A defaut.de ce guorum, la deuxieme. assembléepeutetre prorogée a. uné date posterieure de deux mois au plus a celle a laguelle elle avait eté convôquee.
L'asšemblée générale extrardinaire statue. a la majorité d'au. moins 80% des voix dont disposent les associés. présents ou représentés.
3. Ces dispositions ne sont pas. applicables aux. décisions ci-aprés, qui dolvent &tre adoptées :
a l'unanimité de tous les associés, pour les décisions suivanites :
Modification des statuts. en vue de prévoir l'inaliénabilité des actions confomement:(L. 227-13 du Code de Commercé) ; Modification des statuts, er vue de prévoir un agrément pour toute cesslon dactions (article L. 227:14 du Code.de Commerce; .Modiflcation des statuts én vue de prevalr l'obligation pour un associé de ceder ses.actions.(articla.t.227.16.du.Code.de.Commerce); Modifcation des statuts créant ainsi lobligation pour une société assoclée dont le controle est modife au sens de larticle L. 233-3 du Code de Commerce, d'en informer.la Sociate.(article.L.22717.du.Code.de.Commerce) Dissolution anticipee de la Societe Transformation dela Sociaté en.une societé d'une autre forme.
a la majorite dau molns 80% des volx. dont disposent les assaclés présents ou représentés, un quorûm dau moins 80% des actions conposant le capital social étant.requisr pour les décisions suivantés :
augmentation. amortissement au réductian.du capital : fusion, scission ou.apport partiel dactif soumis au régime des scissions :: nodification de lrobjet social , acquisition, investissement, prise de. participation significative. supérieure a 50% du capital dans toute autre sôclété :
18
disposition, sous guelque forme gue ce soit, et notamment par vente, transfert, lodatlon, cence.ou autre. d'un actif sociat indispensable.a l'exercice. de l'activité ; décision. exceptionnelle, stratégigue et/ou de nature à modifier significativement le fonctionnement de la société et/ou la nature et l'étendue de ses activités : investissement ou conclusion d'un engagement d'un ontant supérieur a cinguanté mille (50.000) euros.
2. L'assemblée générale éxtraordinaire ne peut délibérer valablement que sl les àssoctés presents au representés possedent au moins, sur premiere convocatin, 80% des. actions: composant le capital soclal de la Societé.
Un quorun représentant au moins 60% des actions composant le capital social de la Societe est requis sur deuxime:convocation.
A defaut.de ce guorum, la deuxieme. assembléepeutetre prorogée a. uné date posterieure de deux mois au plus a celle a laguelle elle avait eté convôquee.
L'asšemblée générale extrardinaire statue. a la majorité d'au. moins 80% des voix dont disposent les associés. présents ou représentés.
3. Ces dispositions ne sont pas. applicables aux. décisions ci-aprés, qui dolvent &tre adoptées :
a l'unanimité de tous les associés, pour les décisions suivanites :
Modification des statuts. en vue de prévoir l'inaliénabilité des actions confomement:(L. 227-13 du Code de Commercé) ; Modification des statuts, er vue de prévoir un agrément pour toute cesslon dactions (article L. 227:14 du Code.de Commerce; .Modiflcation des statuts én vue de prevalr l'obligation pour un associé de ceder ses.actions.(articla.t.227.16.du.Code.de.Commerce); Modifcation des statuts créant ainsi lobligation pour une société assoclée dont le controle est modife au sens de larticle L. 233-3 du Code de Commerce, d'en informer.la Sociate.(article.L.22717.du.Code.de.Commerce) Dissolution anticipee de la Societe Transformation dela Sociaté en.une societé d'une autre forme.
a la majorite dau molns 80% des volx. dont disposent les assaclés présents ou représentés, un quorûm dau moins 80% des actions conposant le capital social étant.requisr pour les décisions suivantés :
augmentation. amortissement au réductian.du capital : fusion, scission ou.apport partiel dactif soumis au régime des scissions :: nodification de lrobjet social , acquisition, investissement, prise de. participation significative. supérieure a 50% du capital dans toute autre sôclété :
18
disposition, sous guelque forme gue ce soit, et notamment par vente, transfert, lodatlon, cence.ou autre. d'un actif sociat indispensable.a l'exercice. de l'activité ; décision. exceptionnelle, stratégigue et/ou de nature à modifier significativement le fonctionnement de la société et/ou la nature et l'étendue de ses activités : investissement ou conclusion d'un engagement d'un ontant supérieur a cinguanté mille (50.000) euros.
ARTICLE 27 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Le droit de comnunication des assoclés, la nature. des dacuments mis a leur disposition et les.modalites.de.leur misea disposition.au de.leur envoj.s exercent dans les conditions prévues par.les.dispositions. légales.et .réglementaires applicables a la société.par actions simplifiée.
TITREVI
EXERCICESOCIAL.COMPTESSOCIAUX. AFFECTATIONET:REPARTITIONDES BENEFICES
ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL
Lannee sociale commence la 1er janvier et finit le 31 decembre de chaaue anné.
ARTICLE 29 -.INVENTAIRE COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opératlons sociales. confàrmément aux lois et usages du commerce.
A la: clôture dé chaque exercica, le Président dresse l'inventaire des divers élémerits de l'actif.et du passif. 1l dtessé également lés comptes annuels conformément aux dispositions du Titre ll du Livre 1er du Code de Commerce.
ll annexe au bilan. un état des cautionnerents, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion. contenant les. indications fixées par le Code de Commerce.
Le rapport de gestion .indlut, té cas écheant, là rappart sur la gestion du graupe. lorsque la Soclete doit établir et publler des.comptes consolldes dans les.conditians prevues par la lol.
Le. cas. échéant. le. Prestdent. établit lés documents. comptables prévisionnels dans les conditlons.prevues.par le Code de.Commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissalres aux Comptes dans les :conditions legales.at.réglementalres.
A la: clôture dé chaque exercica, le Président dresse l'inventaire des divers élémerits de l'actif.et du passif. 1l dtessé également lés comptes annuels conformément aux dispositions du Titre ll du Livre 1er du Code de Commerce.
ll annexe au bilan. un état des cautionnerents, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion. contenant les. indications fixées par le Code de Commerce.
Le rapport de gestion .indlut, té cas écheant, là rappart sur la gestion du graupe. lorsque la Soclete doit établir et publler des.comptes consolldes dans les.conditians prevues par la lol.
Le. cas. échéant. le. Prestdent. établit lés documents. comptables prévisionnels dans les conditlons.prevues.par le Code de.Commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissalres aux Comptes dans les :conditions legales.at.réglementalres.
ARTICLE 3O -AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Lé bénéfice distribuable est constitué par le .bénéfice de lexercice diminué des. pertes antérleures, de la dotation a la reserve legale et augmenté du report benéficialre.
Sur ce benétice, l'assemblée générale détermine la part. attribuée aux associés sous forme de dividende et preleve les sommes qu'elle. juge. a propos d'affecter a. la dotation dé tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
19
Cependant, hors ie cas de réduction de capltal, aucune distrlbution: ne peut @tre faite aux associés lorsaue les capitaux propres sont àu deviéndraient a la suite de. celle-cj, inférieurs au moritant du capital.
L'assemblée générale peut déclder la mise en distribution de sommes prélavées sur les reserves a titre: de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indlgue expressément les postes de réserve sur lešquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prelevas sur le benéfice distribuable del'exercice.
.Les pertes, sil en existe, sont, apres l'approbation. des. comptes par l'assemblée générale, inscrites au poste report a nouveau. pour atre Imputées sur fes benenices des exercices .ulterieurs jusqua extinction.
Sur ce benétice, l'assemblée générale détermine la part. attribuée aux associés sous forme de dividende et preleve les sommes qu'elle. juge. a propos d'affecter a. la dotation dé tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
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Cependant, hors ie cas de réduction de capltal, aucune distrlbution: ne peut @tre faite aux associés lorsaue les capitaux propres sont àu deviéndraient a la suite de. celle-cj, inférieurs au moritant du capital.
L'assemblée générale peut déclder la mise en distribution de sommes prélavées sur les reserves a titre: de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indlgue expressément les postes de réserve sur lešquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prelevas sur le benéfice distribuable del'exercice.
.Les pertes, sil en existe, sont, apres l'approbation. des. comptes par l'assemblée générale, inscrites au poste report a nouveau. pour atre Imputées sur fes benenices des exercices .ulterieurs jusqua extinction.
ARTICLE31-MISEEN PAIEMENT.DES.DIVIDENDES .
Lassémblée génerale. u l'associé unigua statuant šur lés comptes dé l'exercice a la faculté d'accorder a..chaque associe pour tout .ou partle.du dividénde.mis en distributlon ou dés acomptés sur dividende, une aption entre le palement du dividende ou des acomptes sur dlvidende en numéralre: ou en actlons.
Les modalites da mise en palement des dividendes en numeralté sont.nxées par l'assemblée gen&rale du par décislon de l'associe unique.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lleu dan's un délai maximal da neuf mois aprês la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai.par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi. au cours ou a la fin de l'exercice at certifié par un commissaire aux comptes. falt apparaitre gue la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des. amortissenents et provlsions necessaires, déduction faite s il y a lieu: des partes antérieures, alnsi que des sommes a pórter en reserve en application du Code de Commarce ou des statuts et compte tenu du report beneficialre, a reallsé un benetice, il peut etre distribué :des acomptes sur dividendes avant l'apprabation des comptes de P'exercice. Le. rnontant de ces acomptes ne peut excéder le montant.du bénéfice ainsi détini..
La Société ne péut exiger des associes aucuné restitution dé dividende, šauf si la distribution a. ete. affectuée en Violatiàn des dispositiôns. legales et si. la societé etablit que les béneficiaires avalent connalssance du caractere irreguller de cette distribution au moment de cellé-ci ou ne pouvalent l'ignorer.compte tena des circonstancas.
L'actin en restitution ést prescrite tris ans àpras la miséan palement de ces dividéndes. Les dividendes non rédlamés dans les cirg ans de leur milse en palement sont prescrits.
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Les modalites da mise en palement des dividendes en numeralté sont.nxées par l'assemblée gen&rale du par décislon de l'associe unique.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lleu dan's un délai maximal da neuf mois aprês la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai.par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi. au cours ou a la fin de l'exercice at certifié par un commissaire aux comptes. falt apparaitre gue la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des. amortissenents et provlsions necessaires, déduction faite s il y a lieu: des partes antérieures, alnsi que des sommes a pórter en reserve en application du Code de Commarce ou des statuts et compte tenu du report beneficialre, a reallsé un benetice, il peut etre distribué :des acomptes sur dividendes avant l'apprabation des comptes de P'exercice. Le. rnontant de ces acomptes ne peut excéder le montant.du bénéfice ainsi détini..
La Société ne péut exiger des associes aucuné restitution dé dividende, šauf si la distribution a. ete. affectuée en Violatiàn des dispositiôns. legales et si. la societé etablit que les béneficiaires avalent connalssance du caractere irreguller de cette distribution au moment de cellé-ci ou ne pouvalent l'ignorer.compte tena des circonstancas.
L'actin en restitution ést prescrite tris ans àpras la miséan palement de ces dividéndes. Les dividendes non rédlamés dans les cirg ans de leur milse en palement sont prescrits.
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TITRE VII
CAPITAUX PROPRES INEERIEURS A LA MOITIE DU.CAPITAL TRANSFORMATION-DISSOLUTIONELIQUIDATION
ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INEERIEURS.A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait.de pertes constateés dans. les: documents comptables, les oapitaux proprés de la Societé. deviennent.lnferieurs a la moltié du capital.social, le Présidentest.tenu, dans les quatre..mols.gui sulvent.l'approbation..des.comptesayant.fait.apparaltre.ces..pertes, de convaguer l'assemblée génerale extraordinaire ou.l'assôcie unique, a l'effet de décider s'il y alieua dissolution antlclpee de la Societe.
Si la dissolution n'est pas prononcee, le capltat doit etre sous réserve des dispositions legales relatives au.capital minimum et dans le délal fixe par le Code de Commerce, reduit d'un montant égal a celul des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réselves: sr dans ce délai les capitaux prapres n'ont pas 6te reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée génerale doit falre l'objet des. formalités de publlcite.requises par les dispositions.reglementaires applicables..
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéresse peut deraander en justice la dissolution de la Société, Il en est de meme si leé associés n'ont pu delibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut: prononcer la dissolution, si au jour ou jl statue sur le fond, la régularisation a eu lleu..
Les.associés ou l'assacié unigue sont tenus dans les quatre mois qul sulvent Il'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'll y a lieu a dissolutian anticipée. de la.Société.
Si la dissolution n'est pas prononcee, le capltat doit etre sous réserve des dispositions legales relatives au.capital minimum et dans le délal fixe par le Code de Commerce, reduit d'un montant égal a celul des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réselves: sr dans ce délai les capitaux prapres n'ont pas 6te reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée génerale doit falre l'objet des. formalités de publlcite.requises par les dispositions.reglementaires applicables..
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéresse peut deraander en justice la dissolution de la Société, Il en est de meme si leé associés n'ont pu delibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut: prononcer la dissolution, si au jour ou jl statue sur le fond, la régularisation a eu lleu..
Les.associés ou l'assacié unigue sont tenus dans les quatre mois qul sulvent Il'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'll y a lieu a dissolutian anticipée. de la.Société.
ARTICLE 33 -TRANSFORMATION
La Société peut.se transformer en soclété d'une autre forme dans les canditions légales.
La déclsion de.:transformation est prise sur te rapport du. commissalre aux comptes de la Saclete, lequel.dolt attester que les capitaux propres sont au moins égaux au. capital sôcial
La déclsion de.:transformation est prise sur te rapport du. commissalre aux comptes de la Saclete, lequel.dolt attester que les capitaux propres sont au moins égaux au. capital sôcial
ARTICLE 34 - DISSOLUTION LIQUIDATION
Hars. les cas de dissolutioh.prevus.par le.Gode.de Commerce. et sauf prorogation.régullere. la dissólution de la soclete intervient a l'expiration du terre fixe par les statuts ou a la suite d'une décision de l'assembléa genérala extraordinalre des assaclés ou de l'assacie untque.
Un ôu plusiéurs liguidateurs sorit alors riômmés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour lés assernblées générales ordinaires:
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif sacial est réallsé et.ie passif acquitté: par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus etendus. l répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée dénérale: des associés ou T'associé unique peut l'autoriser a continuer les affalres:én cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidatian.
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L'actilt nét subsistant aprés rembóursernént du nominal dés actions est partagé égalemént entre toutes les actions.
Un ôu plusiéurs liguidateurs sorit alors riômmés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour lés assernblées générales ordinaires:
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif sacial est réallsé et.ie passif acquitté: par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus etendus. l répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée dénérale: des associés ou T'associé unique peut l'autoriser a continuer les affalres:én cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidatian.
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L'actilt nét subsistant aprés rembóursernént du nominal dés actions est partagé égalemént entre toutes les actions.
TITRE VI
CONTESTATIONS
ARTICLE 35.-CONTESTATIONS
Toutes, contestations. qul. poûrront s'elever pendant le cours da la...Société ou.de sa llquidation, solt. entre les assodles, soit entre la Sociéte et l'associé unique ou les assodiés eux-memes.concernant linterpretation.ou.l'éxécution des présents statuts, ou généralement au sujet des.affaires sociales, seront soumises.aux tribunaux.competents dans les conditions de droit commun.