PROLINAIR
Acte du 1 août 2023
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 00570 Numero SIREN : 493 708 549
Nom ou dénomination: PROLINAIR
Ce depot a eté enregistré le 01/08/2023 sous le numero de dep0t A2023/016859
PROLINAIR
société par actions simplifiée
au capital de 465 917,00 euros siége social : 22 bis,Avenue Augustin LABOU1LHE
(31650) SAINT-ORENS DE GAMEVILLE
493 708 549 RCS TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 00570 Numero SIREN : 493 708 549
Nom ou dénomination: PROLINAIR
Ce depot a eté enregistré le 01/08/2023 sous le numero de dep0t A2023/016859
PROLINAIR
société par actions simplifiée
au capital de 465 917,00 euros siége social : 22 bis,Avenue Augustin LABOU1LHE
(31650) SAINT-ORENS DE GAMEVILLE
493 708 549 RCS TOULOUSE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
DU 26 MAI 2023
l'an deux mille vingt-trois,
Le 26 mai, A 9 heures,
La société ARENC LOGISTIQUE, société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros, ayant son
siége social 7, Avenue André Roussin - Le Ponant Littoral, (13016) MARSEILLE, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE sous le numéro 429 975 873, représentée par sa Directrice
Générale, la Société BLT, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, ayant son siege social
3232, Chemin des Chateaux, (84300) CAVAILLON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 918 195 207, elle-méme représentée par son Président Monsieur Fabrice BILLET,
Associée unique et Présidente de la société PROLINAIR, désignée en-téte des présentes (ci-aprés < la Société >),
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
Transfert du siege social de la Société ;
Pouvoirs pour les formalités.
l'an deux mille vingt-trois,
Le 26 mai, A 9 heures,
La société ARENC LOGISTIQUE, société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros, ayant son
siége social 7, Avenue André Roussin - Le Ponant Littoral, (13016) MARSEILLE, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE sous le numéro 429 975 873, représentée par sa Directrice
Générale, la Société BLT, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, ayant son siege social
3232, Chemin des Chateaux, (84300) CAVAILLON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 918 195 207, elle-méme représentée par son Président Monsieur Fabrice BILLET,
Associée unique et Présidente de la société PROLINAIR, désignée en-téte des présentes (ci-aprés < la Société >),
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
Transfert du siege social de la Société ;
Pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISION
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
L'associée unique DECIDE de transférer le siége social du 22 BIS Avenue Augustin LABOUILHE, (31650)
SAINT-ORENS DE GAMEVIULLE au 227,Avenue de Fronton (31200) TOULOUSE,à compter du 1er juin
2023.
En conséquence, l'article 4 < Siege social > des Statuts est modifié comme suit :
< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 227, Avenue de Fronton, (31200) TOULOUSE. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'associée unique DECIDE de transférer le siége social du 22 BIS Avenue Augustin LABOUILHE, (31650)
SAINT-ORENS DE GAMEVIULLE au 227,Avenue de Fronton (31200) TOULOUSE,à compter du 1er juin
2023.
En conséquence, l'article 4 < Siege social > des Statuts est modifié comme suit :
< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 227, Avenue de Fronton, (31200) TOULOUSE. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
DEUXIEME DECISION POUVOIRS POUR LES FORMALITES
L'Associé unique DONNE tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins de réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
ARENC LOGISTIQUE M. Fabrice BILLET
PROLINAIR
Société par actions simplifiée au capital de 465 917 euros Siége social : 227 AVENUE DE FRONTON 31200 TOULOUSE
493 708 549 RCS TOULOUSE
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
ARENC LOGISTIQUE M. Fabrice BILLET
PROLINAIR
Société par actions simplifiée au capital de 465 917 euros Siége social : 227 AVENUE DE FRONTON 31200 TOULOUSE
493 708 549 RCS TOULOUSE
Statuts
Mis ajour suite a la décision du PrésidentAssocié unique du 26.mai 2023
orme
PROLINAIR
STATUT
FORME..DENOMINATIONOBJET..SIEGE.DUREE
ARTIGLE-FORME
Lasodata ete constituea sousla foma dasocletea rasponsablle lmitée aux lermes dun acle sos seingpnve.n dato.aTREMBLAY EN France du 7 navembra 2006.enreglst au srvcdes lmpts de GARGES CENTRE1e 23novembre.2006bonderau 2006/684case 3.
Aux termes d'une assemblé générale cxtraordinalre: en date: du $0. juin 2010, elle a 6té: transfarn'e.en soolétéparactions.simplia&e.
La Socfa ast uneSoclete par Aetions Simpifie regle par les dlspostions lgales applicables etnotammeot par tes.aticles L.227 et sulvants du Codo da Gommeroe alns qua.parles presents statuts.
Dans lahosuréu olles sont.compatlbles ayee lesdispositions patticulloros préyues par le present chaplte,lesreales concenantles soclafes anonymesa.lexceptlon desarttcles L. 225171 25.126 225243er laaroleL23a8duCodede
reolesclascattnbutio ons dd conselldadministraton ou de.snprstenf.soni axerceas harle president de.lasoolatpar aojons.smphnebyou celul o caux de ses dligaanleque Jes tatuts.d6slgnont.a.cot-effet.
Ele fôneuônn indiferemmont sbut. a ruern. formê, quelle. ôonpte un: at plusidure ** assdolos
Laspcietaparactions slmplifiéana péutprocederaungoffreaa public da titras financlers au a fadmisslon auxnegociatlons sur un matché reglamente de ses actions. Elle peut nanmohsprooderauxotfres dennlés aux2.et 3.du at au ll de l'arttcle L.411-2 du code monataireret nnancler
Los gersonnes phýslôuas ou mralas, prôpritalras da tlres ónls: par la Scitô ont ta
orme
PROLINAIR
STATUT
FORME..DENOMINATIONOBJET..SIEGE.DUREE
ARTIGLE-FORME
Lasodata ete constituea sousla foma dasocletea rasponsablle lmitée aux lermes dun acle sos seingpnve.n dato.aTREMBLAY EN France du 7 navembra 2006.enreglst au srvcdes lmpts de GARGES CENTRE1e 23novembre.2006bonderau 2006/684case 3.
Aux termes d'une assemblé générale cxtraordinalre: en date: du $0. juin 2010, elle a 6té: transfarn'e.en soolétéparactions.simplia&e.
La Socfa ast uneSoclete par Aetions Simpifie regle par les dlspostions lgales applicables etnotammeot par tes.aticles L.227 et sulvants du Codo da Gommeroe alns qua.parles presents statuts.
Dans lahosuréu olles sont.compatlbles ayee lesdispositions patticulloros préyues par le present chaplte,lesreales concenantles soclafes anonymesa.lexceptlon desarttcles L. 225171 25.126 225243er laaroleL23a8duCodede
reolesclascattnbutio ons dd conselldadministraton ou de.snprstenf.soni axerceas harle president de.lasoolatpar aojons.smphnebyou celul o caux de ses dligaanleque Jes tatuts.d6slgnont.a.cot-effet.
Ele fôneuônn indiferemmont sbut. a ruern. formê, quelle. ôonpte un: at plusidure ** assdolos
Laspcietaparactions slmplifiéana péutprocederaungoffreaa public da titras financlers au a fadmisslon auxnegociatlons sur un matché reglamente de ses actions. Elle peut nanmohsprooderauxotfres dennlés aux2.et 3.du at au ll de l'arttcle L.411-2 du code monataireret nnancler
Los gersonnes phýslôuas ou mralas, prôpritalras da tlres ónls: par la Scitô ont ta
ARTICLE.2-DENOMINATION
La denamination sosiale est : PROLIMAIR.
Dans tous les actes et documents émanant de la Societé et destines aux tiers, la denomination dolt etre precédee ou suivie mmediatement des mots Societé par Actions Simplineeau des initlaless.A.set'de l'enonciation dumontant.du capital.social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Societé et destines aux tiers, la denomination dolt etre precédee ou suivie mmediatement des mots Societé par Actions Simplineeau des initlaless.A.set'de l'enonciation dumontant.du capital.social.
ARTICLE3-OBJET 1
La societea pour obiet,en France et al'trangerl'activite de transitaire maritima,anen route.commissionnaire de.transport et.commssionnafre en douane.et.plus.genéralement toutes operations de quelque nature quelles solenteconomigues oujuridiques.financletes, civiles ou commercialespouvant se rattacher directement du.indirectement.a cet objet.oua fous objets slmilaires.connexes ou.complémentaires.
La. parlicipation directe ou indirecte de la Societé, a toutes activités ou operations industrielles, commerciales financieres, moblieres ou. immobilieres.en France ou l'étranger sous guelque forme-que ce sott,das lors que cas activitas pu opérattons peuvent se raacher. directement ou inirectement a l'objet social ou a tous objets similaires connexes-au.complemeritaires.
La. parlicipation directe ou indirecte de la Societé, a toutes activités ou operations industrielles, commerciales financieres, moblieres ou. immobilieres.en France ou l'étranger sous guelque forme-que ce sott,das lors que cas activitas pu opérattons peuvent se raacher. directement ou inirectement a l'objet social ou a tous objets similaires connexes-au.complemeritaires.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le Siége social est fixé : 227,Avenue de Fronton, (31200) TOULOUSE
II peut étre transféré en tout autre endroit dans le méme département sur simpie decision du Présideat qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique.
Le transfert du siége social dans un autre département ne peut tre décidé que par l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.
II peut étre transféré en tout autre endroit dans le méme département sur simpie decision du Présideat qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique.
Le transfert du siége social dans un autre département ne peut tre décidé que par l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE5-DUREE
La duree de la Socletreste.fixée a 9.années compterde son immatriculatioh auRegistre du Commerce.et des Societés,sauf les cas.de prorogation.ou.de.dissolutlananticipéa.
Les decisions de prorodation de la duree de la Societe ou de dissolution anticipée sont prises par-une assemblée générale exiraordinaire des associes ou par déclstan de l'associé untgue.
TITRE !
APPORTS - CAPITAL SOCIAL MODIFICATIONSDU CAPITAL SOCIAL
Les decisions de prorodation de la duree de la Societe ou de dissolution anticipée sont prises par-une assemblée générale exiraordinaire des associes ou par déclstan de l'associé untgue.
TITRE !
APPORTS - CAPITAL SOCIAL MODIFICATIONSDU CAPITAL SOCIAL
ARTICLE6-APPORTS
1.-Lors de la constitution de la Société en date du 7 novembre 2006, il a été effectué les apports en numérairesulvants:
par.la socéte.PROLINAIRFRANCE,la.sommede 25.000€ par.la.sociéte.LOGISTIC.INVESTISSEMENT,lasomme.de.:.... 25.000.€ solt au total la somme de ... 50000
Aux termes dun acte.sous.seings prives en datea TREMBLAY EN 2. FRANCE du 8 octobre 2008,la societe PROLINAIR FRANCE a cedé 50 parts sur les 500 parts soclales qu'elle detenait au capitalau profit de la SARLBLUEBIRDSYSTEM.
3. Aux termes d'un acte sous seings prives en data a TREMBLAY EN FRANCE du 8.octobre 2008la societé.LOGISTIC INVESTISSEMENTa cede lintégralite des 500 parts qu'elle detenalt au capital.au profit de la SARLBLUEBIRDSYSTEM.
4.Aux termes d'une deliberation de l'Assemblee Génerale Extraordinaire en date du 18 decembre 2009.le capltal soclal a ete augmente dune somme deQUATRE VINGT DIX HUIT MILLE EUROS98 000@.par apport effectuépar la societe BLUE BIRD sYSTEMde.sa branche d'activité de commissionnaire de transport maritime dépendant des fonds de commercequ'elle explolte: 13, avenue de l'Entre Doux Mers 33670 CREON (slege st etabllssement princlpal 2,rue Marcel DoretBatiment Antares 31700 BEAGNAC Zl Actipole Haut Batiment G 90, Chemin du ruisseau Mirabeau 13016 MARSEILLE, ChemindeTache Velin.69200VENISSIEUX au moyen.de la création de 1960 parts soclales attribuées a la soclété BLUE: BIRDSYSTEMci. + 98 000 E
La difference.entre la valeur d'apport et le montant del'augmentation de capitalsoit la somme de DEUX CENT DEUX MILLE.EUROS,constitue une prime.dapport.qul a eteinscrite a un compte speclal au passif du bilan sur lequel porteront les droits.des associes.anciens et nouveaux et.qui pourra recevoir.touteaffectalion decidea.par.l'assembléegenerale des.associés,
5. Aux termes d'une assemblée générale axtraordinaire én. date du 1.8 decembre 2009le.capital.social aété augmente d'une somme de DEUX CENT.UN MIELEDEUX CENT QUATRE VINGTS EUROS201 280e pOur Iaponer & TROIS CENT QUARANTE NEUF MILLE DEUX CENT QUATREVINGTS EUROS 349 2a0 e par lincorporation dlrecte au capitalde cette sommie prelevée sur le montant de la prime d'apport et augmentation du montant nominal des 2960.parts sociales de50a118e + 201 280 €
6:Aux termes de l'assemblée générale mixte du.30.juin 2014, il a été d&cidé de modifier la valeur nominale de$ actions et de la.fixer a 1 € au lieu de 118 @, par la division par cent dix huit, de la valeur nominale des actions. En consequence.le capltal social se trouve divise en TROlS CENT QUARANTE NEUF MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGTS349280 ACTIONS.DE.UN EURO1e.de valeur nominale chacune,lesdites actions etant attribuees aux associes etreparties entre euxau prorata.de feur participation.
7.Suivant deliberatlon de l'Assemblee Génerale Mixte des associés.en date au30juln 2014.le capital aete augmentedune somme de CENT SElZE MILLE SIX CENTTRENTESEPTEUROS116.637epar.émission.de 116.637actions de.1.e de valeurnominale chacune de lasociete.en remunration de la.fusion-absorption des socletes AXOME Logistics et TRANSOCEAN SHIPPINGSASci..... +116-6376
Montant total des apports 465 9.17 E
par.la socéte.PROLINAIRFRANCE,la.sommede 25.000€ par.la.sociéte.LOGISTIC.INVESTISSEMENT,lasomme.de.:.... 25.000.€ solt au total la somme de ... 50000
Aux termes dun acte.sous.seings prives en datea TREMBLAY EN 2. FRANCE du 8 octobre 2008,la societe PROLINAIR FRANCE a cedé 50 parts sur les 500 parts soclales qu'elle detenait au capitalau profit de la SARLBLUEBIRDSYSTEM.
3. Aux termes d'un acte sous seings prives en data a TREMBLAY EN FRANCE du 8.octobre 2008la societé.LOGISTIC INVESTISSEMENTa cede lintégralite des 500 parts qu'elle detenalt au capital.au profit de la SARLBLUEBIRDSYSTEM.
4.Aux termes d'une deliberation de l'Assemblee Génerale Extraordinaire en date du 18 decembre 2009.le capltal soclal a ete augmente dune somme deQUATRE VINGT DIX HUIT MILLE EUROS98 000@.par apport effectuépar la societe BLUE BIRD sYSTEMde.sa branche d'activité de commissionnaire de transport maritime dépendant des fonds de commercequ'elle explolte: 13, avenue de l'Entre Doux Mers 33670 CREON (slege st etabllssement princlpal 2,rue Marcel DoretBatiment Antares 31700 BEAGNAC Zl Actipole Haut Batiment G 90, Chemin du ruisseau Mirabeau 13016 MARSEILLE, ChemindeTache Velin.69200VENISSIEUX au moyen.de la création de 1960 parts soclales attribuées a la soclété BLUE: BIRDSYSTEMci. + 98 000 E
La difference.entre la valeur d'apport et le montant del'augmentation de capitalsoit la somme de DEUX CENT DEUX MILLE.EUROS,constitue une prime.dapport.qul a eteinscrite a un compte speclal au passif du bilan sur lequel porteront les droits.des associes.anciens et nouveaux et.qui pourra recevoir.touteaffectalion decidea.par.l'assembléegenerale des.associés,
5. Aux termes d'une assemblée générale axtraordinaire én. date du 1.8 decembre 2009le.capital.social aété augmente d'une somme de DEUX CENT.UN MIELEDEUX CENT QUATRE VINGTS EUROS201 280e pOur Iaponer & TROIS CENT QUARANTE NEUF MILLE DEUX CENT QUATREVINGTS EUROS 349 2a0 e par lincorporation dlrecte au capitalde cette sommie prelevée sur le montant de la prime d'apport et augmentation du montant nominal des 2960.parts sociales de50a118e + 201 280 €
6:Aux termes de l'assemblée générale mixte du.30.juin 2014, il a été d&cidé de modifier la valeur nominale de$ actions et de la.fixer a 1 € au lieu de 118 @, par la division par cent dix huit, de la valeur nominale des actions. En consequence.le capltal social se trouve divise en TROlS CENT QUARANTE NEUF MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGTS349280 ACTIONS.DE.UN EURO1e.de valeur nominale chacune,lesdites actions etant attribuees aux associes etreparties entre euxau prorata.de feur participation.
7.Suivant deliberatlon de l'Assemblee Génerale Mixte des associés.en date au30juln 2014.le capital aete augmentedune somme de CENT SElZE MILLE SIX CENTTRENTESEPTEUROS116.637epar.émission.de 116.637actions de.1.e de valeurnominale chacune de lasociete.en remunration de la.fusion-absorption des socletes AXOME Logistics et TRANSOCEAN SHIPPINGSASci..... +116-6376
Montant total des apports 465 9.17 E
ARTICLE7-CAPITAL.SOCIAL
Le.capital social est fixe a la somme de QUATRE CENT SOIXANTE CINQ MILLE NEUF CENT DIX SEPT EUROS.465917e.diVisen QUATRE.CENT SOIXANTE CINQMILLE NEUF CENT DIX SEPT465 917actions de UN EURO1 de valeur nominale chacune intégralement libérées.
ARTICLE8-AUGMENTATIONDU.CAPITAL.SOCIAL
Le capital soclal est augmenté par tous.moyens et selon. toutes modalités par décision da l'assemblée génerale extraordinairé des associes ou decision de l'associé unique, sut rapportdu Président-de laSocieté.
Le au les associés ont, proportionnellement au. montant de leurs actions, un droit de preference a la souscriptlon des actions en numeraire émises pour réaliser urie augmentatian-de capital.
Les assots peuvént.renànger titre individuel à léur droit:préférentel.
Lassocle unique ou les asscies par decision colletive, suivant les conditions. des assemblées generales extraordinaires,peuvent égalemerit décider la. suppression de ce droit.
L'assemblée générale peut déléguer au Président de: la Saciété, les pouvoirs nécéssaires laréalisation de l'augmentation de capital.
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatolrement.accompagnée.du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et,le cas echéant de la totalite de la prime dermission.Le surplus est payable en une ou plusieurs.fois aux époques etdans les proportions quiseront fixees par le President.de la societé.en conformite avecla Lol.Les appels de fonds sont portés a la connalssance des associes.15.jours.au moins avant.lepoque fixee pour chaque versement,par letlres slmples ou recommandées avec demanded'avis deréception.
Le au les associés ont, proportionnellement au. montant de leurs actions, un droit de preference a la souscriptlon des actions en numeraire émises pour réaliser urie augmentatian-de capital.
Les assots peuvént.renànger titre individuel à léur droit:préférentel.
Lassocle unique ou les asscies par decision colletive, suivant les conditions. des assemblées generales extraordinaires,peuvent égalemerit décider la. suppression de ce droit.
L'assemblée générale peut déléguer au Président de: la Saciété, les pouvoirs nécéssaires laréalisation de l'augmentation de capital.
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatolrement.accompagnée.du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et,le cas echéant de la totalite de la prime dermission.Le surplus est payable en une ou plusieurs.fois aux époques etdans les proportions quiseront fixees par le President.de la societé.en conformite avecla Lol.Les appels de fonds sont portés a la connalssance des associes.15.jours.au moins avant.lepoque fixee pour chaque versement,par letlres slmples ou recommandées avec demanded'avis deréception.
ARTICLE9-REDUCTIONDU.CAPITALSOCIAL
La reduction du capltal est autorisée ou décidée par l'assemblés générale extraordinaire des associésou décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvolrs pour la realiser.En aucun cas,elle ne peul porter atteinte a legalite des associes, sauf décision unanime de.ceux-ci.
TITRE I!!
FORMEDESACTIONS.-DROITSET.OBLIGATIONS ATTACHESAUXACTIONS TRANSMISSION DESACTIONS
ARTICLE.1O-FORMEDESACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent leu a ûne inscription.en compte individueldans les conditions et selon les.modalites prevues par les dispostions legislatives et.réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs" ou des: comptes "nominatifs administres"au choix du titulalre de titres.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs" ou des: comptes "nominatifs administres"au choix du titulalre de titres.
ARTICLE11 -DROITS ET.OBLIGATIONS ATTACHES AUXACTIONS
1. Toute.actlon donne droit dans ies bénences et Tactif sošial, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Les associés ou l'assoclé uniqué ne supportent fes pertés qu'a concurrence de téurs apports.
Sous réserve dés dispositions légales, aucune. majonite ne peut leur Imposer une augmentation de leurs engagements.Les drots et obligations attaches.a l'action suivent le titre dans quelque main qu'l passe
La possession d'une aotion donne droit aux dividendes échus et. nôn payés et a écholr ainsi évantuellernent que la part dans les fonds de réserves, saur dispositions. contralres notlfiaes.ala.Sociate.
Les.actions sont indivisibles a l'egard dela Société.Lescoproprietalres indivis doivent se 2. faire representeraupres de.la Socleté par.lun.d'entre eux ou par.un mandataire unique designe enjustice en cas-de.desaccord.
3. Chaque fois qull est.nécessaire de posseder plusieurs actionspour exercer un drot quelcongue, les propriétalres de titres.isoles o en.nombre inferieura celui.requis ne pourront exercer ce droit gu'acandition.d'avoir fait leur affaire personnelle.du groupement et eventuellement de l'achat. ou de la vente du nombre dactions ou de titres necessaires.
Les associés ou l'assoclé uniqué ne supportent fes pertés qu'a concurrence de téurs apports.
Sous réserve dés dispositions légales, aucune. majonite ne peut leur Imposer une augmentation de leurs engagements.Les drots et obligations attaches.a l'action suivent le titre dans quelque main qu'l passe
La possession d'une aotion donne droit aux dividendes échus et. nôn payés et a écholr ainsi évantuellernent que la part dans les fonds de réserves, saur dispositions. contralres notlfiaes.ala.Sociate.
Les.actions sont indivisibles a l'egard dela Société.Lescoproprietalres indivis doivent se 2. faire representeraupres de.la Socleté par.lun.d'entre eux ou par.un mandataire unique designe enjustice en cas-de.desaccord.
3. Chaque fois qull est.nécessaire de posseder plusieurs actionspour exercer un drot quelcongue, les propriétalres de titres.isoles o en.nombre inferieura celui.requis ne pourront exercer ce droit gu'acandition.d'avoir fait leur affaire personnelle.du groupement et eventuellement de l'achat. ou de la vente du nombre dactions ou de titres necessaires.
ARTICLE.12-GESSION.QUTRANSMISSIONDES
1. Forme
1) Les actions.sont librement :négoolables.
2 La cession des actianss'operea Tegard de la Societe et des tiers,par un virement : du compte du cedant au compte du cessionnalre sur prodoclion dun ordre de mouvement,
Lordre demouvement-6tabl.sun un formulairefourni.ouagrepar la Socleté,ost siane.par le cedant ou.son.mandatare..si les.actions ne sont pas entirement liborees..menition.dalt.etre.faite.delafraction nonlibérea. te
contralre entre cedants et oesaionnalres.
Ce mouverment ast préalablemont fnscrit, sur un: rôgistre cotê. at pàraphé tenu chrohologiquementdit RegistredesMouvements".
3) La tenue du registre des mouvements de titres et des comptesd'assciés est confiée au Cabinet d'avocats SUD LEX, représenté par Maitre Emmanuel MASSON, sis a TOULOUSE (31000), 12 rue de Bayard, lequel est chargé :
(i) da s'assuror quo tout transfet.d'acfions. at autras valeurs mobiltaresémises par fa Soclété est corforme aux dispasitions des présents &tatuts at de celles resultant d'accords.extra statutalres conclus eritre les associes :
ii.de proceder alaretranscrption surTe registre des mauvements de titres etles comptes dassocles des transferts qul lul sont noes par les assocles.pour autant gue lesdits transferts solent coriformes aux dispasitions statutairas.et extra-statutaires-susvisées.
4 Les actions sont indiMsibles.a l'égard dé la Soclété.
Efles pàuvent fóutefls falre lobjet diur. démembrement én usufrult at nue propriété.
5Le droltdeVota.attacheraux.actfons damembrées.apparllent.aunuproprletaTre.pour toutes les dedsions collcctivesa.caractate extraordinalre.etalusutrultiorpour toutes les decstons collectivesa.caractare.ordinalrex
5 Chaque fôls quil séra nécessalrede posséder plusleurs actions anclénnes pour exercer un drat quelconque.ou encore en cas dechange ou dattrlbution da titres donnant droit a.un titre nouveau-cantra remise da plusteurs aotionsanclenines,les titrasisols ou en nombre inferleura colui requls ne donneront aucun drait a leur proprietalre.contte la Soclete.las assades ayanta fafre teur atfalra personhelle du groupemant et eventuellement de l'achat ou de la yente du nombre de titres necessaires
2. Cession
Pour l'application des dispositions du présent paragraphe 2, le terime "Transfert/Transférer" signifie tout mode de.transmission par un associé de la pleineproprietéla.nue.proprieté ou l'usufruit,ou de tout.drait démembré ou detache dune ou de plusieurs actions,a titre graluit ou onereux.volontairenent ou non.et notamment la vente,l'echange (a lexception des échanges resultant de l'absorptionou de.la scission dela Societela donationTapport,la fuslon ou la scisslon d'unassocié et toutes opérations.assimilées toute opération entrainant une transmission universelle.ou a.titre uriversel.de patrimoine.d'un assoclé.lattribution à titre de distribution.dactifs ou de.liquidationla constitution et la réallsationdune sarete ou garantie.latransmlssion.par.decas la liquldatlon de.communaute entre epoux et.de i. maniere generale,tout.mode quelconque de.transfertdesactions.
est precise que les.Transfert dactions et plus generalement.de toutes autres valeurs mobilieres. donnant acces immediatement ou a terme au capital et aux droits da vote de la Societéci-apres ensemble lesTitres entre associés,ou auprofitde tiers non.associés sont regles par un-pacte.d'associescl-apres lePacte d'Assaciesqui est joint.au Registre des-Mouvements-de:la-Société,
En cas de Transfert de Titres de la Societe parunassocle a un cessionnalre associé ounon, il devraetre obligatolrement annexé a l'ordre de mouvement une déclarationécrite du cedant et dudit. cessionnalre mentionnant que ceuxci ont préalablement au Transferl. pris connaissance. du Pacte d'Associés, et qu'lls en ont respecté les dispositions applicables a Transfert:desdits Titres.
Tous Transferis de Titres contrevenant aux dispositions du. présent article et au Pacte d'Associes.'sant nuis.
1) Les actions.sont librement :négoolables.
2 La cession des actianss'operea Tegard de la Societe et des tiers,par un virement : du compte du cedant au compte du cessionnalre sur prodoclion dun ordre de mouvement,
Lordre demouvement-6tabl.sun un formulairefourni.ouagrepar la Socleté,ost siane.par le cedant ou.son.mandatare..si les.actions ne sont pas entirement liborees..menition.dalt.etre.faite.delafraction nonlibérea. te
contralre entre cedants et oesaionnalres.
Ce mouverment ast préalablemont fnscrit, sur un: rôgistre cotê. at pàraphé tenu chrohologiquementdit RegistredesMouvements".
3) La tenue du registre des mouvements de titres et des comptesd'assciés est confiée au Cabinet d'avocats SUD LEX, représenté par Maitre Emmanuel MASSON, sis a TOULOUSE (31000), 12 rue de Bayard, lequel est chargé :
(i) da s'assuror quo tout transfet.d'acfions. at autras valeurs mobiltaresémises par fa Soclété est corforme aux dispasitions des présents &tatuts at de celles resultant d'accords.extra statutalres conclus eritre les associes :
ii.de proceder alaretranscrption surTe registre des mauvements de titres etles comptes dassocles des transferts qul lul sont noes par les assocles.pour autant gue lesdits transferts solent coriformes aux dispasitions statutairas.et extra-statutaires-susvisées.
4 Les actions sont indiMsibles.a l'égard dé la Soclété.
Efles pàuvent fóutefls falre lobjet diur. démembrement én usufrult at nue propriété.
5Le droltdeVota.attacheraux.actfons damembrées.apparllent.aunuproprletaTre.pour toutes les dedsions collcctivesa.caractate extraordinalre.etalusutrultiorpour toutes les decstons collectivesa.caractare.ordinalrex
5 Chaque fôls quil séra nécessalrede posséder plusleurs actions anclénnes pour exercer un drat quelconque.ou encore en cas dechange ou dattrlbution da titres donnant droit a.un titre nouveau-cantra remise da plusteurs aotionsanclenines,les titrasisols ou en nombre inferleura colui requls ne donneront aucun drait a leur proprietalre.contte la Soclete.las assades ayanta fafre teur atfalra personhelle du groupemant et eventuellement de l'achat ou de la yente du nombre de titres necessaires
2. Cession
Pour l'application des dispositions du présent paragraphe 2, le terime "Transfert/Transférer" signifie tout mode de.transmission par un associé de la pleineproprietéla.nue.proprieté ou l'usufruit,ou de tout.drait démembré ou detache dune ou de plusieurs actions,a titre graluit ou onereux.volontairenent ou non.et notamment la vente,l'echange (a lexception des échanges resultant de l'absorptionou de.la scission dela Societela donationTapport,la fuslon ou la scisslon d'unassocié et toutes opérations.assimilées toute opération entrainant une transmission universelle.ou a.titre uriversel.de patrimoine.d'un assoclé.lattribution à titre de distribution.dactifs ou de.liquidationla constitution et la réallsationdune sarete ou garantie.latransmlssion.par.decas la liquldatlon de.communaute entre epoux et.de i. maniere generale,tout.mode quelconque de.transfertdesactions.
est precise que les.Transfert dactions et plus generalement.de toutes autres valeurs mobilieres. donnant acces immediatement ou a terme au capital et aux droits da vote de la Societéci-apres ensemble lesTitres entre associés,ou auprofitde tiers non.associés sont regles par un-pacte.d'associescl-apres lePacte d'Assaciesqui est joint.au Registre des-Mouvements-de:la-Société,
En cas de Transfert de Titres de la Societe parunassocle a un cessionnalre associé ounon, il devraetre obligatolrement annexé a l'ordre de mouvement une déclarationécrite du cedant et dudit. cessionnalre mentionnant que ceuxci ont préalablement au Transferl. pris connaissance. du Pacte d'Associés, et qu'lls en ont respecté les dispositions applicables a Transfert:desdits Titres.
Tous Transferis de Titres contrevenant aux dispositions du. présent article et au Pacte d'Associes.'sant nuis.
TITREIY
DIRECTION ET CONTROLE DE:LA SOCIETE
ARTICLE 13-PRESIDENCE
Designation
LaSocleteest.représentee,dirigée.et adminlstree par un President.personne physigue ou morale,associée ou nonde la Saciete dasignee par.decision collective des associes statuant selon.lesrgles des assemblees generales extraordinaltes ou par décision.de l'assacié.unique. 1.4
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant lógal,personine physique.
Duree des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par les.associés statuant selon les regles des assemblées.génerales extraordinalres ou par l'associé unlque lorsquii n'est pas le Présldent.
Le Président peut @tre révoqué .a tout moméàt sans indemnisation et sans. qu'il soit besain d'an.juste motif :
par décision dé l'asscié unigue, ou par décision collective des associés staluant aux conditions des as$emblées generales extraordinaires.
Lé Préšident est également révoqué de plein droit, en cas de dissolution, mise en redressement.o liquidation judlclaire:
Le Président est également révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suiyants :
Interdiction de gestion.du Président.personne morale; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise du urie personhe morale.Incapacite ou falite personnelle du President.personne physigue.
Rémunération
Le Président peut etre rémunére pour ses fonctions. Sa rémunération est définie par les associés statuant.aux. conditians des assemblées gón&rales extraordinaires ou par l'assoclé uniqué, lars de sa nornination ou par une dacision .ultérieure.
LaSocleteest.représentee,dirigée.et adminlstree par un President.personne physigue ou morale,associée ou nonde la Saciete dasignee par.decision collective des associes statuant selon.lesrgles des assemblees generales extraordinaltes ou par décision.de l'assacié.unique. 1.4
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant lógal,personine physique.
Duree des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par les.associés statuant selon les regles des assemblées.génerales extraordinalres ou par l'associé unlque lorsquii n'est pas le Présldent.
Le Président peut @tre révoqué .a tout moméàt sans indemnisation et sans. qu'il soit besain d'an.juste motif :
par décision dé l'asscié unigue, ou par décision collective des associés staluant aux conditions des as$emblées generales extraordinaires.
Lé Préšident est également révoqué de plein droit, en cas de dissolution, mise en redressement.o liquidation judlclaire:
Le Président est également révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suiyants :
Interdiction de gestion.du Président.personne morale; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise du urie personhe morale.Incapacite ou falite personnelle du President.personne physigue.
Rémunération
Le Président peut etre rémunére pour ses fonctions. Sa rémunération est définie par les associés statuant.aux. conditians des assemblées gón&rales extraordinaires ou par l'assoclé uniqué, lars de sa nornination ou par une dacision .ultérieure.
ARTICLE14-POUVOIRS.DUPRESIDENT
Le Président disposé de tous poûvalr's a l'effet d'assurer, souš ša resporsabilité, la direction de la Societé.
I est investi de tous les pouvoirs riécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la $aciété, dans la limite: de l'objet social et. des pouvoirs expressément dévolus par les dispositionš légales et les presants statuts aux decisions callectlves des associés ou a l'assécié unique.
Dans ses rapports avea les tiers,le Président engage la Societémeme par les actes qui ne relevent pas de l'oblet social,a molns quil ne soit prouve que le tiers savalt que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait l'ignarer, campte tenu des circonstances,étant exclu que la.saulepublication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le.Président peut consentir a. tout mandataire de son choix toutes delegations de pouvoirs quil juge nécessaires,dans la llmite de ceux qui lui sont.conféres par les dispositions légales et les.presents statuts.
I est investi de tous les pouvoirs riécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la $aciété, dans la limite: de l'objet social et. des pouvoirs expressément dévolus par les dispositionš légales et les presants statuts aux decisions callectlves des associés ou a l'assécié unique.
Dans ses rapports avea les tiers,le Président engage la Societémeme par les actes qui ne relevent pas de l'oblet social,a molns quil ne soit prouve que le tiers savalt que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait l'ignarer, campte tenu des circonstances,étant exclu que la.saulepublication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le.Président peut consentir a. tout mandataire de son choix toutes delegations de pouvoirs quil juge nécessaires,dans la llmite de ceux qui lui sont.conféres par les dispositions légales et les.presents statuts.
ARTICLE15-DIRECTEURS.GENERAUXET DIRECTEURSGENERAUX ADJOINTS
1.5.1 Directeurs Généraux
Desianation
L'associé unique ou les associés peuvent donner mandat a une ou plusieurs persohnes, physiques ou morales, d'assister le Président en-gualité de Directeur Général.
Hs sont désignés par decision collective des associés sfatuant selon les regles des assemblées genérales oxtraordiriaires au par décision de l'associé unlque.
Lotsque les Directeurs Généraux sant des personnes morales, celles-ci sont représentées par leur représentant légal.: personine physigue.
Les Directeurs Généraux, personnes physiques, peuvent énficier d'un contrat de tràvaii au sein de la Société.
Duree.des-fonctions
La durée des fonctions des Directeurs Genéraux. est fixée dans la déclsion de noininatlon sans.que cette duree.puisse exceder celle des fonctions du President.
Toutefois.en cas.de cessation des fonctions du.Presidentles Directeurs.Généraux restent en fonctions,sauf décislon contraire.des assocles statuant.selon les regles des assemblées générales extraordinalres ou de rassocié unique jusqua la nomination du nouveau President.
Les Directeurs Generaux peuvent etre.revoques a tout moment et sans qu'un juste motif soit necessaire.par décision de l'associé unigue ou des assocles.statuant selon les regles des assemblees générales extraordinaires.
La revocatian dés fonctions dés Directéurs Géneraux n'ouvre droit a aucurie indemnite
Remunération
Los Directeurs .Genéraux peuvent etre rénunérés pourteurs fonctions.leur remunération est definie par les associés statuant aux conditions des assemblées generales extraordinalres. ou par T'associé unique, lors .de leur nomination ou par une décision ultérieure:
Poûvoirs:
Les Directeurs Généraux disposent des memes pouvoirs de directlan et de représaritatiori de la sacieté gue le Président.
Tautefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, les Directeurs Géniéraux rie pourront prendreles decisions sulvanites qu'apres autorisation prealable de la collactivité des associés.délibérant en assemblée générale extraordinaire ou de l'associe unique :
Investissements.supérieursa 50000euros Acquisition ou cession de fonds de.commerceou.d'elements de fonds de commerce Prise ou mise enlocatlon-gerance de fonds de.commerce Acguisition.et cession de.participations Octrol.de garantles Abandon.de.creances.
Dans laurs.rapports avec.lés tiers, les Dlrecteurs.Généraux engagent la Societé memépar tes actesqui.ne releyent pas de lobjet social.a moins quil ne.soit prouvé que le tiers.savait que l'acte depassait cet oblet ou.qu'il ne pouvalt lignorer compte tenu des clrconstances. 6tant exclu que la seule publication des statuts suffisea constituer catte preuve.
Les Directeurs Generaux peuvent consentir a tout mandatalre de leur choix toutes delegations de pouvalrs guils jugent hecessalres, dans la limite de ceux qur lul sont.conferés par les.dispositions.legales et lesprésents.statuts.
11
15.2Directeurs Genéraux.Adioints
Designation
Lassocie uniaue ou les associés peuvent donner mandat a une ou plusleurs personnes physiques ou morales. dassister le President et/ou le ou les Directeurs Generauxen qualite deDirecteur-Genéral.Adjoint.
1s sont.d&signés par décision collective des. associés statuant selon les regles des assembléos.generales extraordinaires.ou par décision de.l'associe unique. :*9: *:
Lorsque les Directeurs Generaux Adjoints sont des personnes..morales,celles-ci sont ..- representees par leur representant légal.personne physigue.
Les Dlrecteurs Generaux Adjoints, personnes physiques, peuvent bénéficier d'un cóntrat de travailausein de.laSoclete
Duree dés.foictions
La durée des fonctlons des Dlrecteurs Généraux: Adjointš, ést fixée dans. la decision de niominatin sans que cette durée puisse exceder celle des fonstions:du President.
Toutefois, en cas de céssation dés fôrictions du Président, les Directeurs Généraux Adjoints restent en fonctlons, sauf décisian contraire des associes statuant selon les regles des assembléas générales extraordinaires ou de l'assôcié unique, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les Directeurs Genéraux Adjoints.peuvent etre révoques.à tout momant et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'assoclé unique :ou des associes statuant selon les régles des asserniblées géneralés extraordinaires.
La revocation des fonctions des Directeurs Généraux. Adjoints n'ouvre drolt a aucune indemnité.
Remuneration
Les Directeurs.Genéraux Adjoints peuventatre rémunérés pour.leurs fonctions.Leur remunération est définie par les assoclés.statuant.aux.conditions des assemblées generales extraordinalres ou .par l'assocté unique,lors de feur nomination ou par .une décislon ulterieare.
.Pôuvoirs
Les pouvoirs des Directeurs Géneraux Adjoints sant détermines dans la décision qui les nomme.Toutefois, II. est précise quils ne disposent pas du.pouvoir de representation de. la societe.
2
Desianation
L'associé unique ou les associés peuvent donner mandat a une ou plusieurs persohnes, physiques ou morales, d'assister le Président en-gualité de Directeur Général.
Hs sont désignés par decision collective des associés sfatuant selon les regles des assemblées genérales oxtraordiriaires au par décision de l'associé unlque.
Lotsque les Directeurs Généraux sant des personnes morales, celles-ci sont représentées par leur représentant légal.: personine physigue.
Les Directeurs Généraux, personnes physiques, peuvent énficier d'un contrat de tràvaii au sein de la Société.
Duree.des-fonctions
La durée des fonctions des Directeurs Genéraux. est fixée dans la déclsion de noininatlon sans.que cette duree.puisse exceder celle des fonctions du President.
Toutefois.en cas.de cessation des fonctions du.Presidentles Directeurs.Généraux restent en fonctions,sauf décislon contraire.des assocles statuant.selon les regles des assemblées générales extraordinalres ou de rassocié unique jusqua la nomination du nouveau President.
Les Directeurs Generaux peuvent etre.revoques a tout moment et sans qu'un juste motif soit necessaire.par décision de l'associé unigue ou des assocles.statuant selon les regles des assemblees générales extraordinaires.
La revocatian dés fonctions dés Directéurs Géneraux n'ouvre droit a aucurie indemnite
Remunération
Los Directeurs .Genéraux peuvent etre rénunérés pourteurs fonctions.leur remunération est definie par les associés statuant aux conditions des assemblées generales extraordinalres. ou par T'associé unique, lors .de leur nomination ou par une décision ultérieure:
Poûvoirs:
Les Directeurs Généraux disposent des memes pouvoirs de directlan et de représaritatiori de la sacieté gue le Président.
Tautefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, les Directeurs Géniéraux rie pourront prendreles decisions sulvanites qu'apres autorisation prealable de la collactivité des associés.délibérant en assemblée générale extraordinaire ou de l'associe unique :
Investissements.supérieursa 50000euros Acquisition ou cession de fonds de.commerceou.d'elements de fonds de commerce Prise ou mise enlocatlon-gerance de fonds de.commerce Acguisition.et cession de.participations Octrol.de garantles Abandon.de.creances.
Dans laurs.rapports avec.lés tiers, les Dlrecteurs.Généraux engagent la Societé memépar tes actesqui.ne releyent pas de lobjet social.a moins quil ne.soit prouvé que le tiers.savait que l'acte depassait cet oblet ou.qu'il ne pouvalt lignorer compte tenu des clrconstances. 6tant exclu que la seule publication des statuts suffisea constituer catte preuve.
Les Directeurs Generaux peuvent consentir a tout mandatalre de leur choix toutes delegations de pouvalrs guils jugent hecessalres, dans la limite de ceux qur lul sont.conferés par les.dispositions.legales et lesprésents.statuts.
11
15.2Directeurs Genéraux.Adioints
Designation
Lassocie uniaue ou les associés peuvent donner mandat a une ou plusleurs personnes physiques ou morales. dassister le President et/ou le ou les Directeurs Generauxen qualite deDirecteur-Genéral.Adjoint.
1s sont.d&signés par décision collective des. associés statuant selon les regles des assembléos.generales extraordinaires.ou par décision de.l'associe unique. :*9: *:
Lorsque les Directeurs Generaux Adjoints sont des personnes..morales,celles-ci sont ..- representees par leur representant légal.personne physigue.
Les Dlrecteurs Generaux Adjoints, personnes physiques, peuvent bénéficier d'un cóntrat de travailausein de.laSoclete
Duree dés.foictions
La durée des fonctlons des Dlrecteurs Généraux: Adjointš, ést fixée dans. la decision de niominatin sans que cette durée puisse exceder celle des fonstions:du President.
Toutefois, en cas de céssation dés fôrictions du Président, les Directeurs Généraux Adjoints restent en fonctlons, sauf décisian contraire des associes statuant selon les regles des assembléas générales extraordinaires ou de l'assôcié unique, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les Directeurs Genéraux Adjoints.peuvent etre révoques.à tout momant et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'assoclé unique :ou des associes statuant selon les régles des asserniblées géneralés extraordinaires.
La revocation des fonctions des Directeurs Généraux. Adjoints n'ouvre drolt a aucune indemnité.
Remuneration
Les Directeurs.Genéraux Adjoints peuventatre rémunérés pour.leurs fonctions.Leur remunération est définie par les assoclés.statuant.aux.conditions des assemblées generales extraordinalres ou .par l'assocté unique,lors de feur nomination ou par .une décislon ulterieare.
.Pôuvoirs
Les pouvoirs des Directeurs Géneraux Adjoints sant détermines dans la décision qui les nomme.Toutefois, II. est précise quils ne disposent pas du.pouvoir de representation de. la societe.
2
ARTICLE16- CONVENTIONS.ENTRE LA SOCIETE ET SES.DIRIGEANTS OU.UN ASSOCIEDISPOSANT D'UNEFRACTION DESDROITS.DEVOTE SUPERIEUREA10%
Les conventions qui peuventetre passées entre la Sociéteet ses dirlgeantsPresident et/ou Directeur General ou l'un.de ses associés disposant d'une fraction.des draits de vote supérleure a.10% ou s'il sagit d'une societé associe la sociéte la contrlant au sens de l'article.L.233-3.du Code.de Commerce,sont soumises aux.formalités.de.contrle prescrites parl'article L.227-10 duCodede Commerce.
Les.conventlons non.approuvees produisent.neanmoins.leurs effets,a.charge pour la personne Interessée.et.eventuellement pour le Presidant d'en supporter les consequencas dommageables.pour.lasocieté.
Les dispositions qul précedent ne sont .pas appllcables aux conventions poriant sur les .opérations courantes et. conclues a des conditions normales.
Les interdictions prevues.par Tarticle L.225-43 du.Code de Commerce sappliquent,dans las conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou a lun de ses assocles disposant d'une fraction des.droits de votesuperieure a10% ou sl sagit dune socleteassocie,fa 5ociéte la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.
Par dérogation.au premier alinéa,lorsque la Societé ne comprend qu'un seul associé il est seulement fait .rnentian au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Sociéteet ses dirigeantsou l'associé unique ou sl s'agit dune société assoclée,la socité la contrlant àu sens de l'article L.233-3.du Code de Commerce..
Les.conventlons non.approuvees produisent.neanmoins.leurs effets,a.charge pour la personne Interessée.et.eventuellement pour le Presidant d'en supporter les consequencas dommageables.pour.lasocieté.
Les dispositions qul précedent ne sont .pas appllcables aux conventions poriant sur les .opérations courantes et. conclues a des conditions normales.
Les interdictions prevues.par Tarticle L.225-43 du.Code de Commerce sappliquent,dans las conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou a lun de ses assocles disposant d'une fraction des.droits de votesuperieure a10% ou sl sagit dune socleteassocie,fa 5ociéte la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.
Par dérogation.au premier alinéa,lorsque la Societé ne comprend qu'un seul associé il est seulement fait .rnentian au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Sociéteet ses dirigeantsou l'associé unique ou sl s'agit dune société assoclée,la socité la contrlant àu sens de l'article L.233-3.du Code de Commerce..
ARTICLE-17-COMMISSAIRES.AUX.COMPTES
La collectivlté des assocles (ou .l'assocé unigue) désigne, pour la duree, dans les conditions et avac la mission fixée par le Code de Commerce,notamment en ce .qui concerme le contrle des comptes sôciaux,.un.ou plusieurs.commissaires aux.comptes titulaires et un ou plusleurs.commissalres aux.comptes.suppléants.
Les Comimissaires.aux.comptes designes la cas écheant, doivent etre convogués à toutes les.decisions collectives dans.les memes.conditions que les.associés.
Les Comimissaires.aux.comptes designes la cas écheant, doivent etre convogués à toutes les.decisions collectives dans.les memes.conditions que les.associés.
ARTICLE18-COMITED'ENTREPRISE
Les membres de la delégation du Comite dEntreprise,designes conformement a l'artlcle L.2323-66 du.Code.du.travall,exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du President. Le Président organisera avec le Comité d'Entreprisa. les madalités de cette representation:
Les.:mermbres de la délégation du Comité d'Entreprlse sont tenus. a la discrétion a l'égard des informations présentant un.caractere confidentiel et danriées:comma. tels.
13
Conformément aux dispositions de l'article R.2323-16 du Code du travail, fes. demandés d'inscription de projets de résolution gue le Comité d'Entreprise souhaite soumettre au vote de l'Associé Unigue ou de la collectivité des associes.devront etre adressées par le Comité d'Entreprise.représente par lun.de ses membres.mandaté a cet effet,au siege social, par lettre recommanda avec accusé de.réception,au Président de la Sociéte dans-un delai de vingt cinq25jours.au moins avant la date a laquelle l'Assocle Uniqueou la collectivité des assoclésest consulté par le President dans le cadre dune.Assemblee Generale ou d'une consultation par correspondance ou. par teléconference. Les.demandes.doivent etre accompagnécs d'une liste des prolets de résolutioris.et d.unbref.exposé des motifs.
TITREY
DECISIONS.COLLECTIVES
Les.:mermbres de la délégation du Comité d'Entreprlse sont tenus. a la discrétion a l'égard des informations présentant un.caractere confidentiel et danriées:comma. tels.
13
Conformément aux dispositions de l'article R.2323-16 du Code du travail, fes. demandés d'inscription de projets de résolution gue le Comité d'Entreprise souhaite soumettre au vote de l'Associé Unigue ou de la collectivité des associes.devront etre adressées par le Comité d'Entreprise.représente par lun.de ses membres.mandaté a cet effet,au siege social, par lettre recommanda avec accusé de.réception,au Président de la Sociéte dans-un delai de vingt cinq25jours.au moins avant la date a laquelle l'Assocle Uniqueou la collectivité des assoclésest consulté par le President dans le cadre dune.Assemblee Generale ou d'une consultation par correspondance ou. par teléconference. Les.demandes.doivent etre accompagnécs d'une liste des prolets de résolutioris.et d.unbref.exposé des motifs.
TITREY
DECISIONS.COLLECTIVES
ARTICLE 19 - DECISIONS NECESSITANTL'ACCORD DETASSOCIE UNIQUE OU DE LACOLLECTIVITE DESASSOCIES-FORMEDESDECISIONS
19.1.- Decisions.nécessitant l'accordde.lassoclé unique.ou dela.collectivitedes associes
L'associé unique ou la collectivite des associs est seule cornpstente pour prendre lés décisions-sulyanites :
a) augmentation, amortisserment ou réduction du capital ; bfusion, scission ou apport partiel d'actlf sournls au.régime: des sôlssionê : cnomination des Commissaires aux Comptes. d) nomiinatian, révocation, renouvellement.de mandat et fixation de la rémunération du Presidenitdes Directeurs Géneraux et des Directeurs Géneraux Adjoints eapprobation des comptes annuels et affectation des beneficesi f) approbation des conventions condlues entre la.Socleté et.ses dirigeants ou associés. gmodifications.statutaires diverses et.notarmment la modification de l'óbjet social h acguisition investissernent, prise de participation significative superieure a 50% du capital dans toute.autresociété disposition.sous quelaue forne que ce soit, et nofamment par vente,transfert locationlicence o autre,dunacif socialindispensablea l'exercice de l'activite decision exceptionnelle, strategique et/ou de nature a modifler significatlivement le fonctionnernent de la societe et/ou la nature et l'étendue.desesactivites k investissement.ou.conclusion d'un.engagement d'un montant superieur à.cinquante mlle50.000)euros. transformation dela Societe.en une societé d'une autre forme m décisionnécessitant.en application. de l'articleL.227-19 du Coda. de Commerce l'accordunanime des Assocles n) transfert du slege.social et modifications statutaires corrélatives (sous réserve des dispositions dal'article 4.des statuts): oemission devaleursmobilleres; p) emlssion d'options de souscription ou d'achat de titres de capltal et autorisationis et/ou delegations.a donner au Président en vue de leur attribution au bénéfice des membres.du.personnel g)prorogation de laduree.de la Soclete: dissolution ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux ôpératians de ri .liquidation.
14
Sóus réserve des dispositions spéciflques des présents statuts, fés décisions non listées ci- dessus relevent de la seule competence du Président..
19.2. - Eorme des décisions.
Sauf dans les cas prévus ciapres,les décisions de l'associe,sil nen existe quunou des assocls sont, au choix .du President,prises en assemblée génerale ou resuiltent du consentement des.associés exprimé dans.un acte sous seing privé signé par l'ensambla.des associes;
Toutefofs,les.décisions ci-apres dolvent etre.obligatoirement.prises collectivement par les assoclés réunis, solt en assemblée générale ordinaire soit en assemblée génerale extraordinaire.suivant lecas.
Approbation des comptes.anhuels.et affectatlon des.resultats.: Nominatlon des Commissalres aux Comptes Deliberation sur la situation des mandats du President. des Directeurs Genetaux et des Directeurs Géneraux Adjoints Augmentation, amortissement ou réduction dé Capital, émission de Valeurs Mobilieres.. Fuslon.ouscission.ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions Dissolution , nominatlon du liquidateur et decisions relatives aux. opérations de liquldation, Transformation de la Société:sousune autre forme ; Autfes:modiflications statutalrés.
Sous réserve des dispositions particulléres prévues aux.présents statuts. :
les assemblées génerales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qul ne modifient pas les statuts a l'exception des deliberations des associes portant sur le mandat du Président, des Directeurs Generaux et des Directeurs Généraux Adjolnts ou Delégues ainsi que sur la fixation de leur rémunération qui dolvent.@tre prses en assemblée génarale extraordinaire et celles portant sur tes.pointš h, i,] et k du polnt 19.1 de l'article 19 des statuts :
les assembléesgénérales extraordinaires sont celles appeleesi a décider et/ou a autoriser des modificatians directes o indirectes des statuts, des émissions de Valeurs.Mobilieres,ainsl.qua1l).prendre toute decision relevant de.la competence de la colleotivite des associs reunie en.assemblee génerale extraordinaire telles que visees.cidessus..
Les délibérations des assemiblées génerales obllgent tous les assosiés, mere absents.
L'associé unique ou la collectivite des associs est seule cornpstente pour prendre lés décisions-sulyanites :
a) augmentation, amortisserment ou réduction du capital ; bfusion, scission ou apport partiel d'actlf sournls au.régime: des sôlssionê : cnomination des Commissaires aux Comptes. d) nomiinatian, révocation, renouvellement.de mandat et fixation de la rémunération du Presidenitdes Directeurs Géneraux et des Directeurs Géneraux Adjoints eapprobation des comptes annuels et affectation des beneficesi f) approbation des conventions condlues entre la.Socleté et.ses dirigeants ou associés. gmodifications.statutaires diverses et.notarmment la modification de l'óbjet social h acguisition investissernent, prise de participation significative superieure a 50% du capital dans toute.autresociété disposition.sous quelaue forne que ce soit, et nofamment par vente,transfert locationlicence o autre,dunacif socialindispensablea l'exercice de l'activite decision exceptionnelle, strategique et/ou de nature a modifler significatlivement le fonctionnernent de la societe et/ou la nature et l'étendue.desesactivites k investissement.ou.conclusion d'un.engagement d'un montant superieur à.cinquante mlle50.000)euros. transformation dela Societe.en une societé d'une autre forme m décisionnécessitant.en application. de l'articleL.227-19 du Coda. de Commerce l'accordunanime des Assocles n) transfert du slege.social et modifications statutaires corrélatives (sous réserve des dispositions dal'article 4.des statuts): oemission devaleursmobilleres; p) emlssion d'options de souscription ou d'achat de titres de capltal et autorisationis et/ou delegations.a donner au Président en vue de leur attribution au bénéfice des membres.du.personnel g)prorogation de laduree.de la Soclete: dissolution ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux ôpératians de ri .liquidation.
14
Sóus réserve des dispositions spéciflques des présents statuts, fés décisions non listées ci- dessus relevent de la seule competence du Président..
19.2. - Eorme des décisions.
Sauf dans les cas prévus ciapres,les décisions de l'associe,sil nen existe quunou des assocls sont, au choix .du President,prises en assemblée génerale ou resuiltent du consentement des.associés exprimé dans.un acte sous seing privé signé par l'ensambla.des associes;
Toutefofs,les.décisions ci-apres dolvent etre.obligatoirement.prises collectivement par les assoclés réunis, solt en assemblée générale ordinaire soit en assemblée génerale extraordinaire.suivant lecas.
Approbation des comptes.anhuels.et affectatlon des.resultats.: Nominatlon des Commissalres aux Comptes Deliberation sur la situation des mandats du President. des Directeurs Genetaux et des Directeurs Géneraux Adjoints Augmentation, amortissement ou réduction dé Capital, émission de Valeurs Mobilieres.. Fuslon.ouscission.ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions Dissolution , nominatlon du liquidateur et decisions relatives aux. opérations de liquldation, Transformation de la Société:sousune autre forme ; Autfes:modiflications statutalrés.
Sous réserve des dispositions particulléres prévues aux.présents statuts. :
les assemblées génerales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qul ne modifient pas les statuts a l'exception des deliberations des associes portant sur le mandat du Président, des Directeurs Generaux et des Directeurs Généraux Adjolnts ou Delégues ainsi que sur la fixation de leur rémunération qui dolvent.@tre prses en assemblée génarale extraordinaire et celles portant sur tes.pointš h, i,] et k du polnt 19.1 de l'article 19 des statuts :
les assembléesgénérales extraordinaires sont celles appeleesi a décider et/ou a autoriser des modificatians directes o indirectes des statuts, des émissions de Valeurs.Mobilieres,ainsl.qua1l).prendre toute decision relevant de.la competence de la colleotivite des associs reunie en.assemblee génerale extraordinaire telles que visees.cidessus..
Les délibérations des assemiblées génerales obllgent tous les assosiés, mere absents.
ARTICLE20-CONVOCATIONET REUNION DESASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont canvaquées par lé Président et/ou le Direateur Général et/ou un ou plusieurs àssociés représantant plus de 10 % des. actions compošant le capital social de:la Société
Pendant Ja période de liquidation, les assemblées sont convoquaes par le ou lés liquldateurs. Les assemblées génerales sont réunfes au siege social ou en tout autre tieu. indique dans l'avis de convocation.
La convocation des associes.est faite & jours ouvrés ayant la date de l'assemblée par lettre recommandée avec accuse de réceptlon.
Le ou les Commissaires.aux Comptes doivent étre convogués a toute assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard lors de la convocatlon des associés.
Lorsqu'umé assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de reunir le quorum reguis,la
deuxieme assenblée et, le cas écheanit, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées dans les memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la prémiere et repraduit son ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai $i tous ics assoclés sont: presents ou representés et.si.le ou les Commissaires aux Cariptes. ne se sont pas oppqsés: a la réduction.du.delai.de.convocation,
Pendant Ja période de liquidation, les assemblées sont convoquaes par le ou lés liquldateurs. Les assemblées génerales sont réunfes au siege social ou en tout autre tieu. indique dans l'avis de convocation.
La convocation des associes.est faite & jours ouvrés ayant la date de l'assemblée par lettre recommandée avec accuse de réceptlon.
Le ou les Commissaires.aux Comptes doivent étre convogués a toute assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard lors de la convocatlon des associés.
Lorsqu'umé assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de reunir le quorum reguis,la
deuxieme assenblée et, le cas écheanit, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées dans les memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la prémiere et repraduit son ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai $i tous ics assoclés sont: presents ou representés et.si.le ou les Commissaires aux Cariptes. ne se sont pas oppqsés: a la réduction.du.delai.de.convocation,
ARTICLE21-ORDREDU.JOUR
1. L'ordre du jour des assemblees cst arréte par l'auteur de la convocation.
2.Un ou plusteurs associés, représentant a moinis 10: % du capital social, onit. la faculté de requériraupres du President.par lettre.recommandée avec demande d'avis.de réception ou par lettre.simple remise contre décharge adressée/remiseselon le cas au moins 8 joursavant le.jour de l'assembléelinscription.a l'ordre dujour de l'assemblée de proets derésolutions.
3. L'assermblée ne peut.délibérer sur une question qui n'est pas insorite a l'ordre du jour; leguel.rie peut etremodifié.sur deuxleme convocation.
2.Un ou plusteurs associés, représentant a moinis 10: % du capital social, onit. la faculté de requériraupres du President.par lettre.recommandée avec demande d'avis.de réception ou par lettre.simple remise contre décharge adressée/remiseselon le cas au moins 8 joursavant le.jour de l'assembléelinscription.a l'ordre dujour de l'assemblée de proets derésolutions.
3. L'assermblée ne peut.délibérer sur une question qui n'est pas insorite a l'ordre du jour; leguel.rie peut etremodifié.sur deuxleme convocation.
ARTICLE 22-ADMISSION AUXASSEMBLEES - POUVOIRS
1. Tout associé a le. droit de particlper aux assemblées générales et aux délibérations personnellement oupar mandataire,quelque soit fe nombre de ses actions, sur simple justification.de son Identité, des.lors que ses titres sont.inscrits en compte à son.nom.
2. Un associé ne peut.se faire reptésenter que par un autre assodlé justifiant d'un mandat.
3.Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens.écrits et rotamment par'télécopie ou courrier électronique sous format pdf sous réserve quils soient récus préalablement.a la tenue de l'assermblée.
4. Un.associé peut également voter a distance par écrit ou par voie electronique. Sa damande de formulalre de vote a dlstance doit etre faite par écritet déposo au slege soclal six6 iours au plustard avant la date delassemblee.Le formulairepeut lui etre adressepar.courrier-ou parvoleelectronique.
Tout.formulaire devote a distance non parvenu a la Societé.au.plus tard deux (2 jours avant la date de l'Assemblée ne.sera pas pris en consideration.
2. Un associé ne peut.se faire reptésenter que par un autre assodlé justifiant d'un mandat.
3.Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens.écrits et rotamment par'télécopie ou courrier électronique sous format pdf sous réserve quils soient récus préalablement.a la tenue de l'assermblée.
4. Un.associé peut également voter a distance par écrit ou par voie electronique. Sa damande de formulalre de vote a dlstance doit etre faite par écritet déposo au slege soclal six6 iours au plustard avant la date delassemblee.Le formulairepeut lui etre adressepar.courrier-ou parvoleelectronique.
Tout.formulaire devote a distance non parvenu a la Societé.au.plus tard deux (2 jours avant la date de l'Assemblée ne.sera pas pris en consideration.
ARTICLE23-TENUEDE.l'ASSEMBLEE.BUREAU-PROCES-VERBAUX
1-Unie feuille de préserice est émargée par les associes présents et les mandataires et a laquelle šant annexes les. pouvoirs donnes a chaque mandataire ainsi que. les formulalres de.vote a distance des assoclés non présents.Elle est certifiée exacte par le bureau del'assemblée.
16
. Tautefois, en cas: d'associé unique ou si la Soci6té ést constituéa par deux associés seul le proces-verbal de l'assemblée ou le: procés-verbal des décisions de l'associé unigue pourra etré signé.
2 - Les assemblees sont présidées par le Préstdent ou, en sor absence, par toute personne speclalement deleguée a cet effet par le F'résident. A défaut, l'assemblee éllt elle-méme son Président parmi les associés.
Les fonctions de scrutateurs,le cas echéant,sont remplies par un ou deux associes presents et.acceptants qul disposent par eux-memes ou comme mandataires du plus grand.nombre de voix.
Lé buréau ainsi constifué désigrié le secrétaire qui peut @tre chotši éh dehors dés assoclas.
3-Les deliberations des assemblees sont constatees par.des proces-verbauxsighes.seloh le.cas.par le bureau de l'assemblée ou par le President et lesassocies presents et etablis sur un registre special conformément au Code de Commerce. Les copies et extralts de ces proces-verbaux sont valablement certifiés, selon le Cas. par.le.Président de.séanca ou par le secretalre.de l'assemblée.
Les décisions prises par l'associé unlque snt également répertoriées dans un registré.
16
. Tautefois, en cas: d'associé unique ou si la Soci6té ést constituéa par deux associés seul le proces-verbal de l'assemblée ou le: procés-verbal des décisions de l'associé unigue pourra etré signé.
2 - Les assemblees sont présidées par le Préstdent ou, en sor absence, par toute personne speclalement deleguée a cet effet par le F'résident. A défaut, l'assemblee éllt elle-méme son Président parmi les associés.
Les fonctions de scrutateurs,le cas echéant,sont remplies par un ou deux associes presents et.acceptants qul disposent par eux-memes ou comme mandataires du plus grand.nombre de voix.
Lé buréau ainsi constifué désigrié le secrétaire qui peut @tre chotši éh dehors dés assoclas.
3-Les deliberations des assemblees sont constatees par.des proces-verbauxsighes.seloh le.cas.par le bureau de l'assemblée ou par le President et lesassocies presents et etablis sur un registre special conformément au Code de Commerce. Les copies et extralts de ces proces-verbaux sont valablement certifiés, selon le Cas. par.le.Président de.séanca ou par le secretalre.de l'assemblée.
Les décisions prises par l'associé unlque snt également répertoriées dans un registré.
ARTICLE24-QUORUM-VOTE
1. Le quorum est. calculé sur l'ensemble des actions composant le capital soclal, le tout. déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositians du Code de Commerce.
2.Chaque action donne droit a une voix.Toutefols,en cas de demembrement dactions,le droit.de vote reviendraau.nu-propriétalre pour toutes les decisions.collectives a caractere extraordinaireet al'usufruitier pour toutesles décisions collectivesa caractere ordinaire.
3. Le. vote s'exprime a main fevée, ôu par appel nominal, ou au. scrutin sectet, solon cé qu'en decide le bureau de l'assemblée ou le Président de séance selon le cas.
4.Sont réputes presents pour le calcul du quorum et dela majorite,les associsqui participent.a l'Assemblee par visioconférence ou par desmoyensde telecommunication permettant. leur identification, dont la nature et les conditions dapplication sont conformes.a.la.reglementation.
2.Chaque action donne droit a une voix.Toutefols,en cas de demembrement dactions,le droit.de vote reviendraau.nu-propriétalre pour toutes les decisions.collectives a caractere extraordinaireet al'usufruitier pour toutesles décisions collectivesa caractere ordinaire.
3. Le. vote s'exprime a main fevée, ôu par appel nominal, ou au. scrutin sectet, solon cé qu'en decide le bureau de l'assemblée ou le Président de séance selon le cas.
4.Sont réputes presents pour le calcul du quorum et dela majorite,les associsqui participent.a l'Assemblee par visioconférence ou par desmoyensde telecommunication permettant. leur identification, dont la nature et les conditions dapplication sont conformes.a.la.reglementation.
ARTICLE25-ASSEMBLEEGENERALEORDINAIRE
1- L'assembléegénerale ordinaire estcéunie au moins une fois par andans les six mois de
la clture de l'exercice soclalpour statuer sur les comptes de cet exercice,sous reserve deprolongation de ce delal par décision de justice.
Elle ne delibere valablement sur premiera convocation que si les associes présents ou représentes possedent, sur premiere convocation,-au molns la moitié des actions composant le capital social de laSociete.
Un quorum representant au malns le quart des actions composant le capital sociat de la. Soalete.est requis šur deuxierne Canvocation.
A -défaut de ce quorum, ia deuxieme assembiée peut étre prorôgée à une date postórieure de deux miois au plus a celle a laguelle elle avalteté convaquée:
Elle statue a la majorité d'au moins 60% des vpix dont disposent les associés présents ou representes.
2- En cas d'assoclé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes ef l'affectation des resultats dans les sixmois de la cloture de l'exercice.
la clture de l'exercice soclalpour statuer sur les comptes de cet exercice,sous reserve deprolongation de ce delal par décision de justice.
Elle ne delibere valablement sur premiera convocation que si les associes présents ou représentes possedent, sur premiere convocation,-au molns la moitié des actions composant le capital social de laSociete.
Un quorum representant au malns le quart des actions composant le capital sociat de la. Soalete.est requis šur deuxierne Canvocation.
A -défaut de ce quorum, ia deuxieme assembiée peut étre prorôgée à une date postórieure de deux miois au plus a celle a laguelle elle avalteté convaquée:
Elle statue a la majorité d'au moins 60% des vpix dont disposent les associés présents ou representes.
2- En cas d'assoclé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes ef l'affectation des resultats dans les sixmois de la cloture de l'exercice.
ARTICLE26-ASSEMBLEEGENERALEEXTRAORDINAIRE
1. L'assembléegénerale.extraordinaire peut.modifier fes.statuts dans toutes leurs dispositions.Elle ne peut toutefais augmenter les engagements des.associes,sous reserve des opérations resultant d'un.regroupament d'actions regullerement etfcctue.
2.L'assemblee generale extraordinaire.nepeut deliberer valablement que si les assaciés presents au representes possedentau moins,sur premiere convocation80% des actions.composant le capital soclal de.la Soclete.
Un quorum représentant.au moins 60% des actions composarit la capitai sociai de la Societé ost-requis sur.deuxieme.convocation.
Adofaut.de .ce.quorumla deuxieme.assemblee peut etre prorogee a.ure date posterieura de.deux mois au plus.a celle a laguelle.elle avait ete convoguée.
L'assemblée genérale extraordinaire statue a la majorité d'au. moins 80% des voix dont disposent les asšoclés présents ou représentés.
3. Ces dispositions ne sont pas. applicables aux décisions ci-aprês, gui doivent etre adoptéés :
a l'unanimité de.tous les assoclés, pour les décisions suivarites :
Modification des statuts en vue de pravoir l'inaliénabilité: des actions confomementL.227-13du Cade.de Commerce Modification des statuts,en vue de prévoir un agrément pour toute cession dactionsarticle.L.22714du Code de Commerce Modification des statuts en vue de prévalr l'obligation pour un associé dé céder ses.actions(articleL227-16.du.Codede.Commerce Modification des statuts créant ainsi l'obligation pour une société assoclée dont.le controle est.modifi au.sens dal'articla L.233-3.du Code de Commerce, den Informerla Societéarticle L.227.17du Code.de.Commerce) Dissolution anticipee de la Societe Transformation de.la.Socletéen une.societe.d'une.autre forme
a la majorite.d'au molns 80% des volx.dont disposent les assaciés presents ou reprsentes,un quorum d'au moins 80% des actlons composant le. capital social étant.requis.pour les.decistons suivantes:
augmentation, amortissement au réduction.du capital ; fusion. scission ou.apport,partiel d'actif soumis au régime des scissions modification del'objet social acquisition, Investissement, prise de. participation signiflcative. supériaure a 50% ducapital dans toute autre socléte
18
disposition, saus quelque forme gue ce soit, et notamment par vente transfert, location,llcenceu autre.dun actif social indispensabléal'exercice.del'activité décisionexceptionnelle, stratégique et/ou de nature a modifier slgnificativenent ie fonctionnernant de la societé.et/ou la nature.et letenduede ses activités investisserment ou conclusion d'un engagement d'un montant superieur a cinquanté mille (50.Q00) euros.
2.L'assemblee generale extraordinaire.nepeut deliberer valablement que si les assaciés presents au representes possedentau moins,sur premiere convocation80% des actions.composant le capital soclal de.la Soclete.
Un quorum représentant.au moins 60% des actions composarit la capitai sociai de la Societé ost-requis sur.deuxieme.convocation.
Adofaut.de .ce.quorumla deuxieme.assemblee peut etre prorogee a.ure date posterieura de.deux mois au plus.a celle a laguelle.elle avait ete convoguée.
L'assemblée genérale extraordinaire statue a la majorité d'au. moins 80% des voix dont disposent les asšoclés présents ou représentés.
3. Ces dispositions ne sont pas. applicables aux décisions ci-aprês, gui doivent etre adoptéés :
a l'unanimité de.tous les assoclés, pour les décisions suivarites :
Modification des statuts en vue de pravoir l'inaliénabilité: des actions confomementL.227-13du Cade.de Commerce Modification des statuts,en vue de prévoir un agrément pour toute cession dactionsarticle.L.22714du Code de Commerce Modification des statuts en vue de prévalr l'obligation pour un associé dé céder ses.actions(articleL227-16.du.Codede.Commerce Modification des statuts créant ainsi l'obligation pour une société assoclée dont.le controle est.modifi au.sens dal'articla L.233-3.du Code de Commerce, den Informerla Societéarticle L.227.17du Code.de.Commerce) Dissolution anticipee de la Societe Transformation de.la.Socletéen une.societe.d'une.autre forme
a la majorite.d'au molns 80% des volx.dont disposent les assaciés presents ou reprsentes,un quorum d'au moins 80% des actlons composant le. capital social étant.requis.pour les.decistons suivantes:
augmentation, amortissement au réduction.du capital ; fusion. scission ou.apport,partiel d'actif soumis au régime des scissions modification del'objet social acquisition, Investissement, prise de. participation signiflcative. supériaure a 50% ducapital dans toute autre socléte
18
disposition, saus quelque forme gue ce soit, et notamment par vente transfert, location,llcenceu autre.dun actif social indispensabléal'exercice.del'activité décisionexceptionnelle, stratégique et/ou de nature a modifier slgnificativenent ie fonctionnernant de la societé.et/ou la nature.et letenduede ses activités investisserment ou conclusion d'un engagement d'un montant superieur a cinquanté mille (50.Q00) euros.
ARTICLE 27-DROITDECOMMUNICATION DES ASSOCIES
Le drott de communication des associes,la nature des dacuments mis a leur disposition at les modalites de leur.misea dispositionau de leurenvoj sexercent dans les conditions prevues par les.disposilions.légales.et reglementaires.applicables a la societé.par actions simplifiée.
TITREEVI
EXERCICESOCIAL-COMPTESSOCIAUX AFFECTATIONETREPARTITIONDESBENEFICES
TITREEVI
EXERCICESOCIAL-COMPTESSOCIAUX AFFECTATIONETREPARTITIONDESBENEFICES
ARTICLE28-EXERCICESOCIAL
Lannee socialé commence le er janvier et fini le 31 decembre de chaàde année.
ARTICLE29:-INVENTAIRECOMPTESANNUELS
ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. confûrmément aux lois et usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice,le Président dresse l'inventaire des divers élémenits de l'actit.et du passif. dresse également les.comptes annuels conformément aux dispositions. du Titre.ll du Livre 1er du Code de Commerce.
I annexe au bilan un état des cautionnerments, avals et garanties donnés par la Societé et un état des suretés consenties.parelle.
Il etablit un rapport de gastion. contenant les indications fixées par le Code de Cornmerce.
Le rapport de gestion.inclut,le cas écheant, lé rapport sur la.gestion du groupe lorsque la Societé doit etablir et publler des.comptes consolides dans les conditions prevues par la loi.
Le.cas echant,le President.établit les documenis.comptables prévisionnéls daris ies conditionsprevues.par le Code de.Cornmerce.
Tous. ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes dans les.conditions légales.et.réglementalres.
A la cloture de chaque exercice,le Président dresse l'inventaire des divers élémenits de l'actit.et du passif. dresse également les.comptes annuels conformément aux dispositions. du Titre.ll du Livre 1er du Code de Commerce.
I annexe au bilan un état des cautionnerments, avals et garanties donnés par la Societé et un état des suretés consenties.parelle.
Il etablit un rapport de gastion. contenant les indications fixées par le Code de Cornmerce.
Le rapport de gestion.inclut,le cas écheant, lé rapport sur la.gestion du groupe lorsque la Societé doit etablir et publler des.comptes consolides dans les conditions prevues par la loi.
Le.cas echant,le President.établit les documenis.comptables prévisionnéls daris ies conditionsprevues.par le Code de.Cornmerce.
Tous. ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes dans les.conditions légales.et.réglementalres.
ARTICLE3O-AFFEGTATICN.ETREPARTITIONDESBENEFICES
Le bénofice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice dimlnué das. perles antérleures, de la dotation a la.réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce benefica, Iassemblée générale.détermine la part attribuée aux associés sous forme de.dividende et preleve les sommes quelle juge.a propos d'affecter a la dotatlon dé tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
19
Cependant, hors le cas de réduction de capltal, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ôu deviéndraient a la suite de celle-ci. inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les reserves a titre de distribution exceptionnelle: en.ce cas. ia décision indlgue expressément les postes deréserve sur lesquels fes prélevementssont effectués.Toutefoisles dividendes sont normalament preleves sur le benéfice distribuable del'exercice.
Les pertessl en existe, sont.apres l'approbation.des.comptes par l'assemblee génerale, inscrites au poste report a nouveau.pour atre lmputées sur les bénenices des exercices ulterieursusqua extinction.
Sur ce benefica, Iassemblée générale.détermine la part attribuée aux associés sous forme de.dividende et preleve les sommes quelle juge.a propos d'affecter a la dotatlon dé tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
19
Cependant, hors le cas de réduction de capltal, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ôu deviéndraient a la suite de celle-ci. inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les reserves a titre de distribution exceptionnelle: en.ce cas. ia décision indlgue expressément les postes deréserve sur lesquels fes prélevementssont effectués.Toutefoisles dividendes sont normalament preleves sur le benéfice distribuable del'exercice.
Les pertessl en existe, sont.apres l'approbation.des.comptes par l'assemblee génerale, inscrites au poste report a nouveau.pour atre lmputées sur les bénenices des exercices ulterieursusqua extinction.
ARTICLE-31-MISE.ENPAIEMENTDES:DIVIDENDES
Lassémblée generale ou l'associé uniqua. statuant sur les comptes del'exercice a la faculté d'accorder a chaque associe pour tout ou partle du dividende mis en distributlon ou des acomptes sur dividende,une aption entre le paierment du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire.au en actlons.
Les modalites de mise enpaiement des dividendes en numeralté sont.fxées par l'assemblé genarale.du pardecision de l'associé unique.
Toutefois, Ja mise en paiernent dés dlvidendes doit avoir lleu dan's un delai maximal da néuf mais aprôs la clture dé l'exercice, sauf prolongation de ce délai.par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi. au cours ou a la fin de l'exercice at certifié par un commissaire aux comptes falt.apparaitre que la Société, depuis la cloture de lexercice précedent,apres constitution desamorlissements et provisionis nécessaires,deduction faite sil y a lieu. des partes anterieures,ainsi que des sommes a porter en.reserve en application du Gode de Commerce ou des statuts.et compte tenu du report beneficiairea reallsé un.beneficefl peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'apprabation des comptes de l'exerclce..Le rnontant de ces àcomptes ne peut excéder le montant.du bénéfice alnsi détini..
La Société ne peut exiger des associes aucune restitution de dividende sauf si la distribution a eté effectuée enviolation des dispositions légales et Si la Societé établit que les beneficiaires avalent.connalssance du caractere jrrégulier de.cette distribution au moment.de celle-ci ou ne pouvaient lignorer.compte tenu des circonstances.
Laction en restitution est prescrite frois ans apras la mise.en palement de ces dividendes. Les dividendes hon réclamés.dans les cinq ans de leurmise en palement sont prescrits.
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Les modalites de mise enpaiement des dividendes en numeralté sont.fxées par l'assemblé genarale.du pardecision de l'associé unique.
Toutefois, Ja mise en paiernent dés dlvidendes doit avoir lleu dan's un delai maximal da néuf mais aprôs la clture dé l'exercice, sauf prolongation de ce délai.par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi. au cours ou a la fin de l'exercice at certifié par un commissaire aux comptes falt.apparaitre que la Société, depuis la cloture de lexercice précedent,apres constitution desamorlissements et provisionis nécessaires,deduction faite sil y a lieu. des partes anterieures,ainsi que des sommes a porter en.reserve en application du Gode de Commerce ou des statuts.et compte tenu du report beneficiairea reallsé un.beneficefl peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'apprabation des comptes de l'exerclce..Le rnontant de ces àcomptes ne peut excéder le montant.du bénéfice alnsi détini..
La Société ne peut exiger des associes aucune restitution de dividende sauf si la distribution a eté effectuée enviolation des dispositions légales et Si la Societé établit que les beneficiaires avalent.connalssance du caractere jrrégulier de.cette distribution au moment.de celle-ci ou ne pouvaient lignorer.compte tenu des circonstances.
Laction en restitution est prescrite frois ans apras la mise.en palement de ces dividendes. Les dividendes hon réclamés.dans les cinq ans de leurmise en palement sont prescrits.
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TITRE.VI
CAPITAUXPROPRESINFERIEURSA LAMOITIE.DU.CAPITAL TRANSFORMATION-DISSOLUTIONELIQUIDATION
ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS. A LA MOITIE DU.CAPITAL
Si,du fait de pertes constatees dans les.documents.comptablesles capitaux propres de la Societédeviennent.lnfeneurs a Ja moitiéd capital social.le Présldentesttenudans les quatre.mols qui suivent.l'approbation.des.comptes ayantfait.apparaitre.ces.pertes,de convoquer l'assemblée génerala extraordinaire ou.l'associeuniquea l'effet de dacider sily a lieu adissolution antlclpee de la Soalete.
Si la dissolution n'est pas prononcee.le capltal doit etresous réserve des dispositions légales relatives au.capital minimum et dans le delai fixe par le Code da Commercereduit d'un montant egal a celui des perles qui nont pu etreimputées sur les réseives sl dans.ce dela les capitaux propres n'ont pas 6té reconstituésa concurrence d'une valéur au moins égale a lamotiédu capital social.
Dans tous les cas,la decision de l'assemblée géneralé doit faire l'objet des forinalités de publlcite requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la Soclété, Il en est de meme si le assoclés n'ont pu delibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut. prononcer (a dissolution, si au jour oû jt stafue. sur le fond, la régularisatien a eu lleu.
Les.associés ou l'assacié unigue sont tenus dans les quatre mois qul sulvent lapprobation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes. de decider sil y a lieu a dissolution anticipés. dela.Societe.
Si la dissolution n'est pas prononcee.le capltal doit etresous réserve des dispositions légales relatives au.capital minimum et dans le delai fixe par le Code da Commercereduit d'un montant egal a celui des perles qui nont pu etreimputées sur les réseives sl dans.ce dela les capitaux propres n'ont pas 6té reconstituésa concurrence d'une valéur au moins égale a lamotiédu capital social.
Dans tous les cas,la decision de l'assemblée géneralé doit faire l'objet des forinalités de publlcite requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la Soclété, Il en est de meme si le assoclés n'ont pu delibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut. prononcer (a dissolution, si au jour oû jt stafue. sur le fond, la régularisatien a eu lleu.
Les.associés ou l'assacié unigue sont tenus dans les quatre mois qul sulvent lapprobation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes. de decider sil y a lieu a dissolution anticipés. dela.Societe.
ARTICLE33-TRANSFORMATION
La Société peut se transtormer én:soclété d'une autre forme daàs les conditioris légales.
La declsion de.transformation est.prise sur le rappori.du commissalra aux comptes de la Soclete,lequel.dolt attester que les.capitaux propres sont au moins &gaux au.capital socjal.
La declsion de.transformation est.prise sur le rappori.du commissalra aux comptes de la Soclete,lequel.dolt attester que les.capitaux propres sont au moins &gaux au.capital socjal.
ARTICLE34.DISSOLUTION-LIQUIDATION
Hars les.cas de dissolutionprevus par.le Code.de Commerce, et sauf prorogation.réguliere la dissolution de la Soclete intervient a l'expiration du terme fixe par les statuts ou a la suite d'une.décision del'assemblée génerala extraordinalre des associes ou de l'associéunique.
n ou.plusieurs liquidateurs sont alors riommes par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions dé quorura et de majorite pour les assemblees genérales ordinaires.
Le liquidateur représente la Soctété.Toutl'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qu est investi des pouvolrs les plus etendus.ll répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale: des àsšociés ou l'associé unique péut l'autoriser a continuer tes affalres:&n cours ou a en engager de houvelles pour les besoins de la liquidation.
21
L'actlf nét subslstant apres reriboursernent du nominal dés actions est pattagé également entré toutes leés actions.
n ou.plusieurs liquidateurs sont alors riommes par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions dé quorura et de majorite pour les assemblees genérales ordinaires.
Le liquidateur représente la Soctété.Toutl'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qu est investi des pouvolrs les plus etendus.ll répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale: des àsšociés ou l'associé unique péut l'autoriser a continuer tes affalres:&n cours ou a en engager de houvelles pour les besoins de la liquidation.
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L'actlf nét subslstant apres reriboursernent du nominal dés actions est pattagé également entré toutes leés actions.
TITRE VILI
CONTESTATIONS
ARTICLE 35-CONTESTATIONS
Toutes contestations. qui. pourront s'efever pendant ie cours de la..Sociéte ou.de sa liquldation, solt. entre les.assocles soit entre la Sociéte et i'associe unique ou les assodies eux-memes,concernant.l'interpretation.ou.l'excutioni des.presentsstatufs,ou génralement au sujet des affaires sociales,seront.soumises.aux tribunaux.competerits dans les conditions de droit commun..