Acte du 24 septembre 2019

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a Saint Germain en Laye du 18 mai 1987, enregistré a la Recette des Impôts de Saint Germain en Laye Nord le 21 mai 1987, bordereau 173, n°7.

Elle a été transformée en société par actions sirnplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire ie 31 décembre 2004.

Elle continue d'exister entre ies propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par ies lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elie fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

La production, la vente, la diffusion et l'organisation de voyages, de séjours, de séminalres, de visites guidées ou non.

Toutes activités se rapportant au tourisme, à la location saisonniere ou non, aux spectacles, a la bllletterie et aux ioisirs.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou imnobilleres pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société reste :

"LA CORDEE"

Dans tous les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisibienent "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siege social est fixé : 27 bis,Chemin de le Cte du Moulin,78620 L'ETANG LA VILLE.

Il peut @tre transféré en tout endroit par décision de ia collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de la ratification par ia plus prochaine assemblée générale ordinalre des associés.

La durée de la société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années compter du 25 juin 1987, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, it a été fait apport d'une somme de 38 112,25 Euros (anciennement 250 000 Francs), représentant des apports en numéraire ... 38 112,25 Euros Par ailleurs, il a été apporté la société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :

- une somme de 38 112,25 Euros (anciennement 250 000 Francs) lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1995 .... 38 112,25 Euros - une somme de 23 775,50 Euros (anciennement 155 957 Francs) lors de l'augmentation et de la conversion en euros du capital social décidées par l'assemblée générale extraordinaire du

18 décembre 2001 23 775,50 Euros

TOTAL 100 000,00 Euros

Le capital social reste fixé à la somme de CENT MILLE EUROS (100 000 Euros).

Il est divisé en 5 000 actlons de 20 euros chacune, de méme catégorie, entierement libérées.

I - Le capital social peut @tre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, par une décision coliective des associés statuant sur fe rapport du Président.

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Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéralre émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui déclde l'augmentation de capitai peut suppriner ce droit préférentiel de souscription, totaiement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par fa ioi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditians, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la coltectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à t'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de t'usufruitier.

La coflectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à ia réalisation de l'augmentation de capital.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinalres et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'galité des associés. Les assoclés peuvent déléguer au Président tous pouvolrs pour la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au.minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. Celle-ci ne peut @tre prononcée sl au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de joulssance partiellement ou totalement anorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitlé au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéralre sont libérées, lors de la souscrlption, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de fa totallté de Ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Présiaent, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capltai Initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, iorsgu'll n'a pas été procédé dans un délal légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capitai, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandatalre chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la ioi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de ia société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la tiquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des tituiaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établl sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans ies huit jours qui suivent ceile-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions iégisiatives contraires.

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La cession d'actions de la société à un tiers est soumlse au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :

L'associé cédant doit notifier san projet au Président par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur ie cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro R.C.S., ldentité des assoclés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de ia cession projetée.

Dans un délai de 15 jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de reception, qul disposeront d'un délai de 3o jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'l souhaite acquérir, par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration de ce délal de 30 ;ours, le Président devra faire connaitre par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la llmite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamals été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'associe cédant pourra llbrement céder ses actions au cessionnalre mentionné dans ia notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura eté notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'it envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont ta cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnalre est non assoclé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

La cession d'actions a un tiers à quelaue titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et natlona ité ou, s'l s'agit d'une personne morale, dénomination,

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siége social, capital, numéro R.c.s., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.

Le Président dispose d'un délai de 45 jours à compter de la réception de la demande d'agrément, pour faire connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément et a molns que ie cédant décide de renoncer a son projet de cession, la société doit dans un délai de 30 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, solt faire racheter les actions dont la cession étalt envisagée par un ou plusieurs associés, soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans ie cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de 30 jours, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont égaiement applicables en cas d'apport en société, d'apport partiei d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a ia cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de drolts de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation tndividuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en viotation de cette ciause d'agrément est nulle.

Tous les associés personnes morales dolvent notifier & la société toutes informations sur le montant de ieur capital soclal, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit cantenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'a ticle L. 233-3 du Code de commerce du contrie d'une société associée, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, Ie Président peut consuiter Ia coliectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la société dont le contrle a été modiflé et sur son exciusion éventuelle, dont la procédure et les effets sont décrits dans l'article sulvant.

Si ia société n'engage pas la procédure d'exclusion dans ie délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exdusion est annuiée pour cause de non-régularisation de ia cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avolr agréé le changement de contr&le.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opératian de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut @tre prononcée dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judicialres ; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activite concurrente a celle de ia société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - vlolation d'une dispositlon statutaire ; - condarnnation pénale prononcée a l'ancontre d'un associé.

La décision d'exclusion est prise par décision collective extraordinaire des assoclés prise a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés se prononcer à l'initiative du Président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que ies griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'@tre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préaiablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion

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préalable des associés ses observations, et faire vaioir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné : elle prend effet compter de son prononcé et est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit égaiement statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totallté des actions de l'associé exclu doit &tre cédée dans les 8 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exciu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans ies conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si ia cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent articie s'appliquent dans les mémes conditions t'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résuitat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assermblées générales, ainsi que ie droit d'@tre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents soclaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent t'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action cornporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

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Les créanciers, ayants droit ou autres représéntants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur ies biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitatlon ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de ia collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire ce posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affalre personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la soclété par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné & la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la soclété dans ie mols de ia survenance de l'indivision. Toute modification dans !a personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de ia société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes Ies décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû i appartient a l'usufruitier.

Cependant, ies associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du drolt de vote aux consuitations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée & la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui auralt lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois sulvant l'envol de cette lettre.

Toutefois, dans tous ies cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Désignation

Au cours de la vie sociale le président est désigné par décision collective des associés prise à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

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La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de. ia personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions

Le président est nommé avec ou sans limitation de durée.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, t'explration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-cl d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois iequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

Le président peut @tre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés prise a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés, le président ne prenant pas part au vote.

En outre, le présldent est révoqué de plein droit, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, Incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, - exclusion du président associé.

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de

nomination. Elle peut @tre flxe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs.

Le président, personne physique, ou le représentant de ia personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Pouvoirs du président

Le président dirige ia société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvotrs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les iirnites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

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Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposabies aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet sociat, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'll ne pouvait l'ignorer compte tenu des clrconstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer à toute personne de son cholx certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désianation

Le président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de directeur général.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne moraie est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'is étaient directeur général en ieur propre nom, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur générai est fixée dans ia décision de nomination prise par le président et ne peut excéder celie du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctlons du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de trois, lequel pourra étre réduit.lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

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En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas sulvants :

- Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, - mise en redressement ou tiquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale, - exclusion du directeur général associé.

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut @tre fxe ou proportionnelle ou à ia fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affalres.

En outre, ie directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouyoirs du directeur aénéral

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décislon ultérieure.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissalre aux comptes présente aux associés un rapport sur ies conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'it s'agit d'une soclété associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur ies comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et ies autres dirigeants d'en supporter ies conséquences dornmageables pour ia soclété.

En application des dispositions de l'articie L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

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Un ou piusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppiéants appelés a remplacer le ou ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent l'issue de ia consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice sociat.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes soclaux et d'en rendre conpte a la société. Iis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de ia société.

Les commissaires aux comptes sont invités a participer à toute consuitation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit etre inforrné des décisions collectives dans les mémes conditions que les assoclés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise dolvent @tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre ies décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels, affectation des résuitats et approbation des conventions réglementées, - nomination, révocation et rémunération du président, - nomination des commissaires aux comptes, - augmentation, amortissernent et réduction du capital social, - transformation de la société, - fusion, scission ou apport partlel d'actif, - prorogation de ta durée de ia société - dissolution et liquidation de la société - agrément des cessions d'actions, - inallénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un assoclé ou cession forcée de ses actions,

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- augmentation des engagements des assoclés, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - autorisation des décisions du Président visées & l'article 18 des statuts

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consenternent des associés exprimé dans un acte sous selng privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultatlon écrite et @tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront @tre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résuitats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scisslon ou apport partiel d'actif, a l'exciusion d'un associé, a la transformation de la société, et à la dissotution et a la liquidation de la société.

Tout associé a le droit de participer aux déclsions collectives, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il dolt justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a .compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assembiées généraies sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, solt par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le tiquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours avant ia date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le tieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit vaiablement sur convocation verbale et sans délat sl tous les associés y consentent.

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L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandatalre peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécople.

Une feuille de présence est émargée par ies associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assembtées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans ta convocation.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capitai qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les autres décisions seront prises a ia majorité des associés présents ou représentés représentant plus de la moitié des voix, sauf disposition contraire des statuts.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétalre et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consuitation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que ie texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentlonner les documents et informations communiqués

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préalablement aux associés. I est signé par tous les associés et retranscrit sur ie registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les coples ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par ie président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Queique soit ie mode de consultation, toute décisian des associés doit faire l'objet d'une Information préalabie comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent @tre communiqués aux frais de la société aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, ies comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes .

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq dernlers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence ie premier janvler et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité régullre des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la citure de chaque exercice, ie Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

II dresse également le bilan décrivant tes éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, ie compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.

Ii est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

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En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commérce, il étabit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

Le compte de résuitat qui récapituie les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortssements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, I1 est prélevé cinq pour cent au molns pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prétevement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiene du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérleures et des sommes a porter en réserve, en application de ia loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, ia collectivité des associés peut prélever toutes sormes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportlonneliement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut &écider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut @tre attribuée à tout associé qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en palement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actlons gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés Iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de

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distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par ia collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les madalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ta cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce détai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que ia société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessalres et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réallsé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du Président des acornptes sur dividende avant t'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi définl.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre falte simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre Inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; iorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenIr le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur compiété d'une soulte en numéralre.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai flxé par la coilectivité des associés, sans qu'l puisse &tre supérieur à trois mois à compter de ia décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L.. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société étabiit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans ies cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

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ARTTCLE 34 - CAPITAUX PROPRES INEERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SQCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant falt apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de ia société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions 1égales relatives au capital minimun, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre Imputées sur les réserves si, dans ce délal, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capltal social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces presalptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de m&me si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution sl, au jour ou il statue sur le fond, la régutarisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les assoclés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom coliectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ia modificaticn des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de ia responsabilité solidaire et Indéfinie des dettes sociales.

La transformation en soclété & responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, solt l'augmentation des engagements des assoclés, solt la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

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Un ou plusieurs liquidateurs sont aiors nommés par cette décision coilective.

Le liquidateur représente la société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital soclal.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, iorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de ia société & l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1 844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ia société ou iors de sa liquidation, soit entre ia société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulalres d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à ia loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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