Acte du 17 juin 2019

La société qui avait été constituée sous forme de la Société a Responsabilité limitée le 15 Mars 1952, enregistrée a Brignoles le 29 Mars 1952 - AC 279 - F° 57 - n° 252 - a été transformée en Société Anonyme par l'assemblée Générale Extraordinaire des associés du 1er Février 1955, et sera régie, a l'avenir, par la loi du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967.

Sa dénomination est < PROVENCALE SA >.

ARICLE 3

L'objet de la société est le suivant :

Extraction, fabrication et commercialisation des produits minéraux et dérivés pour des industries diverses,

Fabrication de produits chimiques divers, et, en général,

Toutes opérations industrielles commerciales et financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, nécessaires au développement de la société notamment acheter et vendre des biens suivant le statut de marcha de biens.

Le siege social est a Brignoles, Villa Pierre, 283, avenue Frédéric Mistral.

La durée reste fixée à 99 années qui ont commencé a courir le 1er janvier 1952, sous réserve des cas de prorogation ou dissolution.

II - DU CAPITAL SOCIAL ET DES ACTIONS

ARITCLE 6

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Le capital a été porté a la somme de 2 699 892 euros suivant l'autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2015, et décision du Conseil d'Administration du 17 décembre 2018.

Il se trouve divisé en 149 994 actions d'une valeur nominale de 18 euros chacune toutes entiérement libérées et attribuées aux divers souscripteurs.

$2 Il peut étre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bnéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale qui le décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit etre au préalable intégralement libéré et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par l'article 187 de la loi.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Conseil d'Administration, certifié par le Commissaire aux Comptes et joint a la déclaration notariée de souscription et de versement.

Le délai de souscription est au minimum de trente jours, sauf faculté de clture par anticipation dés que l'augmentation de capital est souscrite à titre irréductible. L'assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur le vu des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes. Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et des actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

$3. Le capital peut, en vertu d'une décision de l'Assemblée extraordinaire, étre amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des bénéfices ou réserves, a l'exception de la réserve légale. Les actions de jouissance peuvent étre converties en actions de capital, soit par prélévement obligatoire sur la part des profits sociaux revenant a ces actions, soit par versement facultatif par chacun des propriétaires d'actions de jouissance.

$4. Le capital peut aussi etre réduit par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de celles-ci ; dans ce dernier cas, et afin de permettre l'échange des actions anciennes contres les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions formant rompus qu'ils ont en trop ou en moins. Si le capital est réduit, par suite de pertes, au-dessous du minimum légal, il doit étre porté au moins a ce minimum dans le délai d'un an ; a défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition a la réduction. L'chat de ces propres actions par la société est interdit ; toutefois, l'assemblée génrale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil

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d'administration a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque actionnaire et dans la limite de son offre. En dehors du cas prévu par l'alinéa ci-dessus, la société peut acheter un petit nombre de ces actions pour faciliter une augmentation de capital, une émission d'obligations convertibles en actions, une fusion ou une scission ; en ce cas, l'achat ne peut dépasser 0,25 % du capital par exercice. 8 5 La société peut également acheter ses propres actions en vue de faire participer ses

salariés aux fruits des résultats de l'entreprise, si les actions sont inscrites à la cote des bourses de valeurs, en conformité de l'article 217-1 de la loi. Elle peut enfin, dans la méme hypothése d'actions inscrites a une cote, acheter ses propres actions, dans les conditions et limites fixées par l'article 217-2 de la loi.

$1 Les titres d'actions ou coupures d'actions sont exclusivement nominatifs et sont extraits de registres à souches, revétus d'un numéro d'ordre et du timbre de la Société. Ils sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur et une personne méme étrangére à la Société, spécialement déléguée à cet effet par le Conseil. Ces signatures peuvent etre soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe, toutefois la signature de la personne étrangére à la Société est manuscrite. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens, entre époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions a un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément de la société. Tout actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions a un tiers devra demander au Conseil d'Administration l'agrément de sa cession. A cet effet, il adressera au Président du Conseil d'Administration une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Le Conseil d'Administration devra, dans un délai de 3 mois, notifier à l'actionnaire demandeur, si l'agrément est accordée ou ne l'est pas. Faute de réponse dans ledit délai par lettre recommandée avec demande d'avis de réception l'agrément sera réputé accordé. Au cas de refus d'agrément le Conseil d'Administration n'aura pas à motiver sa décision qui sera discrétionnaire. Au cas de refus d'agrément de cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration devra dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs tiers librement choisis par lui, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties le prix des actions à payer au cédant par le ou les cessionnaires désignés par le Conseil d'Administration sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil et il sera payable soit au comptant, soit à un tiers comptant et le solde en deux annuités égales augmentées des intéréts au taux de 6 % l'an si le prix global a payer par le ou les cessionnaires dépassait 250.000F. Les dispositions du dernier alinéa de l'article 275 de la loi du 24 Juillet 1966 seront éventuellement applicables.

$2 La cession s'opérera par une déclaration de transfert signée par le cédant ou par son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert de la Société. Au cas de refus par le cédant de signer une telle déclaration de transfert au profit du ou des cessionnaires désignés par le Conseil d'Administration, aprés refus d'agrément du cessionnaire proposé par le

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cédant, le bordereau de transfert pourra étre valablement signé au nom du cédant par Monsieur le Président du Conseil d'Administration de la Société, a charge par lui de convoquer par acte extra-judiciaire le cédant, de faire constater sa carence, soit par un notaire, soit par un huissier et de verser a un compte spécial ouvert dans une banque le prix des actions transférées ou à tout le moins la portion dudit prix payable comptant.

$3 A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles ; les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le doit de vote dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires appartient exclusivement aux usufruitiers quels que soient les sujets soumis a ces assemblées.

$4 Dans le cas d'émission d'actions non libérées, la société dispose, pour obtenir le

versement de la fraction non entiérement libérée et appelée de ces actions, d'un droit d'exécution forcée, d'une action de garantie et de sanctions prévues par les articles 281, 282 et 283 de la loi.

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ASSEMBLEES GENERALES ARTICLE 13 - REGLES GENERALES

Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire au siége social, au jour, heure et lieu indiqué dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. L'assemblée générale ordinaire peut, en outre, étre convoquée extraordinairement. L'assemblée générale extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts.

L'assemblée générale extraordinaire a caractére constitutif se réunit dans le caS prévu a l'article 193 de la loi.

$2 L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration, à défaut par le commissaire aux comptes dans les conditions prévues par l'article 194 du décret, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le 1/10 au moins du capital social, ou par un liquidateur.

Les convocations sont faites par un avis inséré dans l'un des journaux habilités a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, et en outre, au bulletin des Annonces légales obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs sont convoqués par lettre missive qui est recommandée s'il le demandent et s'ils avancent les frais. Le délai entre la derniére et des lettres ou insertions et la date de l'assemblée est de quinze jour sur premiére convocation et de sic jours sur convocation suivante. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action de nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents et représentés. Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére assemblée. L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le pourcentage du capital fixé par la loi, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour, dans les conditions fixées parles articles 128 a 131 du décret, de projets de résolution ne concernant pas la présentation de candidats au conseil d'administration. Les actionnaires qui désirent user de cette faculté sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévus par les articles 129 ou 130 du décret. La formule de procuration envoyée par la société ou la personne désignée par elle à cet effet doit informer les actionnaires d'une maniére trés apparente que s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ; à la formule de procuration, doivent étre joints les documents énumérés par l'article 133 du décret. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

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$3 L'information des actionnaires, préalablement a toute assemblée, est assurée :

a) par l'envoi, sur leur demande, a tout actionnaire nominatif et a tout actionnaire au porteur ayant déposé ses titres dans les conditions prévues au $4 ci-aprés : de l'ordre du jour de l'assemblée ; de tous les projets de résolutions ; des notices sur les administrateurs et directeurs généraux et, le cas échéant, sur les candidats administrateurs ; du rapport du conseil d'administration ; de l'exposé sommaire de la situation de la société et du tableau des résultats des cinq derniéres années.

Pour les assemblées ordinaires annuelles : Des documents concernant les comptes sociaux ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes.

Pour les assemblées extraordinaires : Du rapport des commissaires aux comptes.

b) Par la tenue a la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par la loi, au siege social, des documents ci-dessus, ainsi que de l'inventaire social, de la liste des actionnaires, et de l'indication du montant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées de la société ainsi que du rapport des commissaires aux comptes qui sera présenté à l'assemblée et, le cas échéant, s'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire, du projet de fusion ou de scission.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-méme actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté. Le droit de participer aux assemblées est subordonné soit a l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives, cinq jours avant la réunion, soit au dépot, dans le méme délai, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou l'agent de change dépositaire de ces actions.

$5 L'assemblée générale est préside par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué a cet effet par le conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, a défaut par une personne désignée par l'assemblée ; elle est présidée par l'auteur ou l'un des auteurs, de la convocation quand elle est convoquée par le commissaire aux comptes, le mandataire de justice ou le liquidateur. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu, suivant l'un des deux formes prévues par la loi, une feuille de présence émargée par les actionnaires ou leurs mandataires, certifiée exacte par les membres du bureau et déposée au siége social. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde et représente d'actions, sans limitation, sauf dan s assemblées générales constitutives ou a caractére constitutif dans lesquelles chaque actionnaire ne peut disposer de plus de dix voix. Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mémes conditions et la méme limite.

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La société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle dans les conditions des articles 217, 217-1, et 217-2 de la loi. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

$6 Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et contenant toutes les indications prévues par l'article 149 du décret. Ces procés-verbaux sont inscrits sur un registre spécial tenu ainsi qu'il est dit par l'article 9 $ 3, ci-dessus. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également étre signés par le secrétaire de l'assemblée.

$7 L'assemblée générale, régulierement constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapable.

COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 16 - NOMINATION ET ROLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrle est exercé dans la société par un commissaire aux comptes choisi sur la liste prévue par l'article 219 de la loi, il est nommé au cours de la vie sociale, pour six exercices, par l'assemblée générale ordinaire qui peut le révoquer en cas de faute ou d'empéchement. La durée de sa mission expire apres la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins les 1/10 du capital social peuvent récuser le commissaire aux comptes nommé et demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un commissaire aux coptes qui exercera ses fonctions en ses lieu et place, et qui ne pourra étre révoqué avant l'expiration normale de sa mission qui par ordonnance dudit président statuant en référé. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le 1/10 du capital social peuvent demander au président du tribunal de commerce la nomination d'un expert chargé d'enquéter sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le commissaire aux comptes certifie la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte d'exploitation génrale, du compte de pertes et profits et du bilan ; a cet effet, il a pour mission permanente de vérifier les livres et valeurs de la société et de vérifier la sincérité des informations données aux actionnaires; il opére a toute époque de l'année les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire assister de tels experts et collaborateurs de son choix ; il assure que l'égalité a été respectée entre les actionnaires ; il rend compte à l'assemblée de sa mission et des irrégularités et inexactitudes qu'il a pu constater ; il révéle au procureur de la République les faits délictueux dont il a pu avoir connaissance ; il est astreint au secret professionnel sous les réserves ci-dessus. Il est convoqué a toutes les assemblées générales, et a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes. Il agit enfin, dans le cadre des dispositions des articles 97, 158, 186, 195, 201, 215, 237, 377 et 382 de la loi. Sa rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur.

COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTAITON ARTICLE 19 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale ou, le cas échéant, le tribunal de commerce, régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. Sous réserve des restrictions prévues par les articles 394 et 395 de la loi, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus attendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, toute l'actif de la société, et d'éteindre son passif. Ils pourront, en vertu d'une délibération de

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l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la société dissoute. Le produit net de la liquidation aprés le réglement du passif est employé a rembourser complétement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en espéce ou en titres, entre les actionnaires.