PROVENCALE SA
Acte
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
22 décembre 2023 a 16h10
L'an deux mille vingt-trois, Le 22 décembre,
a 16H10
Les actionnaires de PROVENCALE S.A. au capital de 2 699 892,00 euros se sont réunis au siége social de la société en Assemblée Générale Extraordinaire suivant convocation par lettre recommandée postée le 22/12/2023 qui a été également adressée au commissaire aux
comptes.
Sont présents : Madame Catherine DELFAUX, Présidente, Monsieur Jean-Baptiste Laffitte, Administrateur
Société PROCAN, administrateur, représentée par Mme Catherine DELFAUX Société OMYA, administrateur, représentée par M. Emmanuel GOUTARD Monsieur Jean-Edouard DELFAUX, Administrateur Mademoiselle Clémence DELFAUX, Administrateur
Madame Catherine DELFAUX prend la présidence de l'Assemblée en qualité de Présidente du
conseil.
Mme Clémence Delfaux et M. Jean-Edouard Delfaux étant les deux actionnaires les plus forts
présents ou représentés sont désignés comme scrutateurs.
Madame Cécile Desbiolles est nommée secrétaire.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 149 989 actions sur les 149 994 composants le capital social. L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée
Madame la Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
a) Un exemplaire des statuts,
b) Les copies et récépissés postaux des lettres recommandées avec accusé de réception de la convocation a l'Assemblée Générale Extraordinaire adressées aux actionnaires et au
Commissaire aux comptes,
13
c) La feuille de présence des actionnaires et la liste,
Madame la Présidente rappelle ensuite que l'Assemblée Générale Extraordinaire est
appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : modifications des statuts.
L'an deux mille vingt-trois, Le 22 décembre,
a 16H10
Les actionnaires de PROVENCALE S.A. au capital de 2 699 892,00 euros se sont réunis au siége social de la société en Assemblée Générale Extraordinaire suivant convocation par lettre recommandée postée le 22/12/2023 qui a été également adressée au commissaire aux
comptes.
Sont présents : Madame Catherine DELFAUX, Présidente, Monsieur Jean-Baptiste Laffitte, Administrateur
Société PROCAN, administrateur, représentée par Mme Catherine DELFAUX Société OMYA, administrateur, représentée par M. Emmanuel GOUTARD Monsieur Jean-Edouard DELFAUX, Administrateur Mademoiselle Clémence DELFAUX, Administrateur
Madame Catherine DELFAUX prend la présidence de l'Assemblée en qualité de Présidente du
conseil.
Mme Clémence Delfaux et M. Jean-Edouard Delfaux étant les deux actionnaires les plus forts
présents ou représentés sont désignés comme scrutateurs.
Madame Cécile Desbiolles est nommée secrétaire.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 149 989 actions sur les 149 994 composants le capital social. L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée
Madame la Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
a) Un exemplaire des statuts,
b) Les copies et récépissés postaux des lettres recommandées avec accusé de réception de la convocation a l'Assemblée Générale Extraordinaire adressées aux actionnaires et au
Commissaire aux comptes,
13
c) La feuille de présence des actionnaires et la liste,
Madame la Présidente rappelle ensuite que l'Assemblée Générale Extraordinaire est
appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : modifications des statuts.
1ere RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire propose l'extension de l'objet social (article 3) en
rajoutant : < toute réalisation d'activités agricoles exécutées pour son compte et toutes
opérations commerciales, se rattachant à cette activité agricole. >
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés.
rajoutant : < toute réalisation d'activités agricoles exécutées pour son compte et toutes
opérations commerciales, se rattachant à cette activité agricole. >
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés.
2éme RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire propose la modification de l'article 7 < ACTIONS >,
paragraphe 1 des statuts :
< Les titres d'actions ou coupures d'actions sont exclusivement nominatifs et sont extraits
inscrits danse registres à souches, revétus d'un numéro d'ordre et du timbre de la Société. Le
registre des mouvements de titres revétu d'un numéro d'ordre et du timbre du tribunal de
commerce et dans les fiches individuelles d'actionnaires.
Ils sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur et une personne méme
étrangére à la Société, spécialement déléguée à cet effet par le Conseil. Ces signatures peuvent
etre soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe, toutefois la
signature de la personne étrangére à la Société est manuscrite. >
Modifié comme suit :
< Les titres d'actions sont exclusivement nominatifs et sont inscrits dans le registre des
mouvements de titres revétu d'un numéro d'ordre et du timbre du tribunal de commerce et dans
les fiches individuelles d'actionnaires. >
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés
paragraphe 1 des statuts :
< Les titres d'actions ou coupures d'actions sont exclusivement nominatifs et sont extraits
inscrits danse registres à souches, revétus d'un numéro d'ordre et du timbre de la Société. Le
registre des mouvements de titres revétu d'un numéro d'ordre et du timbre du tribunal de
commerce et dans les fiches individuelles d'actionnaires.
Ils sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur et une personne méme
étrangére à la Société, spécialement déléguée à cet effet par le Conseil. Ces signatures peuvent
etre soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe, toutefois la
signature de la personne étrangére à la Société est manuscrite. >
Modifié comme suit :
< Les titres d'actions sont exclusivement nominatifs et sont inscrits dans le registre des
mouvements de titres revétu d'un numéro d'ordre et du timbre du tribunal de commerce et dans
les fiches individuelles d'actionnaires. >
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés
3éme RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire propose la modification de l'article 7 < ACTIONS >,
paragraphe 3 des statuts :
< Le droit de vote dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires appartient
exclusivement aux usufruitiers quels que soient les sujets soumis à ces assemblées. >
Modifié comme suit :
< Les droits de vote de l'usufruiter sont limités aux seules décisions concernant
l'affectation des bénéfices >.
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés.
paragraphe 3 des statuts :
< Le droit de vote dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires appartient
exclusivement aux usufruitiers quels que soient les sujets soumis à ces assemblées. >
Modifié comme suit :
< Les droits de vote de l'usufruiter sont limités aux seules décisions concernant
l'affectation des bénéfices >.
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés.
4éme RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire propose les changements suivants dans l'article 9
< DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION >, 2eme et 3eme paragraphes :
rajout : < Le Conseil peut étre tenu en visioconférence ou d'autres moyens de
télécommunications qui permettent l'identification les administrateurs. >
suppression :
o < Les convocations sont faites par lettre (recommandée) >
o < Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs
participant à la séance du conseil >
Modification au paragraphe 3 : < Ces procés-verbaux sont paraphés par l'un des
magistrats désignés par la loi, et signés par le président de la séance et au moins d'un
les administrateurs présents > modifié en < Ces procés-verbaux sont signés par le
président de la séance et les administrateurs présents >
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés.
< DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION >, 2eme et 3eme paragraphes :
rajout : < Le Conseil peut étre tenu en visioconférence ou d'autres moyens de
télécommunications qui permettent l'identification les administrateurs. >
suppression :
o < Les convocations sont faites par lettre (recommandée) >
o < Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs
participant à la séance du conseil >
Modification au paragraphe 3 : < Ces procés-verbaux sont paraphés par l'un des
magistrats désignés par la loi, et signés par le président de la séance et au moins d'un
les administrateurs présents > modifié en < Ces procés-verbaux sont signés par le
président de la séance et les administrateurs présents >
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés.
5éme RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire propose la modification l'article 10 < POUVOIR DU
CONSEIL D'ADMINISTRATION DIRECTION GENERALE >, paragraphe 3 des statuts:
14
< Sur proposition du président, le conseil d'administration peut donner mandat à une personne
physique d'assister le président à titre de directeur général. Deux directeurs généraux peuvent
etre nommés si le capital de la société est au moins égal a 500.000 F >
Modifié comme suit :
< Sur proposition du président, le Conseil d'Administration peut donner mandat a une
personne physique d'assister le président à titre de directeur général. Deux directeurs généraux
peuvent étre nommés si le capital de la société est au moins égal a 2.000.000 £. >
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés.
CONSEIL D'ADMINISTRATION DIRECTION GENERALE >, paragraphe 3 des statuts:
14
< Sur proposition du président, le conseil d'administration peut donner mandat à une personne
physique d'assister le président à titre de directeur général. Deux directeurs généraux peuvent
etre nommés si le capital de la société est au moins égal a 500.000 F >
Modifié comme suit :
< Sur proposition du président, le Conseil d'Administration peut donner mandat a une
personne physique d'assister le président à titre de directeur général. Deux directeurs généraux
peuvent étre nommés si le capital de la société est au moins égal a 2.000.000 £. >
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés.
6éme RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire propose la modification de l'article 11 < REMUNERATION
DES MEMBRES DU CONSEIL > :
< Les administrateurs ont droit :
A des jetons de présence, dont le montant est fixé par l'assemblée générale et demeure
maintenu jusqu'a décision nouvelle de cette assemblée. >
Modifié comme suit :
< Les administrateurs ont droit :
A des indemnités de mission, dont le montant est fixé par l'assemblée générale et
demeure maintenu jusqu'à décision nouvelle de cette assemblée. >
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés.
DES MEMBRES DU CONSEIL > :
< Les administrateurs ont droit :
A des jetons de présence, dont le montant est fixé par l'assemblée générale et demeure
maintenu jusqu'a décision nouvelle de cette assemblée. >
Modifié comme suit :
< Les administrateurs ont droit :
A des indemnités de mission, dont le montant est fixé par l'assemblée générale et
demeure maintenu jusqu'à décision nouvelle de cette assemblée. >
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés.
7éme RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire propose de modifier l'articie 13, < REGLES
GENERALES >,paragraphe 2:
< Les convocations sont faites par un avis inséré dans l'un des journaux habilités à recevoir les
annonces légales dans le département du siége social, et en outre, au bulletin des Annonces
Iégales obligatoires >
Modifié comme suit :
< Les convocations sont faites par courrier postal ou électronique >
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés.
GENERALES >,paragraphe 2:
< Les convocations sont faites par un avis inséré dans l'un des journaux habilités à recevoir les
annonces légales dans le département du siége social, et en outre, au bulletin des Annonces
Iégales obligatoires >
Modifié comme suit :
< Les convocations sont faites par courrier postal ou électronique >
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés.
8éme RESOLUTION
L'Assembiée Générale Extraordinaire propose de rajouter à l'article 13 < REGLES
GENERALES >,paragraphe 2 :
télécommunications qui permettent l'identification des actionnaires >.
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés.
GENERALES >,paragraphe 2 :
télécommunications qui permettent l'identification des actionnaires >.
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés.
9éme RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire propose de supprimer la notion < d'actionnaire au
porteur > dans le paragraphe 3 de l'article 13 < REGLES GENERALES >
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés.
Plus rien n'étant a délibérer la séance est levée a 16H26.
De tout ce qui précéde, il est dressé le présent procés-verbal qui est signé par les membres du bureau.
Brignoles,le 22 décembre 2023
Les scrutateurs La présidente La secrétaire
15
porteur > dans le paragraphe 3 de l'article 13 < REGLES GENERALES >
Cette résolution est adoptée par la totalité des actionnaires présents ou représentés.
Plus rien n'étant a délibérer la séance est levée a 16H26.
De tout ce qui précéde, il est dressé le présent procés-verbal qui est signé par les membres du bureau.
Brignoles,le 22 décembre 2023
Les scrutateurs La présidente La secrétaire
15