B.M.A.
Acte du 12 mai 2006
Début de l'acte
BRASSERIE DU MUSEE ET DES ARTS 1
Société a responsabilité limitée Au capital de 136.854.03 € Siêge social à Nice (Alpes Maritimes), Galerie Commerciale de la Promenade des Arts Rcs Nice 352.243.364 (1989 B 1147)
1 A PROCES-VERBAL DE LA DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 DECEMBRE 2005
78IV TA umnsp5 DEPOT DU
2021 1 2 MAi 2006 04 : iAN DEUX MILLE CINQ. GREFFE DU TRIBUNAL : p gnstaa 9007/50/80 * DE COMMERCE DE NICE Le TRENTE ET UN DECEMBRE
A 10 heures, XVT Les associés de la SARL BRASSERIE DU MUSEE ET DES ARTS sus dénommée se
sont réunis au sige social, en assemblée générale extraordinaire, sur convocation faite par lettre simple du 2 décembre 2O05 par Mr Alain BOEUF, gérant,lequel préside la séance.
Sont présents : * la SARL NICE AZUR INVESTISSEMENTS,représentée
par sa gérante, Mme Mireille sTELLARDO, porteur de..... 3.573 parts * Mme Sandrine BOEUF, porteur de... 1.081 parts * Mr Olivier BOEUF, porteeur de.... 2.522 parts * Mr Alain BOEUF, lui-méme porteur de ... 1.801 parts * Mme Josiane TISCORNI épouse de Mr Alain BOEUF,non associée.
L'ensemble des associés réunissant les 8.977 parts composant le capital social étant présents, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Mr Alain BOEUF rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
* Décision et réalisation définitive d'une augmentation du capital social a concurrence de
42.685,97 £ pour le porter a 179.540 €, a libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, et par augmentation de la valeur numéraire des parts sociales pour la porter de 15,244963 £ & 20 £.
* Décision et réalisation définitive d'une deuxiême augmentation de capital social à concurrence de 56.460 £ pour le porter a 236.000 £, libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, et par émission de 2.823 parts nouvelles de 20 £ chacune.
* Modifications corrélatives des articles 6, 7 et 8 des statuts relatifs aux apports et au capital social.
* Constatation de la reconstitution des capitaux propres à un montant au moins égal & la moitié du capital social,
* Démission de Mr Alain BOEUF de son mandat de gérant.
* Nomination d'un nouveau gérant, fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération.
* Suppression de l'article 20 des statuts < nomination du gérant >, faisant double emploi avec les dispositions de l'article 10 < gestion sociale >.
* Formalités, pouvoirs.
Puis il dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :
une copie de la lettre de convocation adressée aux associés,
* l'arrété des comptes courants établi et certifié par la gérance.
* son rapport.
* le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces deux derniers documents étaient joints a la lettre de convocation adressée aux associés. La collectivité des associés lui en donne acte et le reconnait. comme elle reconnait la validité de la convocation a la présente réunion.
Lecture est donnée du rapport de la gérance, puis la discussion est déclarée ouverte.
Aprés plusieurs questions auxquelles il est répondu par le qérant et personne ne
demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix :
Société a responsabilité limitée Au capital de 136.854.03 € Siêge social à Nice (Alpes Maritimes), Galerie Commerciale de la Promenade des Arts Rcs Nice 352.243.364 (1989 B 1147)
1 A PROCES-VERBAL DE LA DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 DECEMBRE 2005
78IV TA umnsp5 DEPOT DU
2021 1 2 MAi 2006 04 : iAN DEUX MILLE CINQ. GREFFE DU TRIBUNAL : p gnstaa 9007/50/80 * DE COMMERCE DE NICE Le TRENTE ET UN DECEMBRE
A 10 heures, XVT Les associés de la SARL BRASSERIE DU MUSEE ET DES ARTS sus dénommée se
sont réunis au sige social, en assemblée générale extraordinaire, sur convocation faite par lettre simple du 2 décembre 2O05 par Mr Alain BOEUF, gérant,lequel préside la séance.
Sont présents : * la SARL NICE AZUR INVESTISSEMENTS,représentée
par sa gérante, Mme Mireille sTELLARDO, porteur de..... 3.573 parts * Mme Sandrine BOEUF, porteur de... 1.081 parts * Mr Olivier BOEUF, porteeur de.... 2.522 parts * Mr Alain BOEUF, lui-méme porteur de ... 1.801 parts * Mme Josiane TISCORNI épouse de Mr Alain BOEUF,non associée.
L'ensemble des associés réunissant les 8.977 parts composant le capital social étant présents, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Mr Alain BOEUF rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
* Décision et réalisation définitive d'une augmentation du capital social a concurrence de
42.685,97 £ pour le porter a 179.540 €, a libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, et par augmentation de la valeur numéraire des parts sociales pour la porter de 15,244963 £ & 20 £.
* Décision et réalisation définitive d'une deuxiême augmentation de capital social à concurrence de 56.460 £ pour le porter a 236.000 £, libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, et par émission de 2.823 parts nouvelles de 20 £ chacune.
* Modifications corrélatives des articles 6, 7 et 8 des statuts relatifs aux apports et au capital social.
* Constatation de la reconstitution des capitaux propres à un montant au moins égal & la moitié du capital social,
* Démission de Mr Alain BOEUF de son mandat de gérant.
* Nomination d'un nouveau gérant, fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération.
* Suppression de l'article 20 des statuts < nomination du gérant >, faisant double emploi avec les dispositions de l'article 10 < gestion sociale >.
* Formalités, pouvoirs.
Puis il dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :
une copie de la lettre de convocation adressée aux associés,
* l'arrété des comptes courants établi et certifié par la gérance.
* son rapport.
* le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces deux derniers documents étaient joints a la lettre de convocation adressée aux associés. La collectivité des associés lui en donne acte et le reconnait. comme elle reconnait la validité de la convocation a la présente réunion.
Lecture est donnée du rapport de la gérance, puis la discussion est déclarée ouverte.
Aprés plusieurs questions auxquelles il est répondu par le qérant et personne ne
demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés, apres lecture de son rapport et sur proposition de la gérance, décide :
2
* d'augmenter le capital social qui s'élêve actuellement à 136.854,03 £, divisé en 8.977
parts de 15,244963 £ chacune, entierement 1ibérées, d'une somme de QUARANTE DEUX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT CINQ EUROS QUATRE VINGT DIX SEPT CENTIME$ (42.685.97 £), à libérer intégralement en numéraire ou par compensation
avec des créances liguides et exigibles sur la société, * et de le porter ainsi a CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS (179.540 £). * par augmentation de la valeur nominale des parts sociales, de 15,244963 £ & 20 £ chacune.
Cette résolution est adoptée à l'unanimite
2
* d'augmenter le capital social qui s'élêve actuellement à 136.854,03 £, divisé en 8.977
parts de 15,244963 £ chacune, entierement 1ibérées, d'une somme de QUARANTE DEUX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT CINQ EUROS QUATRE VINGT DIX SEPT CENTIME$ (42.685.97 £), à libérer intégralement en numéraire ou par compensation
avec des créances liguides et exigibles sur la société, * et de le porter ainsi a CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS (179.540 £). * par augmentation de la valeur nominale des parts sociales, de 15,244963 £ & 20 £ chacune.
Cette résolution est adoptée à l'unanimite
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, prenant en considération l'adoption de la premiere résolution, prend acte :
Que l'ensemble des associés accepte de souscrire à cette augmentation de capital 1.- par élévation de la valeur nominale des parts, à concurrence d'une somme de 4,755037 £ par part sociale détenue actuellement, soit :
* Mr_Alain BOEUE
titulaire de 1.01 parts représentant un capital de...... 27.456,18 € a concurrence de HUIT MILLE CINQ CENT sOIXANTE TROIS EUROS QUATRE VINGT DEUX CENTS 8.563.82 € Totalisant ainsi un capital de... 36.020.00 € Divisé en 1.801 parts de 20 £ chacune.
* La SARL NICE AZUR INVESTISSEMENTS titulaire de 3573 parts représentant un capital de 54.470.25 € a concurrence de SEIZE MILLE NEUF CENT QUA TRE VINGT NEUF EUROS SOIXANTE QUINZE CENTS..... 16.989.75 € Totalisant ainsi un capital de..... 71.460.00 € Divisé en 3.573 parts de 20 £ chacune.
* Mme Sandrine BOEUF 16.479.80 € titulaire de 1.081 parts représentant un capital de à concurrence de CINQ MILLE CENT QUARANTE EUROS VINGT CENTS 5.140.20 € Totalisant ainsi un capital de. 21.620.00 € Divisé en 1.081 parts de 20 £ chacune.
* Mr Olivier BOEUF titulaire de 2.522 parts représentant un capital de 38.447.80 € à concurrence de ONZE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS VINGT CENTS... 11.992.20 € Totalisant ainsi un capital de... 50.440.00 € Divisé en 2.522 parts de 20 £ chacune.
2.- Que chague souscripteur a libéré intégralement le montant de sa souscription, par
compensation, à due concurrence, avec le montant de son compte-courant liquide et exigible chez la société, savoir : - Mr Alain BOEUF, pour ... 8.563.82 €, - La SARL NICE AZUR INVESTISSEMENTS,pour 16.989.75 €, - Mme Sandrine BOEUF, pour ... 5.140.20 €. - Mr Olivier BOEUF.pour 11.992.20 € Total égal & l'augmentation dee capital... 42.685.97 €
3.- Que les créances affectées à la libération des souscriptions par compensation sont liquides et exigibles, et ce apr&s contrôle, au vu de l'arreté de comptes établi et certifié par la gérance.
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée constate que l'augmentation de capital décidée dans la premiére résolution est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Que l'ensemble des associés accepte de souscrire à cette augmentation de capital 1.- par élévation de la valeur nominale des parts, à concurrence d'une somme de 4,755037 £ par part sociale détenue actuellement, soit :
* Mr_Alain BOEUE
titulaire de 1.01 parts représentant un capital de...... 27.456,18 € a concurrence de HUIT MILLE CINQ CENT sOIXANTE TROIS EUROS QUATRE VINGT DEUX CENTS 8.563.82 € Totalisant ainsi un capital de... 36.020.00 € Divisé en 1.801 parts de 20 £ chacune.
* La SARL NICE AZUR INVESTISSEMENTS titulaire de 3573 parts représentant un capital de 54.470.25 € a concurrence de SEIZE MILLE NEUF CENT QUA TRE VINGT NEUF EUROS SOIXANTE QUINZE CENTS..... 16.989.75 € Totalisant ainsi un capital de..... 71.460.00 € Divisé en 3.573 parts de 20 £ chacune.
* Mme Sandrine BOEUF 16.479.80 € titulaire de 1.081 parts représentant un capital de à concurrence de CINQ MILLE CENT QUARANTE EUROS VINGT CENTS 5.140.20 € Totalisant ainsi un capital de. 21.620.00 € Divisé en 1.081 parts de 20 £ chacune.
* Mr Olivier BOEUF titulaire de 2.522 parts représentant un capital de 38.447.80 € à concurrence de ONZE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS VINGT CENTS... 11.992.20 € Totalisant ainsi un capital de... 50.440.00 € Divisé en 2.522 parts de 20 £ chacune.
2.- Que chague souscripteur a libéré intégralement le montant de sa souscription, par
compensation, à due concurrence, avec le montant de son compte-courant liquide et exigible chez la société, savoir : - Mr Alain BOEUF, pour ... 8.563.82 €, - La SARL NICE AZUR INVESTISSEMENTS,pour 16.989.75 €, - Mme Sandrine BOEUF, pour ... 5.140.20 €. - Mr Olivier BOEUF.pour 11.992.20 € Total égal & l'augmentation dee capital... 42.685.97 €
3.- Que les créances affectées à la libération des souscriptions par compensation sont liquides et exigibles, et ce apr&s contrôle, au vu de l'arreté de comptes établi et certifié par la gérance.
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée constate que l'augmentation de capital décidée dans la premiére résolution est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, apres lecture de son rapport et sur proposition de la
gérance, décide : d'augmenter une nouvelle fois le capital social qui s'él&ve actuellement à 179.540 £. divisé en 8.977 parts de 20 £ chacune, entierement libérées, d'une somme de CINQUANTE SIX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (56.460 £).
et de le porter ainsi a DEUX CENT TRENTE sIX MILLE EUROS (236.000 € * par la création de 2.823 parts nouvelles de 20 £ chacune, numérotées de 8.978 a 11.800, émises au pair et à libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Ces parts nouvelles seront créées avec jouissance de ce jour.
Sous cette réserve en ce qui concerne leur jouissance, elles seront completement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts.
Cette résolution est adoptée d l'unanimite
gérance, décide : d'augmenter une nouvelle fois le capital social qui s'él&ve actuellement à 179.540 £. divisé en 8.977 parts de 20 £ chacune, entierement libérées, d'une somme de CINQUANTE SIX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (56.460 £).
et de le porter ainsi a DEUX CENT TRENTE sIX MILLE EUROS (236.000 € * par la création de 2.823 parts nouvelles de 20 £ chacune, numérotées de 8.978 a 11.800, émises au pair et à libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Ces parts nouvelles seront créées avec jouissance de ce jour.
Sous cette réserve en ce qui concerne leur jouissance, elles seront completement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts.
Cette résolution est adoptée d l'unanimite
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, prenant en considération l'adoption de la troisieme résolution, prend acte :
Que d'un commun accord entre tous les associés, les 2.823 parts nouvelles sont 1.-
immédiatement souscrites, savoir :
par Mr Alain BOEUF déjà associé, ici présent et qui accepte & concurrence de CINQ CENT CINQUANTE NEUF parts 559 p numérotées .78 a 9.536..
* par la SARL NICE AZUR INVESTISSEMENTS. déjà associée, ici présente et qui accepte, a concurrence de MILLE CENT QUARANTE sEPT parts 1.147 p numérotées 9..537 a 10.683......
* par Mme Sandrine BOEUE
déja associée, ici présent et qui accepte, a concurrence de QUATRE VINGT DIX NEUF parts 99 p numérotées 10.684 a 10.782
* par Mr Olivier BOEUE déjà associé, ici présent et qui accepte. a concurrence de MILLE DIX HUIT parts numérotées 1.018 p 10.783 & 11.800..
2.- Que chaque souscripteur a libéré intégralement le montant de sa souscription, par compensation, a due concurrence, avec le montant de son compte-courant liquide et exigible chez la société, savoir :
* Mr Alain BOEUE. POur ONZE MILLE CENT QUATRE VINGT EUROS 11.180.00 €.
* La SARL NICE AZUR INVESTISSEMENTS. poUr VINGT DEUX MILLE NEUF CENT QUARANTE
EUROS. 22.940.00 €,
* Mme Sandrine BOEUF 1.980,00 €. POUr MILLE NEUF CENT QUATRE VINGTS EUROS.....
* Mr Olivier BOEUE. POUr VINGT MILLE TROIS CENT SOIXANTE EUROS ... 20.360.00 €
Total égal à l'augmentation de capital . 56.460.00 €
Que les créances affectées à la libération des souscriptions par compensation sont 3.- liquides et exigibles, et ce aprês contrle, au vu de l'arr&té de comptes établi et certifié par la gérance.
En conséquence de ce qui préc&de, l'assemblée constate que l'augmentation de capital décidée dans la troisiême résolution est définitivement réalisée
Cette résolution est adoptée d l'unanimite
5
Intervention de Mme Josiane BOEUF née TISCORNI
Il est ici précisé que Mr Alain BOEUF et Mme Josiane TISCORNI étant mariés sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquéts, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la mairie de Beausoleil (Alpes Maritimes) le 9 septembre 1967 et a défaut de modification de ce régime matrimonial depuis, Mr Alain BOEUF a avisé son épouse depuis plus d'un mois des augmentations de capital social objet des présentes, et lui a laissé la faculté de devenir associée pour la moitié des parts souscrites par son époux.
Mme Josiane BOEUF, née à Beausoleil le 9 juin 1947. de nationalité francaise. intervient aux présentes pour : * déclarer vouloir renoncer a la faculté de devenir associée de la moitié des parts souscrites par son mari aux termes des présentes opérations d'augmentation de capital
comme aux termes d'ailleurs de l'augmentation de capital du 15 juillet 2004 a laquelle Mr Alain BOEUF avait participé pour 926 parts. * et en tant que de besoin, autoriser l'ensemble de ces opérations effectuées à l'aide de fonds communs.
Que d'un commun accord entre tous les associés, les 2.823 parts nouvelles sont 1.-
immédiatement souscrites, savoir :
par Mr Alain BOEUF déjà associé, ici présent et qui accepte & concurrence de CINQ CENT CINQUANTE NEUF parts 559 p numérotées .78 a 9.536..
* par la SARL NICE AZUR INVESTISSEMENTS. déjà associée, ici présente et qui accepte, a concurrence de MILLE CENT QUARANTE sEPT parts 1.147 p numérotées 9..537 a 10.683......
* par Mme Sandrine BOEUE
déja associée, ici présent et qui accepte, a concurrence de QUATRE VINGT DIX NEUF parts 99 p numérotées 10.684 a 10.782
* par Mr Olivier BOEUE déjà associé, ici présent et qui accepte. a concurrence de MILLE DIX HUIT parts numérotées 1.018 p 10.783 & 11.800..
2.- Que chaque souscripteur a libéré intégralement le montant de sa souscription, par compensation, a due concurrence, avec le montant de son compte-courant liquide et exigible chez la société, savoir :
* Mr Alain BOEUE. POur ONZE MILLE CENT QUATRE VINGT EUROS 11.180.00 €.
* La SARL NICE AZUR INVESTISSEMENTS. poUr VINGT DEUX MILLE NEUF CENT QUARANTE
EUROS. 22.940.00 €,
* Mme Sandrine BOEUF 1.980,00 €. POUr MILLE NEUF CENT QUATRE VINGTS EUROS.....
* Mr Olivier BOEUE. POUr VINGT MILLE TROIS CENT SOIXANTE EUROS ... 20.360.00 €
Total égal à l'augmentation de capital . 56.460.00 €
Que les créances affectées à la libération des souscriptions par compensation sont 3.- liquides et exigibles, et ce aprês contrle, au vu de l'arr&té de comptes établi et certifié par la gérance.
En conséquence de ce qui préc&de, l'assemblée constate que l'augmentation de capital décidée dans la troisiême résolution est définitivement réalisée
Cette résolution est adoptée d l'unanimite
5
Intervention de Mme Josiane BOEUF née TISCORNI
Il est ici précisé que Mr Alain BOEUF et Mme Josiane TISCORNI étant mariés sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquéts, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la mairie de Beausoleil (Alpes Maritimes) le 9 septembre 1967 et a défaut de modification de ce régime matrimonial depuis, Mr Alain BOEUF a avisé son épouse depuis plus d'un mois des augmentations de capital social objet des présentes, et lui a laissé la faculté de devenir associée pour la moitié des parts souscrites par son époux.
Mme Josiane BOEUF, née à Beausoleil le 9 juin 1947. de nationalité francaise. intervient aux présentes pour : * déclarer vouloir renoncer a la faculté de devenir associée de la moitié des parts souscrites par son mari aux termes des présentes opérations d'augmentation de capital
comme aux termes d'ailleurs de l'augmentation de capital du 15 juillet 2004 a laquelle Mr Alain BOEUF avait participé pour 926 parts. * et en tant que de besoin, autoriser l'ensemble de ces opérations effectuées à l'aide de fonds communs.
CINQUIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, comme conséquence de l'ensemble des résolutions qui précedent, et compte tenu du résultat du dernier exercice social, constate que la situation de la société est régularisée au regard de la perte précédemment constatée, les capitaux propres étant aujourd'hui d'un montant au moins égal, et méme supérieur, a la moitié du capital social.
Cette resolution est adoptee a l'unanimite
Cette resolution est adoptee a l'unanimite
SIXIEME RESOLUTION
La collectivité des assaciés décide de modifier le libellé des articles 6, 7 et 8 des
statuts, pour tenir compte des augmentations qui précédent, et de rectifier les numéros des parts de chacun des associés qui ne correspondent pas dans les statuts mis a jour le 14 juillet 2004 aux parts attribuées aux associés dans les procés-verbaux d'augmentations de capital du méme jour. Ces articles seront dorénavant libellés ainsi qu'il suit :
" Article 6 - Apports
" Il a été fait apport à la société :
" Lors de sa constitution, le 23 juillet 1989, d'une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci..... 50.000.00 f
50.000.00 f A reporter
50.000.00 f Report.
Le 11 septembre 2000, lors de l'augmentation de capital en numéraire, décidée et réalisée par émission de parts sociales nouvelles, aux termes d'une décision extraordinaire des associes, la somme de TROIS cENT MILLE FRANCS, ci. 300.000.00 f
" Soit ensemble. 350.000.00 f 53.357.16 6 < Convertie au 01 janvier 2002 en euros, soit ...
" Le 15 juillet 2004, lors de l'augmentation de capital en numeraire, décidée et realisee par émission de parts sociales nouvelles, aux termes d'une decision extraordinaire des associés, la somme de TREIZE MILLE CENT DIX EUROS 13.110.70 t SOIXANTE DIX CENTS, ci....
< Le meme jour, lors d'une seconde augmentation de capital en numéraire, décidée et réalisée par émission de parts sociales nouvelles, aux termes d'une deuxiéme décision extraordinaire des associés, la somme de SOIXANTE DIX MILLE TROIS CENT QUA TRE VINGT SIX EUROS DIX 70.386.17 € SEPT CENTS,ci...
< Le 31 decembre 2005, lors de l'augmentation de capital en numeraire décidee et realisée par elevation de la valeur nominale des parts 20 t, aux termes d'une decision extraordinaire des associés, la somme de QUARANTE DEUX MILLE SIX CENT QUA TRE VINGT CINQ EUROS QUA TRE VINGT DIX SEPT CENTS, ci... 42.685.97 €
< Le méme jour, lors d'une deuxieme augmentation de capital en numéraire décidée et réalisée par création de parts
nouvelles, aux termes de la méme délibération des associes, la somme de CINQUANTE SIX MILLE QUA TRE CENT SOIXANTE EUROS, ci.. 56.460.00 E
x Soit ensemble : DEUX CENT TRENTE sIX M.ILLE EUROS... 236.000.00 €
< Article 7 - Capital social
< Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus, est fixe & la somme de DEUX CENT TRENTE SIX MILLE EUROS (236.000 E). Il est divisé en ONZE MILLE HUIT CENTS PARTS de VINGT EUROS (11.8O0 parts de 20 t) chacune de valeur nominale entiérement libérées et numérotées de 1 11.800.
Compte tenu des diverses cessions de parts et augmentations de capital intervenues, ces parts sont d ce jour réparties comme suit :
![]()
proportions sus indiquées. x
< Article 8 - Apports en comptes courants
En complément des apports en capital et sous réserve du respect de la législation et de la reglementation bancaire, tout associé peut mettre ou laisser a la disposition de la sociéte toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.
Ces sommes, inscrites au crédit d'un compte courant au nom de l'associe intéressé, seront productives d'un interet égal au taux maximum des intérets déductibles fiscalement.
< Le remboursement de ces comptes courants est subordonné à un préavis d'un mois, saut stipulation d'un délai différent entre le déposant et le gerant.
Un tel compte ne peut avoir une position debitrice.
Cette résolution est adoptée l'unanimite
8
statuts, pour tenir compte des augmentations qui précédent, et de rectifier les numéros des parts de chacun des associés qui ne correspondent pas dans les statuts mis a jour le 14 juillet 2004 aux parts attribuées aux associés dans les procés-verbaux d'augmentations de capital du méme jour. Ces articles seront dorénavant libellés ainsi qu'il suit :
" Article 6 - Apports
" Il a été fait apport à la société :
" Lors de sa constitution, le 23 juillet 1989, d'une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci..... 50.000.00 f
50.000.00 f A reporter
50.000.00 f Report.
Le 11 septembre 2000, lors de l'augmentation de capital en numéraire, décidée et réalisée par émission de parts sociales nouvelles, aux termes d'une décision extraordinaire des associes, la somme de TROIS cENT MILLE FRANCS, ci. 300.000.00 f
" Soit ensemble. 350.000.00 f 53.357.16 6 < Convertie au 01 janvier 2002 en euros, soit ...
" Le 15 juillet 2004, lors de l'augmentation de capital en numeraire, décidée et realisee par émission de parts sociales nouvelles, aux termes d'une decision extraordinaire des associés, la somme de TREIZE MILLE CENT DIX EUROS 13.110.70 t SOIXANTE DIX CENTS, ci....
< Le meme jour, lors d'une seconde augmentation de capital en numéraire, décidée et réalisée par émission de parts sociales nouvelles, aux termes d'une deuxiéme décision extraordinaire des associés, la somme de SOIXANTE DIX MILLE TROIS CENT QUA TRE VINGT SIX EUROS DIX 70.386.17 € SEPT CENTS,ci...
< Le 31 decembre 2005, lors de l'augmentation de capital en numeraire décidee et realisée par elevation de la valeur nominale des parts 20 t, aux termes d'une decision extraordinaire des associés, la somme de QUARANTE DEUX MILLE SIX CENT QUA TRE VINGT CINQ EUROS QUA TRE VINGT DIX SEPT CENTS, ci... 42.685.97 €
< Le méme jour, lors d'une deuxieme augmentation de capital en numéraire décidée et réalisée par création de parts
nouvelles, aux termes de la méme délibération des associes, la somme de CINQUANTE SIX MILLE QUA TRE CENT SOIXANTE EUROS, ci.. 56.460.00 E
x Soit ensemble : DEUX CENT TRENTE sIX M.ILLE EUROS... 236.000.00 €
< Article 7 - Capital social
< Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus, est fixe & la somme de DEUX CENT TRENTE SIX MILLE EUROS (236.000 E). Il est divisé en ONZE MILLE HUIT CENTS PARTS de VINGT EUROS (11.8O0 parts de 20 t) chacune de valeur nominale entiérement libérées et numérotées de 1 11.800.
Compte tenu des diverses cessions de parts et augmentations de capital intervenues, ces parts sont d ce jour réparties comme suit :
< Article 8 - Apports en comptes courants
En complément des apports en capital et sous réserve du respect de la législation et de la reglementation bancaire, tout associé peut mettre ou laisser a la disposition de la sociéte toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.
Ces sommes, inscrites au crédit d'un compte courant au nom de l'associe intéressé, seront productives d'un interet égal au taux maximum des intérets déductibles fiscalement.
< Le remboursement de ces comptes courants est subordonné à un préavis d'un mois, saut stipulation d'un délai différent entre le déposant et le gerant.
Un tel compte ne peut avoir une position debitrice.
Cette résolution est adoptée l'unanimite
8
SEPTIEME RESOLUTION
La collectivité des associés prend acte de la démission de son mandat de gérant de Mr Alain BOEUF, avec effet de ce jour, le dispensant d'effectuer le préavis de six mois
prévu aux statuts.
Cette resolution est adoptee d l'unanimite
prévu aux statuts.
Cette resolution est adoptee d l'unanimite
HUITIEME RESOLUTION
La collectivité des associés nomme en qualité de gérant pour une durée illimitée a compter de ce jour, avec les pouvoirs prévus aux statuts et par les textes législatifs et réglementaires en vigueur :
* Mr Olivier BOEUF. demeurant à Nice, 24 avenue Edith Cavell.
Sa rémunération en qualité de gérant sera fixée ultérieurement. Mr Olivier BOEUF conservera en outre le bénéfice de son contrat de travail actuel.
Cette résolution est adoptee & l'unanimite
Mr Olivier BOEUF d&clare accepter ces fonctions. Il ajoute : - qu'il est né a Draguignan (Var) le 13 octobre 1972 qu'il est de nationalité francaise et réside habituellement en France, qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de reglement ou redressement judiciaires, liquidation des biens ou cessation de paiements, qu'il n'exerce pas de fonctions incompatibles avec le présent mandat de gérance
qu'il n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale, ni d'aucune sanction civile ou administrative de nature a lui interdire de gérer, administrer ou diriger une
personne morale.
* Mr Olivier BOEUF. demeurant à Nice, 24 avenue Edith Cavell.
Sa rémunération en qualité de gérant sera fixée ultérieurement. Mr Olivier BOEUF conservera en outre le bénéfice de son contrat de travail actuel.
Cette résolution est adoptee & l'unanimite
Mr Olivier BOEUF d&clare accepter ces fonctions. Il ajoute : - qu'il est né a Draguignan (Var) le 13 octobre 1972 qu'il est de nationalité francaise et réside habituellement en France, qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de reglement ou redressement judiciaires, liquidation des biens ou cessation de paiements, qu'il n'exerce pas de fonctions incompatibles avec le présent mandat de gérance
qu'il n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale, ni d'aucune sanction civile ou administrative de nature a lui interdire de gérer, administrer ou diriger une
personne morale.
NEUVIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de supprimer purement et simplement l'article 20 < nomination du gérant > figurant en fin des statuts, qui fait double emploi avec l'article 10 < gestion sociale > dont il reprend purement et simplement une partie des termes.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
DIXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés donne tous pouvoirs à la gérance pour assurer l'exécution des décisions qui précedent.
Notamment, tous pouvoirs lui sont conférés pour faire muter à son nom ês qualités de gérant, la licence attachée au fonds de commerce.
En outre, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent proces-verbal, pour l'accomplissement de toutes formalités, de publicité ou autres.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé en quatre exemplaires le présent procés- verbal, gui, aprés lecture, a été signé par les membres de l'assemblée.
OPpTouve -u ev
2mnua
10
BRASSERIE DU MUSEE ET DES ARTS
Société a responsabilité limitée Au capital de 136.854,03 @ Siége social à Nice (Alpes Maritimes), Galerie Commerciale de la Promenade des Arts Rcs Nice 352.243.364 (1989 B 1147)
ARRETE DES COMPTES COURANTS
Je,soussigné,Alain BOEUF, agissant en qualité de gérant de la SARL BRASSERIE DU MUSEE ET DES ARTS sus-dénommée.
En vue de l'augmentation de capital a réaliser ce jour meme par la société.
CERTIFIE ET ATTESTE :
* que le compte-courant de la SARL NICE AZUR RESTAURATION dans la société est a
la date de ce jour d'un montant de 39.929,75 £, compte tenu du versement ce jour dans la caisse sociale d'une somme de 4.925,16 £ par chéque, et d'une cession de compte courant d'un montant de 3.864,40 £ à Mme Sandrine BOEUF.
* que le compte-courant de Mr Olivier BOEUF dans la société est & la date de ce jour d'un montant de 32.352,20 £, compte tenu d'une cession de compte courant d'un montant de 2.732 € à Mme Sandrine BOEUF, et d'un don manuel de partie de mon compte courant & hauteur de 34.136.95 €.
* que le compte-courant de Mme Sandrine BOEUF dans la société est & la date de ce jour d'un montant de 7.120,20 £, compte tenu des cessions de compte courant qui lui ont été faites par la SARL NICE AZUR RE$TAURATION et Mr Olivier BOEUF.
* que mon compte-courant dans la société est & la date de ce jour d'un montant de 19.743,82 £, compte tenu du don manuel de partie de ce compte courant à mon fils Olivier BOEUF (34.156,95 €).
* que tous ces comptes-courants sont certains, liguides et exigibles.
Fait a Nice, le 30 décembre 2006.
Aain BOEUF
:
:
- BRASSERIE DU MUSEE ET DES ARTS
Société à responsabilité limitée Au capital de 236.000 € Siége social à Nice (Atpes Maritimes), Galerie Commerciate de la Promenade des Arts
Rcs Nice 352.243.364 (1989 B 1147)
DEPOT DU STATUTS
1 2 MAl 2086 Mise à jour du 31 d&cembre 2005
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE
CONSTITUTION :
Acte s.s.p. en date & Nancy (Meurthe et Moselie) du 23 juillet 1989. enregistré à Nice Est le 17 août suivant, bordereau 277, numéro 3.
ASSOCIES ACTUELS :
La société NICE AZUR INVESTISSEMENTS, société a responsabilité limitée au capital de 1.227.000 £, ayant son siége social à Nice, 31 rue Verdi, immatriculée au Rcs de Nice sous le numéro 315.770.602 (1979 8 258). Représentée aux présentes par sa gérante en exercice, Mme Mireille STELLARDO, domiciliée au sige social.
Monsieur Alain René Jules Raoul 8OEUF. époux de Madame Josiane Solange TISCORNI avec laquelle il demeure à Vidauban (Var), 74 chemin de l'Escarayol. Né a Menton (Alpes Maritimes) le 17 juillet 1947, de nationalité francaise. Mr et Mme BOEUF-TISCORNI mariés sous le régime légal de ta communauté réduite aux acquéts, défaut de contrat de mariage préalable & leur union célébrée la mairie de Beausoleil (Alpes Maritimes) le 9 septembre 1967, et à défaut de modification conventionnelle ou judiciaire de ce régime matrimonial depuis.
Monsieur Olivier Christian BOEUF, et Madame Sandrine Marie GUERIN son épouse, demeurant ensemble à Nice, 24 avenue Edith Cave!l. Nés, savoir : Mr BOEUF Draguignan (Var) le 13 octobre 1972, et Mme GUERIN & Poitiers (Vienne) le 11 novembre 1972, tous deux de nationalité frangaise. Mariés sous le régime de la séparation de biens pure et simple, aux termes de leur contrat de mariage regu par Me Jean-Marie PANNETIER, nataire Nice, le 18 mai 1999, préalablement à leur union célébrée à la mairie de Gattieres (Alpes Maritimes) le 10 juillet 1999 : lequel régime matrimonial n'a subi depuis aucune modification conventionnelle ou judiciaire.
Notamment, tous pouvoirs lui sont conférés pour faire muter à son nom ês qualités de gérant, la licence attachée au fonds de commerce.
En outre, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent proces-verbal, pour l'accomplissement de toutes formalités, de publicité ou autres.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé en quatre exemplaires le présent procés- verbal, gui, aprés lecture, a été signé par les membres de l'assemblée.
OPpTouve -u ev
2mnua
10
BRASSERIE DU MUSEE ET DES ARTS
Société a responsabilité limitée Au capital de 136.854,03 @ Siége social à Nice (Alpes Maritimes), Galerie Commerciale de la Promenade des Arts Rcs Nice 352.243.364 (1989 B 1147)
ARRETE DES COMPTES COURANTS
Je,soussigné,Alain BOEUF, agissant en qualité de gérant de la SARL BRASSERIE DU MUSEE ET DES ARTS sus-dénommée.
En vue de l'augmentation de capital a réaliser ce jour meme par la société.
CERTIFIE ET ATTESTE :
* que le compte-courant de la SARL NICE AZUR RESTAURATION dans la société est a
la date de ce jour d'un montant de 39.929,75 £, compte tenu du versement ce jour dans la caisse sociale d'une somme de 4.925,16 £ par chéque, et d'une cession de compte courant d'un montant de 3.864,40 £ à Mme Sandrine BOEUF.
* que le compte-courant de Mr Olivier BOEUF dans la société est & la date de ce jour d'un montant de 32.352,20 £, compte tenu d'une cession de compte courant d'un montant de 2.732 € à Mme Sandrine BOEUF, et d'un don manuel de partie de mon compte courant & hauteur de 34.136.95 €.
* que le compte-courant de Mme Sandrine BOEUF dans la société est & la date de ce jour d'un montant de 7.120,20 £, compte tenu des cessions de compte courant qui lui ont été faites par la SARL NICE AZUR RE$TAURATION et Mr Olivier BOEUF.
* que mon compte-courant dans la société est & la date de ce jour d'un montant de 19.743,82 £, compte tenu du don manuel de partie de ce compte courant à mon fils Olivier BOEUF (34.156,95 €).
* que tous ces comptes-courants sont certains, liguides et exigibles.
Fait a Nice, le 30 décembre 2006.
Aain BOEUF
:
:
- BRASSERIE DU MUSEE ET DES ARTS
Société à responsabilité limitée Au capital de 236.000 € Siége social à Nice (Atpes Maritimes), Galerie Commerciate de la Promenade des Arts
Rcs Nice 352.243.364 (1989 B 1147)
DEPOT DU STATUTS
1 2 MAl 2086 Mise à jour du 31 d&cembre 2005
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE
CONSTITUTION :
Acte s.s.p. en date & Nancy (Meurthe et Moselie) du 23 juillet 1989. enregistré à Nice Est le 17 août suivant, bordereau 277, numéro 3.
ASSOCIES ACTUELS :
La société NICE AZUR INVESTISSEMENTS, société a responsabilité limitée au capital de 1.227.000 £, ayant son siége social à Nice, 31 rue Verdi, immatriculée au Rcs de Nice sous le numéro 315.770.602 (1979 8 258). Représentée aux présentes par sa gérante en exercice, Mme Mireille STELLARDO, domiciliée au sige social.
Monsieur Alain René Jules Raoul 8OEUF. époux de Madame Josiane Solange TISCORNI avec laquelle il demeure à Vidauban (Var), 74 chemin de l'Escarayol. Né a Menton (Alpes Maritimes) le 17 juillet 1947, de nationalité francaise. Mr et Mme BOEUF-TISCORNI mariés sous le régime légal de ta communauté réduite aux acquéts, défaut de contrat de mariage préalable & leur union célébrée la mairie de Beausoleil (Alpes Maritimes) le 9 septembre 1967, et à défaut de modification conventionnelle ou judiciaire de ce régime matrimonial depuis.
Monsieur Olivier Christian BOEUF, et Madame Sandrine Marie GUERIN son épouse, demeurant ensemble à Nice, 24 avenue Edith Cave!l. Nés, savoir : Mr BOEUF Draguignan (Var) le 13 octobre 1972, et Mme GUERIN & Poitiers (Vienne) le 11 novembre 1972, tous deux de nationalité frangaise. Mariés sous le régime de la séparation de biens pure et simple, aux termes de leur contrat de mariage regu par Me Jean-Marie PANNETIER, nataire Nice, le 18 mai 1999, préalablement à leur union célébrée à la mairie de Gattieres (Alpes Maritimes) le 10 juillet 1999 : lequel régime matrimonial n'a subi depuis aucune modification conventionnelle ou judiciaire.
TITRE PREMIER
FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE -
DUREE - EXERCICE SOCIAL
DUREE - EXERCICE SOCIAL
Article 1 - FORME
La société est une société à responsabilité limitée.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et & venir, ainsi que par les présents statuts.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et & venir, ainsi que par les présents statuts.
Article_2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : x BRASSERIE DU MUSEE ET DES ARTS >.
Dans tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social
Artic!e 3 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
* La création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location, l'installation, l'exploitation. directement ou indirectement, de tous établissements commerciaux ayant traits aux activités suivantes :
GRILL, RESTAURANT, PIZZERIA, STEACKERIE, CREPERIE. FRITERIE, SNACK CAFE, BAR, BRASSERIE.
* La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, toutes opérations commerciales, financieres, mobilires, ou immobiliéres pouvant se rattacher à l'objet social.
* Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Dans tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social
Artic!e 3 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
* La création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location, l'installation, l'exploitation. directement ou indirectement, de tous établissements commerciaux ayant traits aux activités suivantes :
GRILL, RESTAURANT, PIZZERIA, STEACKERIE, CREPERIE. FRITERIE, SNACK CAFE, BAR, BRASSERIE.
* La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, toutes opérations commerciales, financieres, mobilires, ou immobiliéres pouvant se rattacher à l'objet social.
* Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le si≥ social est fixé à Nice (Alpes Maritimes). galerie commerciale de la Promenade des Arts.
Son transfert peut @tre décidé par les associés statuant a la majorité des trois quarts du capital social.
Artic!e 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL
1.- La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Saciétés.
Elle peut &tre prorogée ou abrégée par dissolution anticipée.
2.- L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Son transfert peut @tre décidé par les associés statuant a la majorité des trois quarts du capital social.
Artic!e 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL
1.- La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Saciétés.
Elle peut &tre prorogée ou abrégée par dissolution anticipée.
2.- L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - APPORTS - PARTS SOCIALES
Article 6 - APPORTS
Il a été fait apport a la société :
* Lors de sa constitution,le 23 juillet 1989,d'une somme en
numéraire de CINQUANTE MILE FRANCS, ci..... 50.000,00 f * Le 11 septembre 2000, lors de l'augmentation de capital en numéraire, décidée et réalisée par émission de parts sociales nouvelles, aux termes d'une décision extraordinaire
des associés,la somme de TROIS CENT MILLE FRANCS,ci 300.000.00 f
Soit ensemble.. 350.000,00 f Converti au 1er janvier 2002 en euros, soit 53.357.16 €
* Le 15 juillet 2004, lars de l'augmentation de capital en numéraire, décidée et réalisée par émission de parts sociales nouvelles, aux termes d'une décision extraordinaire des associés,la somme de TREIZE MILLE CENT DIX EUROS
SOIXANTE DIX CENTS. ci...... 13.110.70 € * Le méme jour, lors d'une seconde augmentation de capital en numéraire, décidée et réalisée par émission de parts sociales nouvelles, aux termes d'une deuxiême décision
extraordinaire des associés, la somme de SOIXANTE DIX MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT SIX EUROS DIX SEPT CENTS, ci... 70.386,17 € A reporter .. 136.854,03 €
Report.. 136.854,03 €
* Le 31 décembre 2005. lors de l'augmentation de capital en numéraire décidée et réalisée par élévation de la valeur nominale des parts à 20 £, aux termes d'une décision extraordinaire des associés,la somme de QUARANTE DEUX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT CINQ EUROS QUATRE VINGT DIX SEPT CENTS, ci...... 42.685,97 €
* Le méme jour. lors d'une deuxiéme augmentation de capital en numéraire décidée et réalisée par la création de parts nouvelles, aux termes de la même délibération des associés. Ia somme de CINQUANTE SIX MILLE QUATRE CENT
SOIXANTE EUROS, ci.... 56.460.00 € Soit ensemble : DEUX CENT TRENTE SIX MILLE EUROS... 236.000,00 €
* Lors de sa constitution,le 23 juillet 1989,d'une somme en
numéraire de CINQUANTE MILE FRANCS, ci..... 50.000,00 f * Le 11 septembre 2000, lors de l'augmentation de capital en numéraire, décidée et réalisée par émission de parts sociales nouvelles, aux termes d'une décision extraordinaire
des associés,la somme de TROIS CENT MILLE FRANCS,ci 300.000.00 f
Soit ensemble.. 350.000,00 f Converti au 1er janvier 2002 en euros, soit 53.357.16 €
* Le 15 juillet 2004, lars de l'augmentation de capital en numéraire, décidée et réalisée par émission de parts sociales nouvelles, aux termes d'une décision extraordinaire des associés,la somme de TREIZE MILLE CENT DIX EUROS
SOIXANTE DIX CENTS. ci...... 13.110.70 € * Le méme jour, lors d'une seconde augmentation de capital en numéraire, décidée et réalisée par émission de parts sociales nouvelles, aux termes d'une deuxiême décision
extraordinaire des associés, la somme de SOIXANTE DIX MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT SIX EUROS DIX SEPT CENTS, ci... 70.386,17 € A reporter .. 136.854,03 €
Report.. 136.854,03 €
* Le 31 décembre 2005. lors de l'augmentation de capital en numéraire décidée et réalisée par élévation de la valeur nominale des parts à 20 £, aux termes d'une décision extraordinaire des associés,la somme de QUARANTE DEUX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT CINQ EUROS QUATRE VINGT DIX SEPT CENTS, ci...... 42.685,97 €
* Le méme jour. lors d'une deuxiéme augmentation de capital en numéraire décidée et réalisée par la création de parts nouvelles, aux termes de la même délibération des associés. Ia somme de CINQUANTE SIX MILLE QUATRE CENT
SOIXANTE EUROS, ci.... 56.460.00 € Soit ensemble : DEUX CENT TRENTE SIX MILLE EUROS... 236.000,00 €
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus, est fixé à la somme de DEUX CENT TRENTE SIX MILLE EUROS (236.000 £)
Il est divisé en ONZE MILLE HUIT CENTS PARTS de VINGT EUROS (11.800 parts de 20 £) chacune de valeur nominale, entiérement libérées et numérotées de 1 à 11.800.
Compte tenu des diverses cessions de parts et augmentations de capital intervenues, ces parts sont a ce jour réparties comme suit :
* Mr_AIain 8OEUE
DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE PARTS numérotées de 1 & 125,501 & 1250,4361 & 5286 et 8978 a 9536,représentant un capital de
QUARANTE SEPT MILLE DEUX CENTS EUROS.... 2.360 p 47.200 € SARL NICE AZUR INVESTISSEMENTS QUATRE MILLE SEPT CENT VINGT PARTS nUMé- rotées de 126 a 250,1251 & 2000, 3501 & 4360. 5287 a 7124 et 9537 a 10683, représentant un capital de QUATRE VINGT QUATORZE MILLE
QUATRE CENTS EUROS, c... 4.720 p 94.400 € * Mme Sandrine BOEUE MILLE CENT QUATRE VINGTS PARTS numérotées de 251 & 375,2001 a 2400,7125 a 7680,10684 & 10782,représentant un capitai de VINGT TROIS
MILLE SIX CENTS EUROS, ci.. 1,180 p 23.600 € A reporter 8.260 p 165.200 €
Repori 8.260 p 165.200 € Mr Olivier BOEUF TROIS MILLE CINQ CENT QUARANTE PARTS numérotées de 376 & 500,2401 & 3500,7681 & 8977 et 10783 & 11800, représentant un capital de
SOIXANTE DIX MILLE HUIT CENTS EUROS.... 3.540 p 70.800 € Soit au total .. 11.800 p 236.000 € Conformément aux dispositions de l'article L.223.7 du Code de Commerce, les associés déclarent expressément que les parts sociales ci-dessus créées ont été intégralement souscrites et libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus indiquées.
Il est divisé en ONZE MILLE HUIT CENTS PARTS de VINGT EUROS (11.800 parts de 20 £) chacune de valeur nominale, entiérement libérées et numérotées de 1 à 11.800.
Compte tenu des diverses cessions de parts et augmentations de capital intervenues, ces parts sont a ce jour réparties comme suit :
* Mr_AIain 8OEUE
DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE PARTS numérotées de 1 & 125,501 & 1250,4361 & 5286 et 8978 a 9536,représentant un capital de
QUARANTE SEPT MILLE DEUX CENTS EUROS.... 2.360 p 47.200 € SARL NICE AZUR INVESTISSEMENTS QUATRE MILLE SEPT CENT VINGT PARTS nUMé- rotées de 126 a 250,1251 & 2000, 3501 & 4360. 5287 a 7124 et 9537 a 10683, représentant un capital de QUATRE VINGT QUATORZE MILLE
QUATRE CENTS EUROS, c... 4.720 p 94.400 € * Mme Sandrine BOEUE MILLE CENT QUATRE VINGTS PARTS numérotées de 251 & 375,2001 a 2400,7125 a 7680,10684 & 10782,représentant un capitai de VINGT TROIS
MILLE SIX CENTS EUROS, ci.. 1,180 p 23.600 € A reporter 8.260 p 165.200 €
Repori 8.260 p 165.200 € Mr Olivier BOEUF TROIS MILLE CINQ CENT QUARANTE PARTS numérotées de 376 & 500,2401 & 3500,7681 & 8977 et 10783 & 11800, représentant un capital de
SOIXANTE DIX MILLE HUIT CENTS EUROS.... 3.540 p 70.800 € Soit au total .. 11.800 p 236.000 € Conformément aux dispositions de l'article L.223.7 du Code de Commerce, les associés déclarent expressément que les parts sociales ci-dessus créées ont été intégralement souscrites et libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus indiquées.
Article 8 - APPORTS EN COMPTES COURANTS
En complément des apports en capital et sous réserve du respect de la législation et de ia réglementation bancaire, tout associé peut mettre ou laisser à la disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.
Ces sommes, inscrites au crédit d'un compte courant au nom de l'associé intéressé seront productives d'un intéret égal au taux maximum des intérets déductibles fiscalement.
Le remboursement de ces comptes courants est subordonné à un préavis d'un mois. sauf stipulation d'un délai différent entre le déposant et le gérant.
Un tel compte ne peut avoir une position débitrice.
Ces sommes, inscrites au crédit d'un compte courant au nom de l'associé intéressé seront productives d'un intéret égal au taux maximum des intérets déductibles fiscalement.
Le remboursement de ces comptes courants est subordonné à un préavis d'un mois. sauf stipulation d'un délai différent entre le déposant et le gérant.
Un tel compte ne peut avoir une position débitrice.
Article 9 - CESSION - TRANSMISSION DEs PARTS
CESSION ENTRE VIFS 1.
Forme de la cession A.
Toute cession de parts doit &tre constatée par un écrit.
La cession n'est apposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut @tre remplacée par le dépt d'un criginal de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestatian de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2. : Cessions
Les opérations de toute nature reallsées par l'associé unique sont lbres.
En cas de plurallte des associes. les parts sociales ne peuvent etre cédees. a quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non. canjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec ie consentement de la majorté des associes représentant au moins les trois quarts du capital social. Cette dispositon vise toutes transnissions a titrc onéreux ou gratuit. qu'elies portent sur la pleine propriete, la nue-propriété ou l'usufruit des parts sociales. .
Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de reception, a la sociéte et a chacun des assoclés.
Si la sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la dermiere des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a ia cession est repute acquis.
3 - Obligation d'achat ou de rachat des pars dont ja cession n'est pas aeréée
St la société a refusé de consentir a la cession. les associés sont tenus. dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prx payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1858 - alinéa 5 du Code Civil.
A la demande du gérant, ce delai peut etre prolonge une seule fais par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete. sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également. avec le consentement de Iassocié cédant. decider dans le méme dala de rédutre son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions fixées sous le paragraphe 5 ci-apres.
Un délai de pafement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification. etre accorde a la société. par Ordonnance du President du Trbunal de commerce du lieu du siége social statuant en refére. Les sommes dues portent intéret au taux legal en matere commerciaie.
Si. a Iexpiration du délai inpart. aucune des solutions prévues ci-dessus ( acquisition des parts offertes ou rachat par la societé ) n'est intervenue, l'associé pcut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prevaloir des dispositions de l'alinéa précédent. a moins qu'll ne les ait'recues par voie de succession, de liquidation de communaute de biens entre époux ou de donation a Iui faite par son confoint, un ascendant ou un descendant.
4. - Procedure de l'agrément et du rachat
Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter ies associés, afin qu'f soit statue sur le consentement & cette cession.
Cette consultation doit etre organisée de telle sorte que la notification de son
duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit au paragraphe 2 ct-dessus.
La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.
La gerance notifie aussitót le resultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recormmandée avec avis de réception.
St la cession est agreée. elle est régularisée dans les trente Jours qui suivent la notification de l'agrément : a defaut de régularsation dans ce delai. la cession doit a nouveau etre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus Indiguees.
Si la cession n'est pas agréée, l'associe cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associes, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'li renonce a ladite cession et demeure proprétatre des parts qu'll se proposalt de céder.
A defaut d'exercice de ce droit dans ie deiai sus indiqué. la gérance notifie aussitot aux associes. par lette recommandée avec avis de réception, l'obligation qut lui cst faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au. paragraphe 3 ci-dessus. Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés a la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qut suivent ia notification de lobligation légale d'achat.
La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gerance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans ia Hmite de ieur demande. s' y a Heu, les fractlons de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel. il est procéde par ia gérance en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'associés acheteurs qu'll reste de parts a attribuer.
Si aucune deraande d'achat n'a éte adressée a ia gérance dans le delai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totallte des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponfbles par un tiers. sous réserve de faire agreer celuf-ci par la majorité des associés représentant les trois quart's du capital social.
En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme cn cas de refus d'agrérnent de ce tiers par les associés, ct sous réserve de l'accard de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société. le gérant doit consulter les associés a l'effet de décider s'il y a Heu de procéder a ce rachat et a la réduction correlative du capital de Ia société.
Dans tous Ies cas d'achat ou de rachat vises ci-dessus. le prix des parts est ftxé et payé ainsi qu'll est dit sous le paragraphe 5 ci-aprés.
En cas de defaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la societe ou de refus de la collectivite des associés de falre procéder au rachat par la sociéte, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le dela de trois mois ou le delai supplementaire visé sous le paragraphe 3 c-dessus, l'associé vendeur, sous la réserve énoncée au denier paragraphe de cet alnéa, peut réalser la vente au bénéfice du cessionnatre pour ia totalite des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.
Les dispositions du présent article sont applcables dans tous les cas :de cessions entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision dejustice.
5.- Fixation et paierment du prix d'achat ou de rachat
a) Fixation du prix
Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agreé par eux, la gérance notifie a l'associé cedant. les nom, prénoms, qualités ct domiclle du ou des acquéreurs, et le prix des parts est fxé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert, désigne par les parties, est charge de fixer ce prix. conformaément aux dispositions de l'articie 1868 alinéa 5 du Code Civil.
En cas de désaccord sur la désignation de l'expert. cette désignation est falte a la demande de la partie ia plus diugente par Ordonnance du Président du Tribunal de comnerce statuant sur requete.
Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les partes n'ant pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert. celut-ci est désigné ainsi qu'ii est dit ci-dessus. par Ordonnance du President du Tribunal de commerce statuant sur requete.
b} Frats d'expertise
Lorsque le prix cst fixé par cxpert. les frais d'cxpcrtise sont supportés par moitie par l'associe vendeur et par moitie par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux : en cas de rachat par la sociéte, ces frais sont supportes par moitie par l'associé vendeur et par moitie par la société.
Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.
c) Paiement du prix
Dans le cas d'achat par les associes ou par un tiers. le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de Iacte constatant la cession aes parts. sous reserve de l'accord du vendeur pour consentir des delais de pafement.
Dans le cas de rachat par la société. ie prix est &galement payé comptant, a moins que. conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, un delai de paiement nc pouvant exceder deux ans, soit accorde. sur justification. a la societe par décision du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.
La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente jours de la determination du prix.
6.- Droit au dividende
I est stipulé que le ou les acheteurs auront seuis droit à ia totalité du dtvidende afférent a la période courue depuis la clture du dernier exercice précédant la dernande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.
1I. - TRANSMISSION
1- Transmission par déces
Toutes transmissions de parts sociales par voie de succession ab intestat ou testamentaire ne peut avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, étant précisé que pour le calcul de cette majorité. le shéritiers et représentants du defunt comptent pour un associé et qu'lls ont le droit de vote par un mandataire commun avec le nombre de parts détenues par le defunt.
Les héritiers. ayants drolt et conjoint. pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé. doivent justifier de leurs qualites héreditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ôu d'un extrait d'intitulé d'inventafre, sans prejudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la deitvrance d'expédition ou d'extraits de tous actes etablissant iesdites qualites. Ils doivent enfin justifier de la
l'indivision.
La procédure d'agrément est soumise aux conditions prévues au paragraphe ! ci-dessus : les heritiers, les ayants droit ou le conjoint de l'associé étant substitués au cédant.
2.- Dissolutlon de comnunaute du vivant de l'associé
Les régles prevues ci-dessus en cas de transmisison par décés, sont applicables en cas de licuidation de communaute de biens entre époux.
.Tant que l'acte de uquidation n'a pas eté produit a la gérance. les droits attachés aux parts resteront exercés par l'époux qui, avant la dissolution, avait la qualite d'associe a l'égard de la société.
TITRE HD
POUVOIRS DE GESTION - DE DECISION ET DE CONTROLE DE LA SOCIETE
Forme de la cession A.
Toute cession de parts doit &tre constatée par un écrit.
La cession n'est apposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut @tre remplacée par le dépt d'un criginal de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestatian de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2. : Cessions
Les opérations de toute nature reallsées par l'associé unique sont lbres.
En cas de plurallte des associes. les parts sociales ne peuvent etre cédees. a quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non. canjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec ie consentement de la majorté des associes représentant au moins les trois quarts du capital social. Cette dispositon vise toutes transnissions a titrc onéreux ou gratuit. qu'elies portent sur la pleine propriete, la nue-propriété ou l'usufruit des parts sociales. .
Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de reception, a la sociéte et a chacun des assoclés.
Si la sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la dermiere des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a ia cession est repute acquis.
3 - Obligation d'achat ou de rachat des pars dont ja cession n'est pas aeréée
St la société a refusé de consentir a la cession. les associés sont tenus. dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prx payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1858 - alinéa 5 du Code Civil.
A la demande du gérant, ce delai peut etre prolonge une seule fais par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete. sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également. avec le consentement de Iassocié cédant. decider dans le méme dala de rédutre son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions fixées sous le paragraphe 5 ci-apres.
Un délai de pafement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification. etre accorde a la société. par Ordonnance du President du Trbunal de commerce du lieu du siége social statuant en refére. Les sommes dues portent intéret au taux legal en matere commerciaie.
Si. a Iexpiration du délai inpart. aucune des solutions prévues ci-dessus ( acquisition des parts offertes ou rachat par la societé ) n'est intervenue, l'associé pcut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prevaloir des dispositions de l'alinéa précédent. a moins qu'll ne les ait'recues par voie de succession, de liquidation de communaute de biens entre époux ou de donation a Iui faite par son confoint, un ascendant ou un descendant.
4. - Procedure de l'agrément et du rachat
Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter ies associés, afin qu'f soit statue sur le consentement & cette cession.
Cette consultation doit etre organisée de telle sorte que la notification de son
duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit au paragraphe 2 ct-dessus.
La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.
La gerance notifie aussitót le resultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recormmandée avec avis de réception.
St la cession est agreée. elle est régularisée dans les trente Jours qui suivent la notification de l'agrément : a defaut de régularsation dans ce delai. la cession doit a nouveau etre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus Indiguees.
Si la cession n'est pas agréée, l'associe cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associes, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'li renonce a ladite cession et demeure proprétatre des parts qu'll se proposalt de céder.
A defaut d'exercice de ce droit dans ie deiai sus indiqué. la gérance notifie aussitot aux associes. par lette recommandée avec avis de réception, l'obligation qut lui cst faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au. paragraphe 3 ci-dessus. Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés a la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qut suivent ia notification de lobligation légale d'achat.
La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gerance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans ia Hmite de ieur demande. s' y a Heu, les fractlons de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel. il est procéde par ia gérance en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'associés acheteurs qu'll reste de parts a attribuer.
Si aucune deraande d'achat n'a éte adressée a ia gérance dans le delai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totallte des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponfbles par un tiers. sous réserve de faire agreer celuf-ci par la majorité des associés représentant les trois quart's du capital social.
En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme cn cas de refus d'agrérnent de ce tiers par les associés, ct sous réserve de l'accard de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société. le gérant doit consulter les associés a l'effet de décider s'il y a Heu de procéder a ce rachat et a la réduction correlative du capital de Ia société.
Dans tous Ies cas d'achat ou de rachat vises ci-dessus. le prix des parts est ftxé et payé ainsi qu'll est dit sous le paragraphe 5 ci-aprés.
En cas de defaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la societe ou de refus de la collectivite des associés de falre procéder au rachat par la sociéte, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le dela de trois mois ou le delai supplementaire visé sous le paragraphe 3 c-dessus, l'associé vendeur, sous la réserve énoncée au denier paragraphe de cet alnéa, peut réalser la vente au bénéfice du cessionnatre pour ia totalite des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.
Les dispositions du présent article sont applcables dans tous les cas :de cessions entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision dejustice.
5.- Fixation et paierment du prix d'achat ou de rachat
a) Fixation du prix
Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agreé par eux, la gérance notifie a l'associé cedant. les nom, prénoms, qualités ct domiclle du ou des acquéreurs, et le prix des parts est fxé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert, désigne par les parties, est charge de fixer ce prix. conformaément aux dispositions de l'articie 1868 alinéa 5 du Code Civil.
En cas de désaccord sur la désignation de l'expert. cette désignation est falte a la demande de la partie ia plus diugente par Ordonnance du Président du Tribunal de comnerce statuant sur requete.
Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les partes n'ant pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert. celut-ci est désigné ainsi qu'ii est dit ci-dessus. par Ordonnance du President du Tribunal de commerce statuant sur requete.
b} Frats d'expertise
Lorsque le prix cst fixé par cxpert. les frais d'cxpcrtise sont supportés par moitie par l'associe vendeur et par moitie par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux : en cas de rachat par la sociéte, ces frais sont supportes par moitie par l'associé vendeur et par moitie par la société.
Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.
c) Paiement du prix
Dans le cas d'achat par les associes ou par un tiers. le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de Iacte constatant la cession aes parts. sous reserve de l'accord du vendeur pour consentir des delais de pafement.
Dans le cas de rachat par la société. ie prix est &galement payé comptant, a moins que. conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, un delai de paiement nc pouvant exceder deux ans, soit accorde. sur justification. a la societe par décision du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.
La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente jours de la determination du prix.
6.- Droit au dividende
I est stipulé que le ou les acheteurs auront seuis droit à ia totalité du dtvidende afférent a la période courue depuis la clture du dernier exercice précédant la dernande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.
1I. - TRANSMISSION
1- Transmission par déces
Toutes transmissions de parts sociales par voie de succession ab intestat ou testamentaire ne peut avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, étant précisé que pour le calcul de cette majorité. le shéritiers et représentants du defunt comptent pour un associé et qu'lls ont le droit de vote par un mandataire commun avec le nombre de parts détenues par le defunt.
Les héritiers. ayants drolt et conjoint. pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé. doivent justifier de leurs qualites héreditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ôu d'un extrait d'intitulé d'inventafre, sans prejudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la deitvrance d'expédition ou d'extraits de tous actes etablissant iesdites qualites. Ils doivent enfin justifier de la
l'indivision.
La procédure d'agrément est soumise aux conditions prévues au paragraphe ! ci-dessus : les heritiers, les ayants droit ou le conjoint de l'associé étant substitués au cédant.
2.- Dissolutlon de comnunaute du vivant de l'associé
Les régles prevues ci-dessus en cas de transmisison par décés, sont applicables en cas de licuidation de communaute de biens entre époux.
.Tant que l'acte de uquidation n'a pas eté produit a la gérance. les droits attachés aux parts resteront exercés par l'époux qui, avant la dissolution, avait la qualite d'associe a l'égard de la société.
TITRE HD
POUVOIRS DE GESTION - DE DECISION ET DE CONTROLE DE LA SOCIETE
ArtIcle 10 - GESTION SOCIALE
La societe est gerée par un ou plusieurs gérants. associes ou non. personnes physigues.
L'associé unique exerce la gérance ou désigne a ces fonctions, une personne physique non associée.
En cas de pluralite d'associes, le ou les gerants sont nommés par les associés Teprésentant plus de la moitié du capital social.
Le preinier gérant sera nomme aux termes des présents statuts.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont deterninés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et.réglementaires en vigueur.
Dans les rapports entre les associés, les pouvoirš du ou des gérants sont déteminés par les associés lors de sa nomination.
La Gérance ne peut constituer une hypothéque sur un immeuble social, nf un nantissement sur un fonds de conmerce de la société sans y avoir éte autorisée au préalable par une decision ordinaire des associés. Elle peut, sans autorisation, consentir toute autre sureté réelle en vue de garantir les engagerments de la société.
La rémunération du ou des gérants est fixée par la décision portant leur nomination. Elle peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Les devoirs, obligations et responsabillités du ou des gérants sont détemtnés par les textes légisiatifs et réglementatres en vigueur.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitie du capitai social.
Leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout associé, pour cause légitime.
Le au les gerants peuvent démissionner de leur mandat, conformement aux dispositions de l'artidle 2007 du Code Civi.
Is sont tenus de notifier leur décision au (x) gérant (s) demeuré (s) en exercice, cn cas de pluralite de gérants. ou en cas de gérant unique. a tous les associés, individuellement. six mois a l'avance.
ArticIe 11 -ASSOCIES
plurallté d'associés. ne peut déléguer ses pauvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.
En cas de plurallte d'associés, chaque associe a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de votx égal a celul des parts qu'll possede.
Toutes les decisions des associes sont prises en assemblée. Elles sont qualtfiées ordinaires ou extraordinaires suivant leur objet.
Les associés peuvent décider toutes les mesures et tous les actes que les lois et réglements en vigueur ainsi que les présents statuts réservent a la competence de leur collectivité. dans les conditions et avec les effets prevus auxdits lois, réglements et statuts.
Lorsque la majorité requise par ia loi pour les décisions collectives ordinaires des associés n'est pas obtenue lors d'une premiere délibération: les décisions seront prises au deuxdéme tour a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital social représentée.
Dans lexercice de son droit de paruciper aux décisions collectives. chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associe, par son conjoint ou par toute autre personne de son choix.
Artic1e 12 - COMMISSARES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissalres aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de ia loi de 1966.
Le ou les commissatres designés le sont pour six exercices. Is exercent leurs fonctions et pouvoirs dans les conditions et avec les effets et conséquences prévus par les textes legislatifs et réglementaires en vigueur.
L'associé unique exerce la gérance ou désigne a ces fonctions, une personne physique non associée.
En cas de pluralite d'associes, le ou les gerants sont nommés par les associés Teprésentant plus de la moitié du capital social.
Le preinier gérant sera nomme aux termes des présents statuts.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont deterninés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et.réglementaires en vigueur.
Dans les rapports entre les associés, les pouvoirš du ou des gérants sont déteminés par les associés lors de sa nomination.
La Gérance ne peut constituer une hypothéque sur un immeuble social, nf un nantissement sur un fonds de conmerce de la société sans y avoir éte autorisée au préalable par une decision ordinaire des associés. Elle peut, sans autorisation, consentir toute autre sureté réelle en vue de garantir les engagerments de la société.
La rémunération du ou des gérants est fixée par la décision portant leur nomination. Elle peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Les devoirs, obligations et responsabillités du ou des gérants sont détemtnés par les textes légisiatifs et réglementatres en vigueur.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitie du capitai social.
Leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout associé, pour cause légitime.
Le au les gerants peuvent démissionner de leur mandat, conformement aux dispositions de l'artidle 2007 du Code Civi.
Is sont tenus de notifier leur décision au (x) gérant (s) demeuré (s) en exercice, cn cas de pluralite de gérants. ou en cas de gérant unique. a tous les associés, individuellement. six mois a l'avance.
ArticIe 11 -ASSOCIES
plurallté d'associés. ne peut déléguer ses pauvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.
En cas de plurallte d'associés, chaque associe a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de votx égal a celul des parts qu'll possede.
Toutes les decisions des associes sont prises en assemblée. Elles sont qualtfiées ordinaires ou extraordinaires suivant leur objet.
Les associés peuvent décider toutes les mesures et tous les actes que les lois et réglements en vigueur ainsi que les présents statuts réservent a la competence de leur collectivité. dans les conditions et avec les effets prevus auxdits lois, réglements et statuts.
Lorsque la majorité requise par ia loi pour les décisions collectives ordinaires des associés n'est pas obtenue lors d'une premiere délibération: les décisions seront prises au deuxdéme tour a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital social représentée.
Dans lexercice de son droit de paruciper aux décisions collectives. chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associe, par son conjoint ou par toute autre personne de son choix.
Artic1e 12 - COMMISSARES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissalres aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de ia loi de 1966.
Le ou les commissatres designés le sont pour six exercices. Is exercent leurs fonctions et pouvoirs dans les conditions et avec les effets et conséquences prévus par les textes legislatifs et réglementaires en vigueur.
TITRE IY
COMPTES SOCIAUX
REPARTITION DES BENEFICES
REPARTITION DES BENEFICES
Article 13 - COMPTES SOCIAUX
Les comptes annuels, l'inventaire. le rapport de gestion et les rapports spéciaux sont établis par le ou les gerants et, éventuellement par le ou les comnissaires aux comptes, conformément aux lois et réglements en vigueur.
L'associé unique approuve ces comptes dans les six mois de la cloture de Texercice.
En cas de pluralité d'associés, les comptes sont sourts a leur approbaton dans Ie méme délal.
ArticIe 14 - DIVTDENDES
En cas de plurallté d'associés. r'assemblée determine la part attribuée aux associés sous fome de dividende par prelevement sur le bénefice distribuabie au sens defni par la lol.
Elle en décide les modalites de mise en paiernent.
De méme, l'assemblée générale des associés peut décider la distributian de sornmes prélevees sur les réserves dont elle a la disposition, tn indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont efectués. Toutefois, les dtvidendes sont
Pareillement, l'assemblée générale peut affecter ies sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalite ou cn partie.
Aucune distribution ne peut etre falte aux assoctés larsque les capitaux propres sont ou deviendralent a la suite de Celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la lot ne permet pas de distribuer.
Ces décisions sont prises, le cas écheant, par l'associé urique.
L'associé unique approuve ces comptes dans les six mois de la cloture de Texercice.
En cas de pluralité d'associés, les comptes sont sourts a leur approbaton dans Ie méme délal.
ArticIe 14 - DIVTDENDES
En cas de plurallté d'associés. r'assemblée determine la part attribuée aux associés sous fome de dividende par prelevement sur le bénefice distribuabie au sens defni par la lol.
Elle en décide les modalites de mise en paiernent.
De méme, l'assemblée générale des associés peut décider la distributian de sornmes prélevees sur les réserves dont elle a la disposition, tn indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont efectués. Toutefois, les dtvidendes sont
Pareillement, l'assemblée générale peut affecter ies sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalite ou cn partie.
Aucune distribution ne peut etre falte aux assoctés larsque les capitaux propres sont ou deviendralent a la suite de Celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la lot ne permet pas de distribuer.
Ces décisions sont prises, le cas écheant, par l'associé urique.
TITRE V
PROROGATION - DISSOLUTION - LIGUIDATION
Article 15 -PROROGATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la société. la prorogation de celle-ci peut étre décidée par l'associe unique ou par les assoclés statuant a la majorité légalement requise pour la modification des statuts.
Article 16 - DISSOLUTION
La sociéte est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation et a la survenance d'une cause légale de la dissolution.
Elle n'est pas dissoute par la faillite. l'incapacité ou par le décés d'un associé. En
anticipée de la societe peut etre decidée dans les conditions determinées par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.
Articie 17 -LIgUDATION
La liquidation de la societé est effectuee dans les conditions et selon les
son ouverture
Sous réserve de ces dispositions, elle est également régie par les clauses ci-aprés.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction, à moins qu'une décision collective des associés désigne un autre liguidateur.
Le liquidateur ou chacun d'eux sils sont plusieurs, a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif m&me à l'amiable et acquitter le passif. Il peut continuer tes affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le boni de liquidation, aprés remboursement des parts sociales, est partage entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Le tout, sauf décision contraire de la cotlectivité des associés.
Elle n'est pas dissoute par la faillite. l'incapacité ou par le décés d'un associé. En
anticipée de la societe peut etre decidée dans les conditions determinées par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.
Articie 17 -LIgUDATION
La liquidation de la societé est effectuee dans les conditions et selon les
son ouverture
Sous réserve de ces dispositions, elle est également régie par les clauses ci-aprés.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction, à moins qu'une décision collective des associés désigne un autre liguidateur.
Le liquidateur ou chacun d'eux sils sont plusieurs, a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif m&me à l'amiable et acquitter le passif. Il peut continuer tes affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le boni de liquidation, aprés remboursement des parts sociales, est partage entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Le tout, sauf décision contraire de la cotlectivité des associés.
TITRE VI
DISPOSITIONS FINALES
Article 18- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de ta société en une société commerciale d'une autre forme peut @tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités
requises par la loi.
requises par la loi.
Article 19- CONTEsTATIONS
Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société et les associés, de méme qu'entre les associés eux- memes au sujet d'affaires de la société, ressortiront des tribunaux compétents.
POUR STATUTS MIS A JOUR-
POUR STATUTS MIS A JOUR-