SAS OPTIMHOME
Acte du 28 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2017 B 02993 Numero SIREN : 491 698 643
Nom ou denomination : OPTIMHOME
Ce depot a ete enregistré le 28/12/2020 sous le numéro de dep8t 23929
Greffe du tribunal de commerce de Montpellier C.J.M. - 9 Rue de Tarragone 34070 MONTPELLIER
www.greffe-tc-montpellier.fr .www.infogreffe.fr
VR/2017 B 02993
NICOLAS OLIVER
23 QUAI DE GRABIEUX 30100 ALES
Nos références : VR/2017 B 02993
RECEPISSE DE DEPOT
(Article R. 123-102 du code de commerce)
Concernant :
Société par actions simplifiée OPTIMHOME
de Verchant DIVER' CITY - 639 RUE DU MAS 34170 CASTELNAU-LE-LEZ
SIREN : 491 698 643
N* de gestion : 2017 B 02993
Le greffier soussigné constate le 28/12/2020 le dépôt, arrivé au greffe le 23/12/2020, enregistré sous le numéro 2020/23929, des actes et pieces suivants :
- Rapport - 22/12/2020 . Divers - Rapport du coinmissaire à la scission sur la valeur des apports (apport partiel d'actif de la société SAS REFLEXIMMO à la société SAS OPTIMHOME)
Récépissé délivré le 28/12/2020
Le greffier
REGLEMENT PAR CHEQUE A L'ORDRE DE LA SCP GREFFIERS ASSOCIES MEMBRE D'UNE ASSOCIATION AGREEE, LE REGLEMENT PAR CHEQUE DES HONORAIRES EST ACCEPTE: NO tV fr 85 340 326 917 SIREN:340326917R.C.SMONTPELLIER IBANFR76129390009029004796430518DUPFR2S
CAPSUD
IEXRERHSEMAUDIT
S.A.S. OPTIMHOME
Apport partiel d'actif de la société S.A.S. REFLEXIMMO
a la société S.A.S. OPTIMHOME
Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des apports
CAPSUD expertise.& audit Société d'expertise comptable et dle commissariat aux comptes, inscrite au tableau de l'Ordre des Experts Comptables de la Région dic Montpellier et sur ia liste des commissaires aux comptcs prés de la Cour d'Appel de Montpeltier.
CAPSUDexpertise&audit IMMEUBlE FAHRENHEIT 120 AVENUE NINA SIMONE 34000 MONTPELLIER TEl. 04 67 592 985 1contacl@capsudaudil.com 1http://www.capsudaudit.com/ sas au capitat de 10000£ a SIRET 491 554 440 00041 TVA FR 74 491 554 440
CAPSUD
FEXRERTSESAUDIT
S.A.S. OPTIMHOME
Apport partiel d'actif de la société S.A.S. REFLEXIMMO
à la société S.A.S. OPTIMHOME
Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des
apports
A l'associé unique,
En exécution de ia mission qui nous été confiée par ordonnance de Madame le Président du Tribunal de commerce de Montpellier en date du 12 novembre 2020 concernant l'opération d'apport par laquelle, la société REFLEXIMMO fait apport de sa branche compléte et autonome d'activité portant sur l'exploitation du réseau conseillers Multi Level Marketing (MLM) au profit de ia société OPTIMHOME. Nous avons établi le présent rapport prévu a l'article L.225-147 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif, signé par Monsieur Olivier COLCOMBET représentant de la société apporteuse et de la société bénéficiaire de l'apport, en date du 20 novembre 2020.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers éventuels. A cet effet, nous avons effectué nos. diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicabies à cette mission : cette doctrine requiére la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la vaieur au nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
2/12 Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des apports - S.A.S. OPTIMHOME
CAPSUD
Nos constatations et nos conclusions sont présentées ci aprés, selon le plan suivant :
1- Présentation de l'opération 2- Nature, évaluation et rémunération des apports 3- Diligences et appréciations sur la valeur des apports 4- Conclusion
1. Présentation de l'opération
1.1 Présentation de la société consentant l'apport :
La société REFLEXIMMO est une société par actions simplifiée au capital de 537 927,88 euros divisé en 53 792 788 actions entiérement libérées d'une valeur nominaie de 0,01 euro.
Son siége social est situé 639, rue du Mas de Verchant Diver City - 34170 CASTELNAU-LE-LEZ.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 502 000 821.
Son exercice court du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Elle est représentée par son président, Ia société DIGIT RE GROUP (RCS MONTPELLiER 798 979 852), prise en la personne de son directeur général Monsieur Olivier COLCOMBET.
Cette société a pour objet < directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger : l'édition et l'exploitation d'un site internet de présentation et de recherche de biens immobiliers par des particuliers et l'exercice d'agent immobilier par l'obtention auprés d'une clientéle de particuliers de mandats de vente ou d'achat, et la délégation de ces mandats auprés d'un réseau d'agents immobiliers référencés, la participation directe ou indirecte dans toutes les opérations, établissements pouvant se rattacher à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, et plus généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ainsi qu'à tous objets similaires ou connexes, y compris notamment l'édition publicitaire et l'intermédiation commerciale de toute activité se rattachant directement ou indirectement a l'activité immobiliére. >
3/12 Rapport du commissaire à ia scission sur la valeur des apports - S.A.S. OPTIMHOME
CAPSUD CEXRERTISER&AUDIT
1.2 Présentation de la société bénéficiaire de l'apport :
La société OPTIMHOME est une société par actions simplifiée au capital de 60 000 euros divisé en 2 400 actions entiérement libérées d'une valeur nominale de 25 euros.
Son siége social est situé 639, rue du Mas de Verchant Diver City - 34170 CASTELNAU-LE-LEZ.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 491 698 643.
Son exercice court du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Elie est représentée par son président, la société DIGIT RE GROUP (RCS MONTPELLIER 798 979 852), prise en ia personne de son directeur général Monsieur Olivier COLCOMBET.
Cette société a pour objet < tant en France qu'a l'étranger : La promotion et le développement de toutes enseignes, réseaux de distribution intégrée, en franchise, concession, licence de marque, succursales, master franchises ou par tout autre moyen, tant en France qu'a l'étranger dans Ie domaine de l'immobilier.
La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement. dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités. Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. La formation aux métiers de l'immobilier L'activité d'agent immobilier L'activité de marchandage de biens et promotion immobiliére >.
1.3 Liens entre les sociétés :
La Société bénéficiaire ne détient aucune participation dans la Société Apporteuse. La Société Apporteuse ne détient aucune participation dans la Société Bénéficiaire. La société Apporteuse et la société Bénéficiaire sont à ce jour des filiales directes dont les actions sont détenues intégralement par la société Digit RE Group (RCS MONTPELLIER 798 979 852).
4/12 Rapport du commissaire & la scission sur la valeur des apports - S.A.S. OPTIMHOME
CAPSUD
EEXEERTISE&AUDET
1.4 Motifs et buts de l'opération :
L'apport envisagé constitue une opération de restructuration interne répondant a la volonté du groupe d'organiser par structure des pôles de spécialisation (activité réseau conseillers, activité de formation, activité de génération de lead via la plateforme Drimki. activité de direction du développement et de la performance du réseau conseiller du groupe...).
L'opération d'apport partiel envisagée a pour but de dissocier la branche d'activité du < réseau conseillers Multi Level Marketing dit MLM > actuellement exercée au sein de la Société Apporteuse de sorte que cette derniére se concentre uniquement sur la branche d'activité de génération de lead via la plateforme Drimki laquelle restera exploitée en son sein.
Le réseau conseillers MLM a créé un systéme unique d'organisation et de fonctionnement sur le marché immobilier neuf et ancien complété par des solutions d'assistance qui ont pour but de permettre à des agents commerciaux d'intervenir Iégalement et efficacement envers des vendeurs ou des acheteurs pour réaliser des transactions immobilieres.
La branche d'activité < réseau conseillers MLM > serait ainsi transférée à la Société Bénéficiaire afin que celle-ci l'adjoigne et l'intégre à son activité similaire de conseillers qui n'est pas exploitée sous le modéle MLM.
La direction du groupe prévoit que la concentration de ces activités de réseaux conseillers au sein de la société OPTIMHOME permettra des synergies entre ces deux réseaux et une optimisation des ressources et actifs nécessaires à leur exploitation.
Dans ce cadre, le présent projet d'apport partiel d'actif comprend, sans exception ni réserve l'ensemble des éléments composant la branche d'activité de réseau conseillers MLM, telle que décrite en Annexe 1 du Traité d'Apport.
5/12 Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des apports - S.A.S. OPTIMHOME
CA`PSUD
LEXRERTISE&AUDITI
1.5 Modalités de l'opération
L'organigramme simplifié des sociétés parties à l'opération se présente ainsi :
DIGIT RE GROUP SAS
100% 00%
REFLEXIMMO SAS (Drimki) OPTIMHOME SAS (Réseau commercial) (MLM)
APA : Branche autonome MLM
La société REFLEXIMMO apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les conditions suspensives indiguées dans le traité d'apport, à la société OPTIMHOME (bénéficiaire), l'ensemble des biens, des droits et obligations, actifs et passifs de la branche autonome d'activité réseau conseillers MLM existant chez elle au 31/12/2020.
La société DIGIT RE GROUP détient 100 % des actions de la société REFLEXIMMO (apporteuse) et 100 % des actions de la société OPTIMHOME (bénéficiaire).
Le contexte se situe dans le cadre d'une opération à l'endroit impliquant des sociétés sous contrôle commun. Avant l'opération, la situation de contrôle est établie entre la société apporteuse et la société bénéficiaire via un contrle exclusif de la société DIGlT RE GROUP.
Les Sociétés Apporteuses et Bénéficiaires étant sous contrle commun au sens de la réglementation comptable, l'apport sera réalisé aux valeurs comptables, en conformité avec le réglement ANC 2019-06.
6/12 Rapport du commissaire & la scission sur la valeur des apports - S.A.S. OPTIMHOME
CAPSUD
EXEERTISEAAUDIT
1.6 Conditions suspensives
La présente opération d'apport partiel d'actif est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'apport partiel d'actif par une décision collective des associés de la Société Apporteuse, au vu des rapports du président et du commissaire a la scission. Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Bénéficiaire, au vu des rapports du président et du commissaire à la scission et aux apports, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 25 euros et constater sa réalisation et celle de l'apport partiel d'actif.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 1er janvier 2021, le présent projet de traité d'apport sera considéré comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
1.7 Caractéristiques essentielles de l'apport partiel d'actif
1.7.1 Composition de la Branche d'Activité Apportée
Il est rappelé que la Branche d'Activité Apportée comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activités au sens de l'article 210 B du CGl.
La Branche d'Activité Apportée comprend : La clientéle, l'achalandage et plus généralement tous les éléments composant le fonds de commerce relatif à l'activité réseau conseilles MLM, Tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée, Le bénéfice de tous contrats, conventions, traités, marchés relatifs à la Branche d'Activité Apportée, et en particulier, sans que cette liste soit limitative les contrats conclus avec les conseillers, Les éventuels droits et obligations nés des litiges en cours estimés à la date du 1er janvier 2021 attachés à la Branche d'Activité Apportée, sans qu'il soit nécessaire de distinguer les éventuelles instances pour lesquelles la Société Apporteuse devra rester partie pour des raisons d'ordre procédural, La trésorerie revenant à la branche d'Activité Apportée, Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à l'exploitation de Ia Branche d'Activité Apportée par la Société Apporteuse.
La description des divers éléments composant la Branche d'Activité Apportée figure dans le projet de traité d'apport.
La branche d'Activité Apportée appartient à la Société Apporteuse pour l'avoir créé et développé depuis 2011.
7/12 Rapport du commissaire a la scission sur la vaieur des apports - S.A.S. OPTIMHOME
CAPSUD
LEXEERTISEMAUDITI
1.7.2 Date d'effet différé
Il est stipulé que le présent apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement au 1er janvier 2021.
A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse s'engage à ne faire entre la date de la signature du traité d'apport et le 1er janvier 2021 aucune opération autre que les opérations de gestion courante. Les parties conviennent en tout état de cause que l'actif net apporté dans le traité d'apport est garanti par la Société Apporteuse.
1.7.3 Comptes servant de base à l'opération
Compte tenu de la date d'effet différé fixée au 1er janvier 2021, les bases et conditions de l'opération ont été établies pour la branche d'activité autonome, sur la base d'une situation comptable au 30 septembre 2020, incluant les actifs et passifs pris en charge.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont jusqu'a cette date (1er janvier 2021) a la Société Apporteuse, la Société Bénéficiaire acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors
comme tenant lieu de ceux estimés sur la base de la situation comptable au 30 septembre 2020.
1.7.4 Régime juridique adopté
L'associé unique des sociétés partie prenantes à l'opération n'a pas opté pour la possibilité offerte par l'article L. 236-10 du Code de commerce de ne pas désigner de commissaire à la scission. A ce titre, le cabinet CAPSUD Expertise & Audit a été nommé commissaire a la scission.
1.7.5 Régime fiscal adopté
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 210 A du Code Général des impts en matiére d'impôt sur les sociétés, et sous le régime prévu à l'article 816 du Code Général des Impôts en matiére de Droits d'enregistrement.
La Société Bénéficiaire accepte toutes les obligations et engagements fiscaux. qui auraient pu étre imposées à la Société Apporteuse dans des décisions d'agrément délivrées par le Ministére des Finances, en contrepartie d'une application du régime de faveur prévu aux articles 210 A et B du Code Général des Impts a l'occasion d'opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif antérieures.
En matiére de TVA, les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl. Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises compris dans la Branche d'Activité Apportée sont dispensés de TVA.
8/12 Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des apports - S.A.S. OPTiMHOME
CAPSUD
CEXRERTASEZ&AUDU
2 Nature, évaluation et rémunération des apports
2.1 Méthode d'évaluation retenue
En application du PCG réglement ANC 2019-06 relatif au traitement comptables des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'un apport partiel d'actif impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable. Celle-ci a été estimée au 30 septembre 2020.
2.2 Description des biens apportés et valeur des apports
A) Actif apporté
Les éléments d'actifs apportés sont constitués uniquement d'actifs circulants rattachés à la branche d'activité apportée. Ils comprennent la clientéle (conseillers MLM et Notaires), les créances de TVA déductible, et la trésorerie nécessaire à faire fonctionner l'activité
Valeurs réalisées et disponibles
Créances clients et comptes rattachés .... 464 613 euros (dont valeur brute 684 762 € - dépréciations 220 149 @) . Autres créances 96 321 euros . Disponibilités .. 1 679 305 euros
Soit un montant de l'actif apporté de . 2 240 239 euros
B) Passif pris en charge
Les éléments de passifs pris en charge par la société absorbante correspondent aux dettes fournisseurs relatives à l'activité MLM ainsi que des dettes fiscales (TVA collectée).
1. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 577 927 euros 2. Dettes fiscales 114 127 euros
Soit un montant de passif apporté de . 692 054 euros
9/12 Rapport du commissaire a la scission sur ia valeur des apports - S.A.S. OPTIMHOME
CAPSUD
LEXRERTISER&AUDID
2.3 Actif Net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge en valeur comptable, l'actif net apporté par la société REFLEXIMMO à la société OPTIMHOME s'éléve donc à :
- Total de l'actif... 2 240 239 euros - Total du passif.... 692 054 euros
Soit un actif net apporté de .... 1 548 185 euros
2.4 Rémunération de l'apport
La rémunération de l'actif net apporté, s'élevant à 1 548 185 euros, par la S.A.S. REFLEXIMMO à la société S.A.S. OPTiMHOME sera réalisé par la création d'une (1) action nouvelle OPTIMHOME d'un montant nominal de 25 euros, entiérement libérée.
L'augmentation de capital s'élévera donc à 25 euros.
L'action créée sera affectée intégralement à la société apporteuse S.A.s. REFLEXIMMO. Cette action nouvelle portera jouissance à compter du 1er janvier 2021.
Une prime d'émission d'un montant d'un million cinq-cent-quarante-huit mille cent- cinquante-neuf euros (1 548 159 €) sera inscrite au passif du bilan de la société bénéficiaire et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société bénéficiaire.
10/12 Rapport du commissaire a la scission sur la valeur des apports - S.A.S. OPTIMHOME
CAPSUD
CEXEEETIGRAURII
3. Diligences et appréciations sur la valeur des apports
Nous avons effectué nos diligences selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission : cette doctrine requiére la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée, étant rappelé que ces diligences ne peuvent pas étre assimilées à un audit.
3.1 Diligences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, applicables a cette mission. Les principaux travaux réalisés peuvent étre résumés ainsi :
- Prise de connaissance du contexte et des objectifs de la présente opération :
Entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
Prise de connaissance des différents documents juridiques de l'opération, et examen du traité d'apport et ses annexes.
Réalisation de différentes diligences gui ne peuvent pas étre assimilées à un audit afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables qui nous ont été communiqués :
Analyse des modalités de détermination de la branche d'activité apportée ;
Sélection des éléments d'actifs apportés et de passifs transférés et, par tests, vérification du correct rattachement à la branche d'activité ;
Vérification de la propriété des biens apportés et, par voie d'entretiens, de la libre transmissibilité des actifs apportés
Réalisation de diligences spécifiques sur les éléments d'actifs et passifs apportés dans le cadre de cet apport partiel d'actifs permettant de nous assurer de la valeur individuelle des apports.
Appréciation de l'absence d'avantages particuliers transférés à la société absorbante.
Nous nous sommes assurés que la rémunération de l'apport est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports majorée de la prime d'émission ;
Les dirigeants de la société concernée nous ont confirmé qu'il n'existe à ce jour aucun litige, susceptible de majorer de manire importante les passifs pris en charge et que, depuis le 30 septembre 2020, il n'est intervenu aucun événement de nature à affecter de facon significative l'évaluation du patrimoine apporté.
11/12 Rapport du commissaire & la scission sur la vaieur des apports - S.A.S. OPTiMHOME
CAPSUD
EXEERTISEAUDEN
4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à un million cinq-cent-quarante-huit mille centre- quatre-vingt-cinq euros (1.548.185 €) n'est pas surévaluée et en conséquence que le montant de l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de la scission majorée de la prime d'émission.
A notre connaissance, il n'est stipulé aucun avantage particulier en faveur des apporteurs.
A Montpellier,le 22 Décembre 2020
Le Commissaire aux Apports
CAP SUD EXPERTISE & AUDIT
Sébas ien MICHEL
12/12 Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des apports - S.A.S. OPTIMHOME
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REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2017 B 02993 Numero SIREN : 491 698 643
Nom ou denomination : OPTIMHOME
Ce depot a ete enregistré le 28/12/2020 sous le numéro de dep8t 23929
Greffe du tribunal de commerce de Montpellier C.J.M. - 9 Rue de Tarragone 34070 MONTPELLIER
www.greffe-tc-montpellier.fr .www.infogreffe.fr
VR/2017 B 02993
NICOLAS OLIVER
23 QUAI DE GRABIEUX 30100 ALES
Nos références : VR/2017 B 02993
RECEPISSE DE DEPOT
(Article R. 123-102 du code de commerce)
Concernant :
Société par actions simplifiée OPTIMHOME
de Verchant DIVER' CITY - 639 RUE DU MAS 34170 CASTELNAU-LE-LEZ
SIREN : 491 698 643
N* de gestion : 2017 B 02993
Le greffier soussigné constate le 28/12/2020 le dépôt, arrivé au greffe le 23/12/2020, enregistré sous le numéro 2020/23929, des actes et pieces suivants :
- Rapport - 22/12/2020 . Divers - Rapport du coinmissaire à la scission sur la valeur des apports (apport partiel d'actif de la société SAS REFLEXIMMO à la société SAS OPTIMHOME)
Récépissé délivré le 28/12/2020
Le greffier
REGLEMENT PAR CHEQUE A L'ORDRE DE LA SCP GREFFIERS ASSOCIES MEMBRE D'UNE ASSOCIATION AGREEE, LE REGLEMENT PAR CHEQUE DES HONORAIRES EST ACCEPTE: NO tV fr 85 340 326 917 SIREN:340326917R.C.SMONTPELLIER IBANFR76129390009029004796430518DUPFR2S
CAPSUD
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Apport partiel d'actif de la société S.A.S. REFLEXIMMO
a la société S.A.S. OPTIMHOME
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CAPSUD expertise.& audit Société d'expertise comptable et dle commissariat aux comptes, inscrite au tableau de l'Ordre des Experts Comptables de la Région dic Montpellier et sur ia liste des commissaires aux comptcs prés de la Cour d'Appel de Montpeltier.
CAPSUDexpertise&audit IMMEUBlE FAHRENHEIT 120 AVENUE NINA SIMONE 34000 MONTPELLIER TEl. 04 67 592 985 1contacl@capsudaudil.com 1http://www.capsudaudit.com/ sas au capitat de 10000£ a SIRET 491 554 440 00041 TVA FR 74 491 554 440
CAPSUD
FEXRERTSESAUDIT
S.A.S. OPTIMHOME
Apport partiel d'actif de la société S.A.S. REFLEXIMMO
à la société S.A.S. OPTIMHOME
Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des
apports
A l'associé unique,
En exécution de ia mission qui nous été confiée par ordonnance de Madame le Président du Tribunal de commerce de Montpellier en date du 12 novembre 2020 concernant l'opération d'apport par laquelle, la société REFLEXIMMO fait apport de sa branche compléte et autonome d'activité portant sur l'exploitation du réseau conseillers Multi Level Marketing (MLM) au profit de ia société OPTIMHOME. Nous avons établi le présent rapport prévu a l'article L.225-147 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif, signé par Monsieur Olivier COLCOMBET représentant de la société apporteuse et de la société bénéficiaire de l'apport, en date du 20 novembre 2020.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers éventuels. A cet effet, nous avons effectué nos. diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicabies à cette mission : cette doctrine requiére la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la vaieur au nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
2/12 Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des apports - S.A.S. OPTIMHOME
CAPSUD
Nos constatations et nos conclusions sont présentées ci aprés, selon le plan suivant :
1- Présentation de l'opération 2- Nature, évaluation et rémunération des apports 3- Diligences et appréciations sur la valeur des apports 4- Conclusion
1. Présentation de l'opération
1.1 Présentation de la société consentant l'apport :
La société REFLEXIMMO est une société par actions simplifiée au capital de 537 927,88 euros divisé en 53 792 788 actions entiérement libérées d'une valeur nominaie de 0,01 euro.
Son siége social est situé 639, rue du Mas de Verchant Diver City - 34170 CASTELNAU-LE-LEZ.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 502 000 821.
Son exercice court du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Elle est représentée par son président, Ia société DIGIT RE GROUP (RCS MONTPELLiER 798 979 852), prise en la personne de son directeur général Monsieur Olivier COLCOMBET.
Cette société a pour objet < directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger : l'édition et l'exploitation d'un site internet de présentation et de recherche de biens immobiliers par des particuliers et l'exercice d'agent immobilier par l'obtention auprés d'une clientéle de particuliers de mandats de vente ou d'achat, et la délégation de ces mandats auprés d'un réseau d'agents immobiliers référencés, la participation directe ou indirecte dans toutes les opérations, établissements pouvant se rattacher à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, et plus généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ainsi qu'à tous objets similaires ou connexes, y compris notamment l'édition publicitaire et l'intermédiation commerciale de toute activité se rattachant directement ou indirectement a l'activité immobiliére. >
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1.2 Présentation de la société bénéficiaire de l'apport :
La société OPTIMHOME est une société par actions simplifiée au capital de 60 000 euros divisé en 2 400 actions entiérement libérées d'une valeur nominale de 25 euros.
Son siége social est situé 639, rue du Mas de Verchant Diver City - 34170 CASTELNAU-LE-LEZ.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 491 698 643.
Son exercice court du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Elie est représentée par son président, la société DIGIT RE GROUP (RCS MONTPELLIER 798 979 852), prise en ia personne de son directeur général Monsieur Olivier COLCOMBET.
Cette société a pour objet < tant en France qu'a l'étranger : La promotion et le développement de toutes enseignes, réseaux de distribution intégrée, en franchise, concession, licence de marque, succursales, master franchises ou par tout autre moyen, tant en France qu'a l'étranger dans Ie domaine de l'immobilier.
La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement. dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités. Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. La formation aux métiers de l'immobilier L'activité d'agent immobilier L'activité de marchandage de biens et promotion immobiliére >.
1.3 Liens entre les sociétés :
La Société bénéficiaire ne détient aucune participation dans la Société Apporteuse. La Société Apporteuse ne détient aucune participation dans la Société Bénéficiaire. La société Apporteuse et la société Bénéficiaire sont à ce jour des filiales directes dont les actions sont détenues intégralement par la société Digit RE Group (RCS MONTPELLIER 798 979 852).
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1.4 Motifs et buts de l'opération :
L'apport envisagé constitue une opération de restructuration interne répondant a la volonté du groupe d'organiser par structure des pôles de spécialisation (activité réseau conseillers, activité de formation, activité de génération de lead via la plateforme Drimki. activité de direction du développement et de la performance du réseau conseiller du groupe...).
L'opération d'apport partiel envisagée a pour but de dissocier la branche d'activité du < réseau conseillers Multi Level Marketing dit MLM > actuellement exercée au sein de la Société Apporteuse de sorte que cette derniére se concentre uniquement sur la branche d'activité de génération de lead via la plateforme Drimki laquelle restera exploitée en son sein.
Le réseau conseillers MLM a créé un systéme unique d'organisation et de fonctionnement sur le marché immobilier neuf et ancien complété par des solutions d'assistance qui ont pour but de permettre à des agents commerciaux d'intervenir Iégalement et efficacement envers des vendeurs ou des acheteurs pour réaliser des transactions immobilieres.
La branche d'activité < réseau conseillers MLM > serait ainsi transférée à la Société Bénéficiaire afin que celle-ci l'adjoigne et l'intégre à son activité similaire de conseillers qui n'est pas exploitée sous le modéle MLM.
La direction du groupe prévoit que la concentration de ces activités de réseaux conseillers au sein de la société OPTIMHOME permettra des synergies entre ces deux réseaux et une optimisation des ressources et actifs nécessaires à leur exploitation.
Dans ce cadre, le présent projet d'apport partiel d'actif comprend, sans exception ni réserve l'ensemble des éléments composant la branche d'activité de réseau conseillers MLM, telle que décrite en Annexe 1 du Traité d'Apport.
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1.5 Modalités de l'opération
L'organigramme simplifié des sociétés parties à l'opération se présente ainsi :
DIGIT RE GROUP SAS
100% 00%
REFLEXIMMO SAS (Drimki) OPTIMHOME SAS (Réseau commercial) (MLM)
APA : Branche autonome MLM
La société REFLEXIMMO apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les conditions suspensives indiguées dans le traité d'apport, à la société OPTIMHOME (bénéficiaire), l'ensemble des biens, des droits et obligations, actifs et passifs de la branche autonome d'activité réseau conseillers MLM existant chez elle au 31/12/2020.
La société DIGIT RE GROUP détient 100 % des actions de la société REFLEXIMMO (apporteuse) et 100 % des actions de la société OPTIMHOME (bénéficiaire).
Le contexte se situe dans le cadre d'une opération à l'endroit impliquant des sociétés sous contrôle commun. Avant l'opération, la situation de contrôle est établie entre la société apporteuse et la société bénéficiaire via un contrle exclusif de la société DIGlT RE GROUP.
Les Sociétés Apporteuses et Bénéficiaires étant sous contrle commun au sens de la réglementation comptable, l'apport sera réalisé aux valeurs comptables, en conformité avec le réglement ANC 2019-06.
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1.6 Conditions suspensives
La présente opération d'apport partiel d'actif est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'apport partiel d'actif par une décision collective des associés de la Société Apporteuse, au vu des rapports du président et du commissaire a la scission. Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Bénéficiaire, au vu des rapports du président et du commissaire à la scission et aux apports, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 25 euros et constater sa réalisation et celle de l'apport partiel d'actif.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 1er janvier 2021, le présent projet de traité d'apport sera considéré comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
1.7 Caractéristiques essentielles de l'apport partiel d'actif
1.7.1 Composition de la Branche d'Activité Apportée
Il est rappelé que la Branche d'Activité Apportée comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activités au sens de l'article 210 B du CGl.
La Branche d'Activité Apportée comprend : La clientéle, l'achalandage et plus généralement tous les éléments composant le fonds de commerce relatif à l'activité réseau conseilles MLM, Tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée, Le bénéfice de tous contrats, conventions, traités, marchés relatifs à la Branche d'Activité Apportée, et en particulier, sans que cette liste soit limitative les contrats conclus avec les conseillers, Les éventuels droits et obligations nés des litiges en cours estimés à la date du 1er janvier 2021 attachés à la Branche d'Activité Apportée, sans qu'il soit nécessaire de distinguer les éventuelles instances pour lesquelles la Société Apporteuse devra rester partie pour des raisons d'ordre procédural, La trésorerie revenant à la branche d'Activité Apportée, Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à l'exploitation de Ia Branche d'Activité Apportée par la Société Apporteuse.
La description des divers éléments composant la Branche d'Activité Apportée figure dans le projet de traité d'apport.
La branche d'Activité Apportée appartient à la Société Apporteuse pour l'avoir créé et développé depuis 2011.
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1.7.2 Date d'effet différé
Il est stipulé que le présent apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement au 1er janvier 2021.
A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse s'engage à ne faire entre la date de la signature du traité d'apport et le 1er janvier 2021 aucune opération autre que les opérations de gestion courante. Les parties conviennent en tout état de cause que l'actif net apporté dans le traité d'apport est garanti par la Société Apporteuse.
1.7.3 Comptes servant de base à l'opération
Compte tenu de la date d'effet différé fixée au 1er janvier 2021, les bases et conditions de l'opération ont été établies pour la branche d'activité autonome, sur la base d'une situation comptable au 30 septembre 2020, incluant les actifs et passifs pris en charge.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont jusqu'a cette date (1er janvier 2021) a la Société Apporteuse, la Société Bénéficiaire acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors
comme tenant lieu de ceux estimés sur la base de la situation comptable au 30 septembre 2020.
1.7.4 Régime juridique adopté
L'associé unique des sociétés partie prenantes à l'opération n'a pas opté pour la possibilité offerte par l'article L. 236-10 du Code de commerce de ne pas désigner de commissaire à la scission. A ce titre, le cabinet CAPSUD Expertise & Audit a été nommé commissaire a la scission.
1.7.5 Régime fiscal adopté
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 210 A du Code Général des impts en matiére d'impôt sur les sociétés, et sous le régime prévu à l'article 816 du Code Général des Impôts en matiére de Droits d'enregistrement.
La Société Bénéficiaire accepte toutes les obligations et engagements fiscaux. qui auraient pu étre imposées à la Société Apporteuse dans des décisions d'agrément délivrées par le Ministére des Finances, en contrepartie d'une application du régime de faveur prévu aux articles 210 A et B du Code Général des Impts a l'occasion d'opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif antérieures.
En matiére de TVA, les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl. Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises compris dans la Branche d'Activité Apportée sont dispensés de TVA.
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2 Nature, évaluation et rémunération des apports
2.1 Méthode d'évaluation retenue
En application du PCG réglement ANC 2019-06 relatif au traitement comptables des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'un apport partiel d'actif impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable. Celle-ci a été estimée au 30 septembre 2020.
2.2 Description des biens apportés et valeur des apports
A) Actif apporté
Les éléments d'actifs apportés sont constitués uniquement d'actifs circulants rattachés à la branche d'activité apportée. Ils comprennent la clientéle (conseillers MLM et Notaires), les créances de TVA déductible, et la trésorerie nécessaire à faire fonctionner l'activité
Valeurs réalisées et disponibles
Créances clients et comptes rattachés .... 464 613 euros (dont valeur brute 684 762 € - dépréciations 220 149 @) . Autres créances 96 321 euros . Disponibilités .. 1 679 305 euros
Soit un montant de l'actif apporté de . 2 240 239 euros
B) Passif pris en charge
Les éléments de passifs pris en charge par la société absorbante correspondent aux dettes fournisseurs relatives à l'activité MLM ainsi que des dettes fiscales (TVA collectée).
1. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 577 927 euros 2. Dettes fiscales 114 127 euros
Soit un montant de passif apporté de . 692 054 euros
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2.3 Actif Net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge en valeur comptable, l'actif net apporté par la société REFLEXIMMO à la société OPTIMHOME s'éléve donc à :
- Total de l'actif... 2 240 239 euros - Total du passif.... 692 054 euros
Soit un actif net apporté de .... 1 548 185 euros
2.4 Rémunération de l'apport
La rémunération de l'actif net apporté, s'élevant à 1 548 185 euros, par la S.A.S. REFLEXIMMO à la société S.A.S. OPTiMHOME sera réalisé par la création d'une (1) action nouvelle OPTIMHOME d'un montant nominal de 25 euros, entiérement libérée.
L'augmentation de capital s'élévera donc à 25 euros.
L'action créée sera affectée intégralement à la société apporteuse S.A.s. REFLEXIMMO. Cette action nouvelle portera jouissance à compter du 1er janvier 2021.
Une prime d'émission d'un montant d'un million cinq-cent-quarante-huit mille cent- cinquante-neuf euros (1 548 159 €) sera inscrite au passif du bilan de la société bénéficiaire et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société bénéficiaire.
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3. Diligences et appréciations sur la valeur des apports
Nous avons effectué nos diligences selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission : cette doctrine requiére la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée, étant rappelé que ces diligences ne peuvent pas étre assimilées à un audit.
3.1 Diligences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, applicables a cette mission. Les principaux travaux réalisés peuvent étre résumés ainsi :
- Prise de connaissance du contexte et des objectifs de la présente opération :
Entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
Prise de connaissance des différents documents juridiques de l'opération, et examen du traité d'apport et ses annexes.
Réalisation de différentes diligences gui ne peuvent pas étre assimilées à un audit afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables qui nous ont été communiqués :
Analyse des modalités de détermination de la branche d'activité apportée ;
Sélection des éléments d'actifs apportés et de passifs transférés et, par tests, vérification du correct rattachement à la branche d'activité ;
Vérification de la propriété des biens apportés et, par voie d'entretiens, de la libre transmissibilité des actifs apportés
Réalisation de diligences spécifiques sur les éléments d'actifs et passifs apportés dans le cadre de cet apport partiel d'actifs permettant de nous assurer de la valeur individuelle des apports.
Appréciation de l'absence d'avantages particuliers transférés à la société absorbante.
Nous nous sommes assurés que la rémunération de l'apport est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports majorée de la prime d'émission ;
Les dirigeants de la société concernée nous ont confirmé qu'il n'existe à ce jour aucun litige, susceptible de majorer de manire importante les passifs pris en charge et que, depuis le 30 septembre 2020, il n'est intervenu aucun événement de nature à affecter de facon significative l'évaluation du patrimoine apporté.
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4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à un million cinq-cent-quarante-huit mille centre- quatre-vingt-cinq euros (1.548.185 €) n'est pas surévaluée et en conséquence que le montant de l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de la scission majorée de la prime d'émission.
A notre connaissance, il n'est stipulé aucun avantage particulier en faveur des apporteurs.
A Montpellier,le 22 Décembre 2020
Le Commissaire aux Apports
CAP SUD EXPERTISE & AUDIT
Sébas ien MICHEL
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