SAS OPTIMHOME
Acte du 21 juin 2021
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2017 B 02993 Numero SIREN : 491 698 643
Nom ou denomination : OPTIMHOME
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2021 sous le numero de dep8t 11467
" OPTIMHOME >
Société par actions simplifiée au capital de 60.000 euros Siege social : Castelnau-le-Lez (34170) 639, rue du Mas de Verchant Diver City
RCS Montpellier 491 698 643
(la < Société >)
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2017 B 02993 Numero SIREN : 491 698 643
Nom ou denomination : OPTIMHOME
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2021 sous le numero de dep8t 11467
" OPTIMHOME >
Société par actions simplifiée au capital de 60.000 euros Siege social : Castelnau-le-Lez (34170) 639, rue du Mas de Verchant Diver City
RCS Montpellier 491 698 643
(la < Société >)
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 1ER JANVIER 2021 PROCES-VERBAL
L'an deux mille vingt et un, le premier janvier, a 18 heures, l'associé unique de la Société, la société Digit Re Group, société par actions simplifiée au capital de 48.329.650 euros, dont le sige social est sis a Castelnau-le-Lez (34170) - 639, rue du Mas de Verchant Diver City, identifiée au systeme SIREN sous le numéro RCS Montpellier 798 979852 (l'< Associé unique >), représentée par son directeur général Monsieur Olivier Colcombet, a pris les décisions suivantes sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du président de la Société ; Rapport du commissaire a la scission et aux apports : Approbation du traité d'apport partiel d'actifs de la branche conseillers MLM par Refleximmo a Optimhome ; Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq (25) euros, consécutive aux apports ; Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société relatifs respectivement aux apports et au capital social ; Pouvoir au président de la Société pour la signature de la déclaration de régularité et de conformité ; Pouvoir pour la réalisation des opérations, l'accomplissement des formalités et l'exécution des décisions prises.
La société Ernst & Young Audit et la société Hek Partners, co-commissaires aux comptes titulaires de la Société, convoquées, sont absentes et excusées.
Le président de la Société dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Associé unique :
1. les statuts de la Société ; 2. la copie des lettres.de convocation de l'associé unique de la Société et des co- commissaires aux comptes ; 3. le rapport du président de la Société ; 4. le rapport du commissaire a la scission et aux apports ; 5. le projet de traité d'apport partiel d'actifs conclu entre les sociétés Refleximmo et Optimhome en date du 20 novembre 2020 (le < Traité d'APA OH >) ; 6. le texte des résolutions 7. le projet des statuts mis a jour.
L'Associé unique prend acte des documents et informations prévus par les dispositions légales et statutaires qui ont été tenus a sa disposition dans les délais requis.
Puis l'Associé unique prend les décisions suivantes :
Rapport du président de la Société ; Rapport du commissaire a la scission et aux apports : Approbation du traité d'apport partiel d'actifs de la branche conseillers MLM par Refleximmo a Optimhome ; Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq (25) euros, consécutive aux apports ; Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société relatifs respectivement aux apports et au capital social ; Pouvoir au président de la Société pour la signature de la déclaration de régularité et de conformité ; Pouvoir pour la réalisation des opérations, l'accomplissement des formalités et l'exécution des décisions prises.
La société Ernst & Young Audit et la société Hek Partners, co-commissaires aux comptes titulaires de la Société, convoquées, sont absentes et excusées.
Le président de la Société dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Associé unique :
1. les statuts de la Société ; 2. la copie des lettres.de convocation de l'associé unique de la Société et des co- commissaires aux comptes ; 3. le rapport du président de la Société ; 4. le rapport du commissaire a la scission et aux apports ; 5. le projet de traité d'apport partiel d'actifs conclu entre les sociétés Refleximmo et Optimhome en date du 20 novembre 2020 (le < Traité d'APA OH >) ; 6. le texte des résolutions 7. le projet des statuts mis a jour.
L'Associé unique prend acte des documents et informations prévus par les dispositions légales et statutaires qui ont été tenus a sa disposition dans les délais requis.
Puis l'Associé unique prend les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION Approbation du traité d'apport partiel d'actifs de la branche conseillers MLM par Refleximmo a Optimhome (< Traité d'APA OH >)
L'Associé unique, apres avoir entendu lecture :
du rapport du président de la Société ; du Traité d'APA OH ; du rapport du commissaire a la scission et aux apports désigné par le président du tribunal de Montpellier en date du 12 novembre 2020 (le
) ;
prend acte que la société Refleximmo (RCS Montpellier 502 000 821 -ci-aprs la < Sociéte Apporteuse >) fait apport a la Société avec un effet fiscal et comptable au 1er janvier 2021 de 1a totalité de de la branche complete et autonome d'activité de son réseau conseillers MLM (la Branche d'Activité Apportée >), représentant un apport d'actif net d'un million cinq cent quarante-huit mille cent quatre-vingt-cinq (1.548.185) euros (ci-apres l' < APA OH >) ;
prend acte qu'il sera remis a la Société Apporteuse en échange des biens et droits apportés, une (1) action nouvelle de la Société de vingt-cinq (25) euros de valeur nominale, a créer par la Société au titre de l'augmentation de son capital social, ladite action conférant a son titulaire les mémes droits que les actions anciennes de la Société ;
décide que la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 1.548.185 euros) et la valeur nominale de l'action qui sera créée par la Société, au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 25 euros), égale en conséquence a un million cinq cent quarante-huit mille cent soixante (1.548.160) euros, constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la Société et sur laquelle porteront les droits de tous les associés ancien et nouveaux de la Société :
prend acte que cet apport partiel d'actifs prend effet fiscalement et comptablement au 1er janvier 2021 ;
approuve expressément les apports effectués ainsi que l'évaluation qui en a été faite et accepte la transmission de la Branche d'Activité Apportée par la Société Apporteuse au profit de la Société ;
constate que cet apport de Branche d'Activité Apportée est définitivement réalisé.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
du rapport du président de la Société ; du Traité d'APA OH ; du rapport du commissaire a la scission et aux apports désigné par le président du tribunal de Montpellier en date du 12 novembre 2020 (le
) ;
prend acte que la société Refleximmo (RCS Montpellier 502 000 821 -ci-aprs la < Sociéte Apporteuse >) fait apport a la Société avec un effet fiscal et comptable au 1er janvier 2021 de 1a totalité de de la branche complete et autonome d'activité de son réseau conseillers MLM (la Branche d'Activité Apportée >), représentant un apport d'actif net d'un million cinq cent quarante-huit mille cent quatre-vingt-cinq (1.548.185) euros (ci-apres l' < APA OH >) ;
prend acte qu'il sera remis a la Société Apporteuse en échange des biens et droits apportés, une (1) action nouvelle de la Société de vingt-cinq (25) euros de valeur nominale, a créer par la Société au titre de l'augmentation de son capital social, ladite action conférant a son titulaire les mémes droits que les actions anciennes de la Société ;
décide que la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 1.548.185 euros) et la valeur nominale de l'action qui sera créée par la Société, au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 25 euros), égale en conséquence a un million cinq cent quarante-huit mille cent soixante (1.548.160) euros, constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la Société et sur laquelle porteront les droits de tous les associés ancien et nouveaux de la Société :
prend acte que cet apport partiel d'actifs prend effet fiscalement et comptablement au 1er janvier 2021 ;
approuve expressément les apports effectués ainsi que l'évaluation qui en a été faite et accepte la transmission de la Branche d'Activité Apportée par la Société Apporteuse au profit de la Société ;
constate que cet apport de Branche d'Activité Apportée est définitivement réalisé.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
DEUXIEME DECISION Augmentation du capital social de 25 £ consécutive a l'APA OH
L'Associé unique, sous condition suspensive de l'adoption de la premiere décision ci-dessus, et apres avoir entendu lecture :
du rapport du président de la Société ; du Traité d'APA OH ; du rapport du Commissaire aux Apports ;
constate que le capital social de la Société, en conséquence de l'approbation du Traité d'APA OH, est augmenté d'un montant de vingt-cinq (25) euros par la création d'une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de vingt-cinq (25) euros, laquelle sera attribuée a la Société Apporteuse en rémunération de l'APA OH ;
constate que cette nouvelle action, de méme catégorie que les anciennes, portera jouissance a compter de ce jour et sera a cette date entirement assimilée aux autres actions composant le capital de la Société :
constate que le capital social de la Société est en conséquence augmenté a la somme de soixante mille vingt-cinq (60.025) euros, divisé en deux mille quatre cent une (2.401) actions de vingt- cinq (25) euros de valeur nominale chacune.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
du rapport du président de la Société ; du Traité d'APA OH ; du rapport du Commissaire aux Apports ;
constate que le capital social de la Société, en conséquence de l'approbation du Traité d'APA OH, est augmenté d'un montant de vingt-cinq (25) euros par la création d'une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de vingt-cinq (25) euros, laquelle sera attribuée a la Société Apporteuse en rémunération de l'APA OH ;
constate que cette nouvelle action, de méme catégorie que les anciennes, portera jouissance a compter de ce jour et sera a cette date entirement assimilée aux autres actions composant le capital de la Société :
constate que le capital social de la Société est en conséquence augmenté a la somme de soixante mille vingt-cinq (60.025) euros, divisé en deux mille quatre cent une (2.401) actions de vingt- cinq (25) euros de valeur nominale chacune.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
TROISIEME DECISION Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts de la Société relatifs respectivement aux apports et au capital social
L'Associé unique, sous condition suspensive de l'adoption des premire et deuxime décisions ci-dessus, et apres avoir entendu lecture :
du rapport du président de la Société ; du Traité d'APA OH ; du rapport du Commissaire aux Apports;
décide, en conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital visée a la deuxime décision, de modifier intégralement la rédaction des articles 6 et 7 des statuts de la Société relatifs respectivement aux apports et au capital social, qui seront désormais rédigés comme suit :
" Article 6 - Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été fait un apport en numéraire de 38.400 euros, ci 38.400 euros
Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2008, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant de 21.600 euros, ci 21.600 euros
Par décisions de l'associé unique en date du 1er janvier 2021 une augmentation de capital d'un montant de 25 euros par émission d'1 action nouvelle de 25 euros de valeur nominale, ci. 25 euros
TOTAL 60.025 euros
Article 7 - Capital social
Le capital social de la société est fixé a la somme de soixante mille vingt-cing (60.025) euros.
Il est divisé en deux mille quatre cent une (2.401) actions de vingt-cinq (25) euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie et entirement libérées. >
Cette décision est adoptée par l'Associé unique
du rapport du président de la Société ; du Traité d'APA OH ; du rapport du Commissaire aux Apports;
décide, en conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital visée a la deuxime décision, de modifier intégralement la rédaction des articles 6 et 7 des statuts de la Société relatifs respectivement aux apports et au capital social, qui seront désormais rédigés comme suit :
" Article 6 - Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été fait un apport en numéraire de 38.400 euros, ci 38.400 euros
Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2008, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant de 21.600 euros, ci 21.600 euros
Par décisions de l'associé unique en date du 1er janvier 2021 une augmentation de capital d'un montant de 25 euros par émission d'1 action nouvelle de 25 euros de valeur nominale, ci. 25 euros
TOTAL 60.025 euros
Article 7 - Capital social
Le capital social de la société est fixé a la somme de soixante mille vingt-cing (60.025) euros.
Il est divisé en deux mille quatre cent une (2.401) actions de vingt-cinq (25) euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie et entirement libérées. >
Cette décision est adoptée par l'Associé unique
QUATRIEME DECISION
Pouvoir au président de la Société pour la signature de la déclaration de régularité et de conformité
L'Associé unique, sous condition suspensive de l'adoption de l'ensemble des décisions précédentes,
donne pouvoir au président de la Société a l'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité entre la Société et la Société Apporteuse, telle que prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
L'Associé unique, sous condition suspensive de l'adoption de l'ensemble des décisions précédentes,
donne pouvoir au président de la Société a l'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité entre la Société et la Société Apporteuse, telle que prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
CINOUIEME DECISION
Pouvoir pour la réalisation des opérations, l'accomplissement des formalités et l'exécution des décisions prises
L'Associé unique,
confere au président de la Société les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution des décisions prises ci-dessus et pour faire établir tous actes réitératifs, confirmatifs, et autres, prendre, en tant que de besoin, toutes dispositions ou effectuer tout choix d'ordre comptable ou fiscal consécutifs a l'apport partiel d'actifs, et généralement faire ce qui sera nécessaire ;
confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt et de publicité légale.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent proces-verbal constatant les décisions de l'Associé unique qui, apres lecture, a été signé par l'Associé unique.
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# OPTIMHOME >
Société par actions simplifiée au capital de 60.025 euros Sige social : Castelnau-le-Lez (34170) 639, rue du Mas de Verchant Diver City
RCS Montpellier 491 698 643
< REFLEXIMMQ >
Société par actions simplifiée au capital de 537.927,88 euros Siege social : Castelnau-le-Lez (34170) 639,rue du Mas de Verchant Diver City
RCS Montpellier 502 000 821
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné, Monsieur Olivier Colcombet, agissant en sa qualité de directeur général de la société Digit Re Group, société par actions simplifiée au capital de 48.329.650 euros, dont le siege social est sis a Castelnau-le-Lez (34170) - 639, rue du Mas de Verchant Diver City, identifiée au systme SIREN sous le numéro RCS Montpellier 798 979 852, elle-méme agissant en qualité de président des sociétés :
Optimhome, société par actions simplifiée au capital de 60.000 euros, dont le sige social est sis a Castelnau-Ie-Lez (34170) - 639, rue du Mas de Verchant Diver City, identifiée au systeme SIREN sous le numéro RCS Montpellier 491 698 643 ;
Refleximmo, société par actions simplifiée au capital de 537.927,88 euros, dont le sige social est sis a Castelnau-le-Lez (34170) - 639, rue du Mas de Verchant Diver City. identifiée au systeme SIREN sous le numéro RCS Montpellier 502 000 821.
EXPOSE CE QUI SUIT
1° Le président de la société Optimhome et président de la société Refleximmo a arrété les bases d'un projet d'apport partiel d'actifs entre lesdites sociétés, placé sous le régime juridique des scissions et sous le régime spécial prévu a l'article 210 B du Code général des impôts.
Le projet de traité d'apport partiel d'actifs effectué par la société Refleximmo au profit de la société Optimhome, en date du 20 novembre 2020, signé par le président de la société Refleximmo et le président de la société Optimhome, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce et notamment les motifs, buts et conditions de l'apport, la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif compris dans la branche d'activité complete de réseau conseillers MLM apportée ainsi que la rémunération de cet apport.
Les sociétés participant a l'opération d'apport partiel d'actifs étant sous contrle commun au sens de la reglementation comptable, l'apport est réalisé aux valeurs comptables - conformément aux dispositions des articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général - et seule la parité d'échange est déterminée d'apres les valeurs réelles desdites sociétés.
2 Sur requéte du président de la société Optimhome et du président de la société Refleximmo, le président du tribunal de commerce de Montpellier a désigné, par ordonnance en date du 12 novembre 2020, Monsieur Sébastien Michel / Cap Sud Expertise & Audit en qualité de commissaire a la scission et aux apports.
3- Un exemplaire du projet de traité d'apport partiel d'actifs a été déposé, pour chacune des sociétés concernées par l'opération d'apport partiel d'actifs au greffe du tribunal de commerce de Montpellier le 20 novembre 2020.
4°L'avis prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au BODACC en date du 24 novembre 2020.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente (30) jours, prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
5° L'ensemble des documents visés a l'article R. 236-3 du Code de commerce a été tenu a la
disposition des associés, au siege social, trente (30) jours au moins avant la date de réalisation de l'apport partiel d'actifs.
6° Le rapport du commissaire a la scission et aux apports sur l'évaluation des apports en nature consentis a la société Optimhome a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Montpellier en date du 23 décembre 2020, soit au moins huit (8) jours avant les décisions de l'associé unique de la société Optimhome.
7°Le 1er janvier 2021, l'associé unique de la société Refleximmo a approuvé le projet d'apport partiel d'actifs portant sur la branche d'activité complete de réseau conseillers MLM évaluée a la somme nette d'un million cinq cent quarante-huit mille cent quatre-vingt quatre (1.548.184) euros.
8° Le 1er janvier 2021, l'associé unique de la société Optimhome a :
approuvé le projet d'apport partiel d'actifs portant sur la branche d'activité complete de réseau conseillers MLM, décidé et constaté la réalisation de l'augmentation corrélative du capital social d'un montant de vingt-cinq (25) euros, par la création d'une (1) action ordinaire nouvelle, attribuée a la société Refleximmo.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
Les soussignés, es qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que l'opération d'apport partiel d'actifs placé sous le régime juridique des scissions relatée ci- dessus, ainsi que les décisions corrélatives, ont été décidées et réalisées en conformité a la loi
et aux reglements.
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Montpellier pour la société Optimhome et pour la société Refleximmo, deux (2) exemplaires de la présente déclaration.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce, afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au registre du commerce et des sociétés de la société Optimhome et de la société Refleximmo.
Fait a Castelnau-le-Lez, le 26 janvier 2021, en deux (2) exemplaires originaux.
Pour Optimhome, pour Digit Re Group, Monsieur Olivier Colcombet
Pour Refleximmo, pour Digit Re Group, Monsieur Olivier Colcombet
OPTIMHOME
Société par actions simplifiée au capital de 60 025,00 euros Siége social : Castelnau-le-Lez (34170) Diver'City - 639 rue du Mas de Verchant
RCS MONTPELLIER 491 698 643
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 1er JANVIER 2021
Certifiés conformes par le Président
OPTIMHOME
Société par actions simplifiée au capital de 60 025,00 euros Siege social : Castelnau-le-Lez (34170) Diver'City - 639 rue du Mas de Verchant
RCS MONTPELLIER 491 698 643
L'Associé unique,
confere au président de la Société les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution des décisions prises ci-dessus et pour faire établir tous actes réitératifs, confirmatifs, et autres, prendre, en tant que de besoin, toutes dispositions ou effectuer tout choix d'ordre comptable ou fiscal consécutifs a l'apport partiel d'actifs, et généralement faire ce qui sera nécessaire ;
confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt et de publicité légale.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent proces-verbal constatant les décisions de l'Associé unique qui, apres lecture, a été signé par l'Associé unique.
# OPTIMHOME >
Société par actions simplifiée au capital de 60.025 euros Sige social : Castelnau-le-Lez (34170) 639, rue du Mas de Verchant Diver City
RCS Montpellier 491 698 643
< REFLEXIMMQ >
Société par actions simplifiée au capital de 537.927,88 euros Siege social : Castelnau-le-Lez (34170) 639,rue du Mas de Verchant Diver City
RCS Montpellier 502 000 821
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné, Monsieur Olivier Colcombet, agissant en sa qualité de directeur général de la société Digit Re Group, société par actions simplifiée au capital de 48.329.650 euros, dont le siege social est sis a Castelnau-le-Lez (34170) - 639, rue du Mas de Verchant Diver City, identifiée au systme SIREN sous le numéro RCS Montpellier 798 979 852, elle-méme agissant en qualité de président des sociétés :
Optimhome, société par actions simplifiée au capital de 60.000 euros, dont le sige social est sis a Castelnau-Ie-Lez (34170) - 639, rue du Mas de Verchant Diver City, identifiée au systeme SIREN sous le numéro RCS Montpellier 491 698 643 ;
Refleximmo, société par actions simplifiée au capital de 537.927,88 euros, dont le sige social est sis a Castelnau-le-Lez (34170) - 639, rue du Mas de Verchant Diver City. identifiée au systeme SIREN sous le numéro RCS Montpellier 502 000 821.
EXPOSE CE QUI SUIT
1° Le président de la société Optimhome et président de la société Refleximmo a arrété les bases d'un projet d'apport partiel d'actifs entre lesdites sociétés, placé sous le régime juridique des scissions et sous le régime spécial prévu a l'article 210 B du Code général des impôts.
Le projet de traité d'apport partiel d'actifs effectué par la société Refleximmo au profit de la société Optimhome, en date du 20 novembre 2020, signé par le président de la société Refleximmo et le président de la société Optimhome, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce et notamment les motifs, buts et conditions de l'apport, la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif compris dans la branche d'activité complete de réseau conseillers MLM apportée ainsi que la rémunération de cet apport.
Les sociétés participant a l'opération d'apport partiel d'actifs étant sous contrle commun au sens de la reglementation comptable, l'apport est réalisé aux valeurs comptables - conformément aux dispositions des articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général - et seule la parité d'échange est déterminée d'apres les valeurs réelles desdites sociétés.
2 Sur requéte du président de la société Optimhome et du président de la société Refleximmo, le président du tribunal de commerce de Montpellier a désigné, par ordonnance en date du 12 novembre 2020, Monsieur Sébastien Michel / Cap Sud Expertise & Audit en qualité de commissaire a la scission et aux apports.
3- Un exemplaire du projet de traité d'apport partiel d'actifs a été déposé, pour chacune des sociétés concernées par l'opération d'apport partiel d'actifs au greffe du tribunal de commerce de Montpellier le 20 novembre 2020.
4°L'avis prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au BODACC en date du 24 novembre 2020.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente (30) jours, prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
5° L'ensemble des documents visés a l'article R. 236-3 du Code de commerce a été tenu a la
disposition des associés, au siege social, trente (30) jours au moins avant la date de réalisation de l'apport partiel d'actifs.
6° Le rapport du commissaire a la scission et aux apports sur l'évaluation des apports en nature consentis a la société Optimhome a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Montpellier en date du 23 décembre 2020, soit au moins huit (8) jours avant les décisions de l'associé unique de la société Optimhome.
7°Le 1er janvier 2021, l'associé unique de la société Refleximmo a approuvé le projet d'apport partiel d'actifs portant sur la branche d'activité complete de réseau conseillers MLM évaluée a la somme nette d'un million cinq cent quarante-huit mille cent quatre-vingt quatre (1.548.184) euros.
8° Le 1er janvier 2021, l'associé unique de la société Optimhome a :
approuvé le projet d'apport partiel d'actifs portant sur la branche d'activité complete de réseau conseillers MLM, décidé et constaté la réalisation de l'augmentation corrélative du capital social d'un montant de vingt-cinq (25) euros, par la création d'une (1) action ordinaire nouvelle, attribuée a la société Refleximmo.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
Les soussignés, es qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que l'opération d'apport partiel d'actifs placé sous le régime juridique des scissions relatée ci- dessus, ainsi que les décisions corrélatives, ont été décidées et réalisées en conformité a la loi
et aux reglements.
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Montpellier pour la société Optimhome et pour la société Refleximmo, deux (2) exemplaires de la présente déclaration.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce, afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au registre du commerce et des sociétés de la société Optimhome et de la société Refleximmo.
Fait a Castelnau-le-Lez, le 26 janvier 2021, en deux (2) exemplaires originaux.
Pour Optimhome, pour Digit Re Group, Monsieur Olivier Colcombet
Pour Refleximmo, pour Digit Re Group, Monsieur Olivier Colcombet
OPTIMHOME
Société par actions simplifiée au capital de 60 025,00 euros Siége social : Castelnau-le-Lez (34170) Diver'City - 639 rue du Mas de Verchant
RCS MONTPELLIER 491 698 643
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 1er JANVIER 2021
Certifiés conformes par le Président
OPTIMHOME
Société par actions simplifiée au capital de 60 025,00 euros Siege social : Castelnau-le-Lez (34170) Diver'City - 639 rue du Mas de Verchant
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TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - DUREE
Article 1 - Forme
Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce.
La société fonctionnera indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
La société fonctionnera indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Article 2 - Objet
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
La promotion et le développement de toutes enseignes, réseaux de distribution intégrée, en franchise, concession, licence de marque, succursales, master franchise ou par tout autre moyen, tant en France qu'a l'étranger dans le domaine de l'immobilier. La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités. Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe. La formation aux métiers de l'immobilier L'activité d'agent immobilier L activité de marchandage de biens et promotion immobilire
La promotion et le développement de toutes enseignes, réseaux de distribution intégrée, en franchise, concession, licence de marque, succursales, master franchise ou par tout autre moyen, tant en France qu'a l'étranger dans le domaine de l'immobilier. La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités. Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe. La formation aux métiers de l'immobilier L'activité d'agent immobilier L activité de marchandage de biens et promotion immobilire
Article 3 - Dénomination
La dénomination sociale est : SAS OPTIMHOME.
Son nom commercial est OPTIMHOME.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dnomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du montant du capital social.
Son nom commercial est OPTIMHOME.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dnomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - Siege social
Le siége social est fixé a : Diver' City - 639 rue du Mas de Verchant - 34170 Castelnau-le-Lez.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par simple décision du Président ou hors de France par décision du Président ratifiée par les actionnaires.
Le Président peut librement créer des succursales partout en France et a 1'étranger ou il le juge utile.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par simple décision du Président ou hors de France par décision du Président ratifiée par les actionnaires.
Le Président peut librement créer des succursales partout en France et a 1'étranger ou il le juge utile.
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
TITRE II CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été fait un apport en numéraire de 38.400 euros, ci . 38.400 euros
Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2008, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant de 21.600 euros, ci . .21.600 euros
Par décisions de l'associé unique en date du 1er janvier 2021 une augmentation de capital d'un montant de 25 euros par émission d'1 action nouvelle de 25 euros de valeur nominale, ci. 25 euros
TOTAL .60.025 euros
Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2008, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant de 21.600 euros, ci . .21.600 euros
Par décisions de l'associé unique en date du 1er janvier 2021 une augmentation de capital d'un montant de 25 euros par émission d'1 action nouvelle de 25 euros de valeur nominale, ci. 25 euros
TOTAL .60.025 euros
Article 7 - Capital Social
Le capital social de la société est fixé a la somme de soixante mille vingt-cinq (60.025) euros.
Il est divisé en deux mille quatre cent une (2.401) actions de vingt-cinq (25) euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie et entiérement libérées
Il est divisé en deux mille quatre cent une (2.401) actions de vingt-cinq (25) euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie et entiérement libérées
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 19 ci-aprés.
Les actionnaires pourront déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, les augmentations ou réductions de capital.
Les actionnaires pourront déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, les augmentations ou réductions de capital.
Article 9_ - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Article 10 - Cession des actions
Les actions sont librement négociables.
La cession d'actions s'opére par un ordre de mouvement signé par le cédant qui fait état du transfert des actions cédées à partir du compte du cédant vers le compte du cessionnaire.
La propriété des actions résulte de leur inscription, en compte individuel au nom du ou des cessionnaires, sur un registre coté et paraphé tenu par la société au siege social dans des conditions et modalités fixées par la loi.
La cession d'actions s'opére par un ordre de mouvement signé par le cédant qui fait état du transfert des actions cédées à partir du compte du cédant vers le compte du cessionnaire.
La propriété des actions résulte de leur inscription, en compte individuel au nom du ou des cessionnaires, sur un registre coté et paraphé tenu par la société au siege social dans des conditions et modalités fixées par la loi.
Article 11 - Agrément
Les actions de la société ne peuvent étre cédées, a l'exception des cessions entre actionnaires, qu'aprés agrément préalablement donné par décision ordinaire des actionnaires adoptée a la majorité simple des voix des actionnaires.
La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur. Le Président notifie par lettre simple cette demande d'agrément aux actionnaires.
La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de un mois a compter de la notification de la demande. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé
de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé
acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de 3 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de 1'article 843-3 du Code Civil.
La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur. Le Président notifie par lettre simple cette demande d'agrément aux actionnaires.
La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de un mois a compter de la notification de la demande. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé
de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé
acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de 3 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de 1'article 843-3 du Code Civil.
Article 12 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 10 et 11 ci-dessus sont nulles.
Article 13 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique ; à défaut d'entente, il appartiendra a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.
Article 14 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action, de méme catégorie, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de votre attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou le droit de vote est réservé & l'usufruitier.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de votre attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou le droit de vote est réservé & l'usufruitier.
TITRE III
ADMINISTRATION - DIRECTION - CONTROLE DE LA SOCIETE - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Article 15 - Président
Le Président est nommé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant a la majorité simple.
La société est représentée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale actionnaire ou non de la société
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le représentant personne physique de ladite personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encoure Ies mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 30 jours, dument constaté par les actionnaires, il est pourvu dans un délai de 30 jours a son remplacement par décision collective des actionnaires statuant a la majorité simple. Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et dans la limite des domaines réservés a l'assemblée générale des actionnaires prévus a l'article 19. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social ou qui n'ont pas été autorisés conformément a l'article 19 à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet social ou n'avait pas été autorisé ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les actionnaires ou l'actionnaire unique, le Président peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société et dans la limite des domaines réservés a l'assemblée générale des actionnaires prévus à l'article 19.
Le Président peut dans la limite de ses attributions conférer toute délégation de signature ou de pouvoirs permettant au délégataire d'accomplir au nom et pour le compte de la société certaines fonctions ou certaines opérations déterminées. Les délégations de pouvoir subsistent méme lorsque le Président vient a cesser ses fonctions a moins que le successeur ne les révoque.
Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou a durée indéterminée. La décision nommant le Président fixe également la durée de ses fonctions.
La rémunération du Président est fixée par l'assemblée des actionnaires qui le nomme. La rémunération peut étre fixe ou proportionnelle.
Les fonctions du Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation par les actionnaires statuant a la majorité simple, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Enfin, la limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président est fixée a 75 ans. Lorsqu'il atteindra cet age, le Président sera réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des actionnaires statuant sur les comptes sociaux qui interviendra aprés son anniversaire.
La société est représentée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale actionnaire ou non de la société
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le représentant personne physique de ladite personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encoure Ies mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 30 jours, dument constaté par les actionnaires, il est pourvu dans un délai de 30 jours a son remplacement par décision collective des actionnaires statuant a la majorité simple. Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et dans la limite des domaines réservés a l'assemblée générale des actionnaires prévus a l'article 19. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social ou qui n'ont pas été autorisés conformément a l'article 19 à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet social ou n'avait pas été autorisé ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les actionnaires ou l'actionnaire unique, le Président peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société et dans la limite des domaines réservés a l'assemblée générale des actionnaires prévus à l'article 19.
Le Président peut dans la limite de ses attributions conférer toute délégation de signature ou de pouvoirs permettant au délégataire d'accomplir au nom et pour le compte de la société certaines fonctions ou certaines opérations déterminées. Les délégations de pouvoir subsistent méme lorsque le Président vient a cesser ses fonctions a moins que le successeur ne les révoque.
Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou a durée indéterminée. La décision nommant le Président fixe également la durée de ses fonctions.
La rémunération du Président est fixée par l'assemblée des actionnaires qui le nomme. La rémunération peut étre fixe ou proportionnelle.
Les fonctions du Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation par les actionnaires statuant a la majorité simple, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Enfin, la limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président est fixée a 75 ans. Lorsqu'il atteindra cet age, le Président sera réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des actionnaires statuant sur les comptes sociaux qui interviendra aprés son anniversaire.
Article 16 - Directeur Général - Directeur Général Délégué
Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeur Général / Directeur Général Délégué, qui est une personne physique ayant ou non la qualité d'actionnaire.
Le Directeur Général / Directeur Général Délégué, est nommé, par l'assemblée ordinaire des actionnaires statuant a la majorité simple. Cette décision fixe également la durée des fonctions, l'étendue des pouvoirs et la rémunération du Directeur Général / Directeur Général Délégué.
La limite d'age du Directeur Général / Directeur Général Délégué est fixée a 75 ans.
En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président, le Directeur Général / Directeur Général Délégué en fonction conservera ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La fonction du Directeur Général / Directeur Général Délégué pourra prendre fin soit par non renouvellement du mandat, par démission, ou par révocation sur décision ordinaire des actionnaires, statuant a la majorité simple.
Le Directeur Général / Directeur Général Délégué, est nommé, par l'assemblée ordinaire des actionnaires statuant a la majorité simple. Cette décision fixe également la durée des fonctions, l'étendue des pouvoirs et la rémunération du Directeur Général / Directeur Général Délégué.
La limite d'age du Directeur Général / Directeur Général Délégué est fixée a 75 ans.
En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président, le Directeur Général / Directeur Général Délégué en fonction conservera ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La fonction du Directeur Général / Directeur Général Délégué pourra prendre fin soit par non renouvellement du mandat, par démission, ou par révocation sur décision ordinaire des actionnaires, statuant a la majorité simple.
Article 17 - Conventions entre la société et les dirigeants
Les conventions définies a l'article L 227-10 du Code de Commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par la loi.
Le Président et/ou le Directeur Général Délégué, avisent, dans les meilleurs délais a compter de la conclusion de la convention, les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société. Ils informent également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et/ou le Directeur Général Délégué d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implication financiére, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées aux Commissaires aux comptes.
A l'occasion de la consultation des actionnaires sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur l'ensemble de ces conventions.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et/ou au Directeur Général Délégué.
Le Président et/ou le Directeur Général Délégué, avisent, dans les meilleurs délais a compter de la conclusion de la convention, les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société. Ils informent également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et/ou le Directeur Général Délégué d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implication financiére, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées aux Commissaires aux comptes.
A l'occasion de la consultation des actionnaires sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur l'ensemble de ces conventions.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et/ou au Directeur Général Délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 18 - Commissaires aux Comptes
En application de l'article L 823-1 du Code de Commerce, la collectivité des associés doit désigner, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un Commissaire aux comptes.
Le Commissaire aux comptes est nommé pour une durée de six exercices, sa fonction expire lors de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice.
TITRE Y DECISIONS DES ACTIONNAIRES
Le Commissaire aux comptes est nommé pour une durée de six exercices, sa fonction expire lors de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice.
TITRE Y DECISIONS DES ACTIONNAIRES
Article 19 - Décisions des actionnaires
L'assemblée ordinaire des actionnaires est compétente pour prendre, conformément a l'article 227-9 du Code Commerce, les décisions ordinaires suivantes a la majorité simple des voix des actionnaires :
Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, Nomination, rémunération, révocation du Président,
Nomination, révocation du Directeur Général Délégué, Approbation des comptes annuels et affectation du résultat, Approbation des conventions réglementées, Agrément de nouveaux actionnaires.
L'assemblée extraordinaire des actionnaires est compétente pour prendre les décisions extraordinaires suivantes a la majorité des 2/3 des voix des actionnaires :
Modification du capital social, Modification des statuts, Transfert du siége social, Transformation de la société en une société d'une autre forme, Prorogation de la société, Apport partiel d'actifs, Dissolution, fusion, scission, liquidation de la société. Nomination d'un liquidateur.
Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, Nomination, rémunération, révocation du Président,
Nomination, révocation du Directeur Général Délégué, Approbation des comptes annuels et affectation du résultat, Approbation des conventions réglementées, Agrément de nouveaux actionnaires.
L'assemblée extraordinaire des actionnaires est compétente pour prendre les décisions extraordinaires suivantes a la majorité des 2/3 des voix des actionnaires :
Modification du capital social, Modification des statuts, Transfert du siége social, Transformation de la société en une société d'une autre forme, Prorogation de la société, Apport partiel d'actifs, Dissolution, fusion, scission, liquidation de la société. Nomination d'un liquidateur.
Article 20 - Convocations aux assemblées
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Président. Elles peuvent également étre convoquées par un actionnaire disposant de plus de 20 % du capital, par le Commissaire aux comptes, ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Dans l'hypothése ou la convocation le prévoirait, les actionnaires auront la faculté de participer à l'assemblée par tous moyens de communication appropriés et notamment par téléphone ou vidéo conférence.
La convocation aux assemblées est envoyée - par lettre simple aux actionnaires, ou a l'actionnaire unique et par lettre recommandée avec accusé de réception au commissaire aux comptes - 7 jours avant la date de la réunion.
La convocation indique l'ordre du jour et contient le texte des résolutions, le rapport du
Président, le rapport du Commissaire aux comptes ainsi que tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Dans l'hypothése ou la convocation le prévoirait, les actionnaires auront la faculté de participer à l'assemblée par tous moyens de communication appropriés et notamment par téléphone ou vidéo conférence.
La convocation aux assemblées est envoyée - par lettre simple aux actionnaires, ou a l'actionnaire unique et par lettre recommandée avec accusé de réception au commissaire aux comptes - 7 jours avant la date de la réunion.
La convocation indique l'ordre du jour et contient le texte des résolutions, le rapport du
Président, le rapport du Commissaire aux comptes ainsi que tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Article 21 - Participation aux.décisions collective - représentation - conditions de majorité
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il devra justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions le jour de l'assemblée.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire aux assemblées.
Chaque action donne droit a une voix.
L'Assemblée est présidée par le Président de la société ou en son absence par un actionnaire désigné par l'assemblée des actionnaires.
Quorum L'Assemblée ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote
et un cinquiéme sur deuxieme convocation.
Majorité Les décisions sont prises : pour les décisions ordinaires, a la majorité simple des voix des actionnaires, pour les décisions extraordinaires, a la majorité des 2/3 des voix des actionnaires.
Toutefois certaines clauses statutaires ne pourront étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires, conformément a l'article 227-19 du Code de Commerce.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés verbal de la réunion qui est signé par le président de la séance et le secrétaire.
Les actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche
de la société, consulter au siege social les registres sociaux, l'inventaire, les comptes annuels, le tableau des cinq derniers exercices, les comptes consolidés le cas échéant, les rapports de gestion du Président et les rapports du Commissaire aux comptes.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire aux assemblées.
Chaque action donne droit a une voix.
L'Assemblée est présidée par le Président de la société ou en son absence par un actionnaire désigné par l'assemblée des actionnaires.
Quorum L'Assemblée ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote
et un cinquiéme sur deuxieme convocation.
Majorité Les décisions sont prises : pour les décisions ordinaires, a la majorité simple des voix des actionnaires, pour les décisions extraordinaires, a la majorité des 2/3 des voix des actionnaires.
Toutefois certaines clauses statutaires ne pourront étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires, conformément a l'article 227-19 du Code de Commerce.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés verbal de la réunion qui est signé par le président de la séance et le secrétaire.
Les actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche
de la société, consulter au siege social les registres sociaux, l'inventaire, les comptes annuels, le tableau des cinq derniers exercices, les comptes consolidés le cas échéant, les rapports de gestion du Président et les rapports du Commissaire aux comptes.
Article 22 - Procés-verbaux
Les décisions collectives sont prises en assemblée et sont constatées par écrit dans des procés- verbaux reportés sur un registre coté et paraphé comportant des feuillets numérotés. Les procés. verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les actionnaires présents, ou le cas échéant par l'actionnaire unique.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité de Président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le résultat du vote des actionnaires.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité de Président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le résultat du vote des actionnaires.
TITRE V1
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS - CAPITAUX PROPRES
Article 23 - Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social sera cl6turé le 31 décembre 2007.
Article 24 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion préparé par le Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion préparé par le Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Article 25 - Affectation et répartition des résultats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge utile d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau et/ou décider la mise en distribution des bénéfices. Les sommes ainsi distribuées sont réparties entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions détenues.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves - que la loi ou les statuts permettent de distribuer - en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviennent a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital social. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par 1'assemblée générale, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle- ci.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par les actionnaires qui peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire devra avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Les dividendes régulierement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue ni d'une restitution. Ils. sont acquis à chaque actionnaire définitivement et individuellement. Enfin les
dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les pertes s'il en existe, sont aprés approbation des comptes reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il pourra étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne pouvant excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge utile d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau et/ou décider la mise en distribution des bénéfices. Les sommes ainsi distribuées sont réparties entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions détenues.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves - que la loi ou les statuts permettent de distribuer - en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviennent a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital social. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par 1'assemblée générale, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle- ci.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par les actionnaires qui peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire devra avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Les dividendes régulierement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue ni d'une restitution. Ils. sont acquis à chaque actionnaire définitivement et individuellement. Enfin les
dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les pertes s'il en existe, sont aprés approbation des comptes reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il pourra étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne pouvant excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Article 26 - Perte des capitaux propres
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président sera tenu dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer une assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
TITRE VII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27 - Transformation
La décision de transformation sera prise collectivement par les actionnaires, le cas échéant sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel devra attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation qui entrainerait soit l'augmentation des engagements des actionnaires, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des actionnaires devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transformation qui entrainerait soit l'augmentation des engagements des actionnaires, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des actionnaires devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 28 - Dissolution et liquidation
La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour un juste motif.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des actionnaires. Toutefois. si au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 alinéa 3, du Code Civil.
La décision collective des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs qui peut étre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Les pouvoirs du Président et des Directeur Généraux prennent fin lors de la dissolution de la société.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Les actionnaires peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires ou le cas échéant par l'actionnaire unique, a concurrence du montant de leurs apports.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'& compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins
de la liquidation et jusqu'à la clture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des actionnaires. Toutefois. si au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 alinéa 3, du Code Civil.
La décision collective des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs qui peut étre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Les pouvoirs du Président et des Directeur Généraux prennent fin lors de la dissolution de la société.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Les actionnaires peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires ou le cas échéant par l'actionnaire unique, a concurrence du montant de leurs apports.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'& compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins
de la liquidation et jusqu'à la clture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
Article 29 - Contestations
Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et les représentants légaux de la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statuaires, seront soumis à la juridiction des tribunaux compétents.