AMALINE ASSURANCES
Acte du 9 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 00076 Numero SIREN : 393 474 457
Nom ou denomination : AMALINE ASSURANCES
Ce depot a ete enregistré le 09/07/2021 sous le numero de dep8t 89994
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES.:
La société Amaline Assurances, société anonyme au capital de 41.331.600 euros, dont le siége social est.situé 8/10,rue d'Astorg=75008 PARIS,immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393474457,représentée par Monsieur Nicolas Schwarztmann, agissant en qualité de Directeur Général, spécialement autorisé a l'effet des présentes aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 17mai 2021, ET:
La société Groupama Assurances Des Risques d'Exploitation, société par actions simplifiée au capital de 38.070 euros, dont le siége social est situé 8/10, rue d'Astorg 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Paris sous le numéro 421 189 408, représentée par Monsieur Sylvain Fonck, agissant en qualité de Directeur Général, spécialement autorisé a l'effet des présentes aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 17 mai 2021,
déclarentconformément a l'article L.236-6 du Code de commerce, qu'il a été procédé a la fusion des sociétés Groupama Assurances Des Risques d'Exploitation et Amaline Assurances par voie d'absorption de la premiere par la seconde,sous le régime prévu par l'article L.236-11 du Code de commerce, la totalité des actions des sociétés Groupama Assurances Des Risques d'Exploitation et Amaline Assurances étant détenues par la méme société Groupama Holding Filiales et Participations et, qua cet effet,les opérations suivantes ont été réalisées:
En application des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, l'absorption de la société Groupama Assurances Des Risques d'Exploitation par la société Amaline Assurances, n'a pas donné lieu a la désignation d'un commissaire a la fusion, ni d'un commissaire aux apports,
Le Conseil d'administration de la société absorbante,Amaline Assurances, en date du 17mai 2021,a l'unanimité, a
approuvé les termes et conditions du projet de traité de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société Groupama Assurances Des Risques d'Exploitation au profit de la société Amaline Assurances,
autorisé le Directeur Général a signer seul le traité de fusion et la présente déclaration de.conformit.
L'associé unique de la société absorbée, Groupama Assurances Des Risques d'Exploitation,par décision en date du 17 mai 2021,a: approuvé les termes et conditions du projet de traité de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société Groupama Assurances Des Risques d'Exploitationau profit de la société Amaline Assurances, autorisé le Directeur Général à signer seul le traité de fusion et la présente déclaration de conformité.
Les dirigeants des deux sociétés ont arreté le projet de traité de fusion le 18 mai 2021,
Un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé le 19mai 2021au greffe du tribunal de commerce de Paris au nom de la société absorbée et le 19 mai 2021 au
greffe du tribunal de.commerce de Paris au nom de la sociétéabsorbante,
L'avis de projet de fusion concernant la société absorbante la société Amaline
Assurances a été inséré a la diligence du Greffier du Tribunal de Commerce de Paris
dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales N20210101 du mardi 25 mai 2021,BODACC
L'avis de projet de fusion concernant la société absorbée la société Groupama Assurances Des Risques d'Exploitation a été inséré a la diligence du Greffier du Tribunal de Commerce de Paris, dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et
Commerciales N°20210101 du.mardi 25mai 2021,BODACCAnnonce n2409,
Les documents prévus par la loi ont été mis a la disposition des actionnaires de la
société absorbante au siége social dans les délais légaux,
Les créanciers non obligataires des sociétés participantes ont eu la faculté de former
opposition au projet de fusion. Aucun d'entre eux n'a usé de ce droit,
Depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris du projet de traité de fusion, la totalité des actions de la société absorbante et des actions de la société
absorbées ont été détenues par la meme société Groupama Hoiding Filiales et
Participations.
La date d'effet de la fusion et de la dissolution de la société Groupama Assurances Des Risgues
d'Exploitation est fixée au 30 juin 2021.
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion des sociétés Groupama Assurances Des Risques d'Exploitation et Amaline Assurances, par voie
d'absorption de la premiere par la seconde, a été réalisée conformément a la loi et aux reglements.
Fait,aParis,le30juin 2021
Amaline Assurances G.A.R.E
Le Directeur Général Le Directeur Général Nicolas SCHWARTZMANN SylvainFOMCK
NSCHWARTZMANN
GROUPAMAASSURANCESDES RISQUESD'EXPLOITATION G.A.R.E. Sociétépar actions simplifiée Au capital de 38.070 euros Siege social:8-10,rue d'Astorg-75008 PARIS 421 189 408 R.C.S.Paris
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 00076 Numero SIREN : 393 474 457
Nom ou denomination : AMALINE ASSURANCES
Ce depot a ete enregistré le 09/07/2021 sous le numero de dep8t 89994
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES.:
La société Amaline Assurances, société anonyme au capital de 41.331.600 euros, dont le siége social est.situé 8/10,rue d'Astorg=75008 PARIS,immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393474457,représentée par Monsieur Nicolas Schwarztmann, agissant en qualité de Directeur Général, spécialement autorisé a l'effet des présentes aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 17mai 2021, ET:
La société Groupama Assurances Des Risques d'Exploitation, société par actions simplifiée au capital de 38.070 euros, dont le siége social est situé 8/10, rue d'Astorg 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Paris sous le numéro 421 189 408, représentée par Monsieur Sylvain Fonck, agissant en qualité de Directeur Général, spécialement autorisé a l'effet des présentes aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 17 mai 2021,
déclarentconformément a l'article L.236-6 du Code de commerce, qu'il a été procédé a la fusion des sociétés Groupama Assurances Des Risques d'Exploitation et Amaline Assurances par voie d'absorption de la premiere par la seconde,sous le régime prévu par l'article L.236-11 du Code de commerce, la totalité des actions des sociétés Groupama Assurances Des Risques d'Exploitation et Amaline Assurances étant détenues par la méme société Groupama Holding Filiales et Participations et, qua cet effet,les opérations suivantes ont été réalisées:
En application des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, l'absorption de la société Groupama Assurances Des Risques d'Exploitation par la société Amaline Assurances, n'a pas donné lieu a la désignation d'un commissaire a la fusion, ni d'un commissaire aux apports,
Le Conseil d'administration de la société absorbante,Amaline Assurances, en date du 17mai 2021,a l'unanimité, a
approuvé les termes et conditions du projet de traité de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société Groupama Assurances Des Risques d'Exploitation au profit de la société Amaline Assurances,
autorisé le Directeur Général a signer seul le traité de fusion et la présente déclaration de.conformit.
L'associé unique de la société absorbée, Groupama Assurances Des Risques d'Exploitation,par décision en date du 17 mai 2021,a: approuvé les termes et conditions du projet de traité de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société Groupama Assurances Des Risques d'Exploitationau profit de la société Amaline Assurances, autorisé le Directeur Général à signer seul le traité de fusion et la présente déclaration de conformité.
Les dirigeants des deux sociétés ont arreté le projet de traité de fusion le 18 mai 2021,
Un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé le 19mai 2021au greffe du tribunal de commerce de Paris au nom de la société absorbée et le 19 mai 2021 au
greffe du tribunal de.commerce de Paris au nom de la sociétéabsorbante,
L'avis de projet de fusion concernant la société absorbante la société Amaline
Assurances a été inséré a la diligence du Greffier du Tribunal de Commerce de Paris
dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales N20210101 du mardi 25 mai 2021,BODACC
L'avis de projet de fusion concernant la société absorbée la société Groupama Assurances Des Risques d'Exploitation a été inséré a la diligence du Greffier du Tribunal de Commerce de Paris, dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et
Commerciales N°20210101 du.mardi 25mai 2021,BODACCAnnonce n2409,
Les documents prévus par la loi ont été mis a la disposition des actionnaires de la
société absorbante au siége social dans les délais légaux,
Les créanciers non obligataires des sociétés participantes ont eu la faculté de former
opposition au projet de fusion. Aucun d'entre eux n'a usé de ce droit,
Depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris du projet de traité de fusion, la totalité des actions de la société absorbante et des actions de la société
absorbées ont été détenues par la meme société Groupama Hoiding Filiales et
Participations.
La date d'effet de la fusion et de la dissolution de la société Groupama Assurances Des Risgues
d'Exploitation est fixée au 30 juin 2021.
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion des sociétés Groupama Assurances Des Risques d'Exploitation et Amaline Assurances, par voie
d'absorption de la premiere par la seconde, a été réalisée conformément a la loi et aux reglements.
Fait,aParis,le30juin 2021
Amaline Assurances G.A.R.E
Le Directeur Général Le Directeur Général Nicolas SCHWARTZMANN SylvainFOMCK
NSCHWARTZMANN
GROUPAMAASSURANCESDES RISQUESD'EXPLOITATION G.A.R.E. Sociétépar actions simplifiée Au capital de 38.070 euros Siege social:8-10,rue d'Astorg-75008 PARIS 421 189 408 R.C.S.Paris
PROCES-VERBALDESDÉCISIONSDEL'ASSOCIEUNIQUEDU17MAI2021
L'an deux mille vingt-et-un,le 17 mai,la société Groupama Holding Filiales et ParticipationsGHFP associée unique de la société Groupama Assurances des Risques d'Exploitation G.A.R.E représentée par Madame Bethy-Alexandra Galian,habilitée a cet effet,
apris les.décisions ci-apres:
Contexte de l'opération:
Groupama Assurances des Risques d'Exploitation G.A.R.E est une société de courtage,détenue par Groupama Assurances Mutuelles,qui co-intermédie avec des courtiers-dont Marsh-le placement des couvertures pour les risques d'exploitation du Groupe.
Groupama Supports et Services(G2S souscrit,via le courtier G.A.R.E,les contrats d'assurance auprés des assureurs au nom et pour le compte de l'ensemble des sociétés du Groupe. Trois salariés G2s détachés aupres de Gare effectuent leur mission à plein temps.
Amaline Assurances a le statut de courtier d'assurance depuis sa transformation réalisée le 31 décembre 2019.
Le projet de rapprochement entre les deux cabinets de courtage vise a fusionner deux structures de courtage similaires en termes d'activité et a repositionner la souscription des dispositifs d'assurance pour le compte du Groupe au sein de Groupama Assurances Mutuelles(GMA).
La concentration au sein d'Amaline Assurances des activités de courtage de G.A.R.E a pour objectif de rationaliser et optimiser les coats de gestion mais aussi d'explorer des synergies communes
Amaline Assurances reprendrait les activités de G.A.R.E suivantes:
les lignes financieres (assurances RC Fraude Cyber intermédiées),placées depuis 2010 hors Groupe pour des raisons réglementaires(Solvabilité ll et traités de réassurance) Dommage aux biens (assurances dommages souscrites en direct aupres de Groupama (Paris ValdeLoire):
Multirisques bureaux pour les sites d'exploitation Groupama Flottes automobiles etauto-missions collaborateurs
Matériels informatiques
Le placement des couvertures d'assurance du Groupe serait désormais de la compétence d'Amaline Assurances qui se substituerait a G.A.R.E co-courtier des programmes cadres.
Le souscripteur, preneur d'assurance, serait Groupama Assurances Mutuelles. C'est en effet à Groupama Assurances Mutuelles que revient la responsabilité de déterminer si les protections proposées par Amaline Assurances s'inscrivent dans la politique de gestion des risques Groupe et de décider du niveau des garanties ou des franchises,voire de décider d'augmenter larétention du Groupe
G2S continuerait a missionner auprés d'Amaline Assurances,les trois salariés qui actuellement effectuent les opérations de souscription d'assurances des risques d'exploitation pour le compte de G.A.R.E. Ces trois salariés seraient ainsi missionnes au sein du pole Assurances des Risgues
d'Exploitation d'Amaline Assurances. lls resteraient salariés de G2Saffectés au sein de la DAEA.
-Conditions de la fusion
G.A.R.E et Amaline Assurancesétant toutes deux détenues en totalité par la société Groupama Holding Filiales et Participations GHFP),cette opération serait réalisée sous la forme d'une fusion simplifiée, régie par l'article L236-11 du Code de Commerce.
S'agissant d'une opération de fusion simplifiée, celle-ci serait réalisée en valeur nette comptable, conformémenta la réglementation.
Elle bénéficierait du régime de faveur de l'article 210A du Code Général des Impts.,
Au plan comptable et fiscal, cette opération aurait un effetrétroactif au 1er janvier 2021 afin de permettre ala société Amaline Assurances d'agréger immediatement les résultats de la société G.A.R.Ea son propre résultat.Au plan juridique, cette opération serait réalisée le 30 juin 2021.
Les conditions de cette fusion ont été déterminées sur la base des comptes de G.A.R.E arrétés a la date du 31 décembre 2020 et approuvés par les associés le 13 avril 2021.
G.A.R.E ferait apport de l'ensemblede ses éléments d'actif,évalués a 118.609,79 € à Amaline Assurances,a charge pour cette derniere de prendre en charge l'intégralité de son passif,soit 11.046,27€
La valeurde l'actif net apporté ressortirait à107.563,52€.
Cette fusion étant placée sous le régime des fusions simplifiées,et conformément aux dispositions du Code de commerce, G.A.R.E serait dissoute sans liquidation a compter de la date de réalisation de la fusion,fixée expressément entre les parties au 30 juin 2021 sans qu'il y ait lieu de convoquer une assemblée génerale extraordinaire d'Amaline Assurances ni de G.A.R.E.
L'apport-fusion objet du traité de fusion (ci-aprés le Traité de Fusion ne sera pas rémunéré par l'émission d'actions nouvelles d'Amaline Assurances et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.
En conséguence,la Société Absorbée et la Societé Absorbante conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive à la date du 30 juin 2021 sous réserve que la publicité prescrite par l'article L.236-6,alinéa 2 du Code de commerce aitété réalisée trente jours au moins avant cette date.A défaut,elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers non obligataires prévu a l'article R.236-8 du Code de commerce.L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Sontprises par l'associé unigue les décisions ci-apres
apris les.décisions ci-apres:
Contexte de l'opération:
Groupama Assurances des Risques d'Exploitation G.A.R.E est une société de courtage,détenue par Groupama Assurances Mutuelles,qui co-intermédie avec des courtiers-dont Marsh-le placement des couvertures pour les risques d'exploitation du Groupe.
Groupama Supports et Services(G2S souscrit,via le courtier G.A.R.E,les contrats d'assurance auprés des assureurs au nom et pour le compte de l'ensemble des sociétés du Groupe. Trois salariés G2s détachés aupres de Gare effectuent leur mission à plein temps.
Amaline Assurances a le statut de courtier d'assurance depuis sa transformation réalisée le 31 décembre 2019.
Le projet de rapprochement entre les deux cabinets de courtage vise a fusionner deux structures de courtage similaires en termes d'activité et a repositionner la souscription des dispositifs d'assurance pour le compte du Groupe au sein de Groupama Assurances Mutuelles(GMA).
La concentration au sein d'Amaline Assurances des activités de courtage de G.A.R.E a pour objectif de rationaliser et optimiser les coats de gestion mais aussi d'explorer des synergies communes
Amaline Assurances reprendrait les activités de G.A.R.E suivantes:
les lignes financieres (assurances RC Fraude Cyber intermédiées),placées depuis 2010 hors Groupe pour des raisons réglementaires(Solvabilité ll et traités de réassurance) Dommage aux biens (assurances dommages souscrites en direct aupres de Groupama (Paris ValdeLoire):
Multirisques bureaux pour les sites d'exploitation Groupama Flottes automobiles etauto-missions collaborateurs
Matériels informatiques
Le placement des couvertures d'assurance du Groupe serait désormais de la compétence d'Amaline Assurances qui se substituerait a G.A.R.E co-courtier des programmes cadres.
Le souscripteur, preneur d'assurance, serait Groupama Assurances Mutuelles. C'est en effet à Groupama Assurances Mutuelles que revient la responsabilité de déterminer si les protections proposées par Amaline Assurances s'inscrivent dans la politique de gestion des risques Groupe et de décider du niveau des garanties ou des franchises,voire de décider d'augmenter larétention du Groupe
G2S continuerait a missionner auprés d'Amaline Assurances,les trois salariés qui actuellement effectuent les opérations de souscription d'assurances des risques d'exploitation pour le compte de G.A.R.E. Ces trois salariés seraient ainsi missionnes au sein du pole Assurances des Risgues
d'Exploitation d'Amaline Assurances. lls resteraient salariés de G2Saffectés au sein de la DAEA.
-Conditions de la fusion
G.A.R.E et Amaline Assurancesétant toutes deux détenues en totalité par la société Groupama Holding Filiales et Participations GHFP),cette opération serait réalisée sous la forme d'une fusion simplifiée, régie par l'article L236-11 du Code de Commerce.
S'agissant d'une opération de fusion simplifiée, celle-ci serait réalisée en valeur nette comptable, conformémenta la réglementation.
Elle bénéficierait du régime de faveur de l'article 210A du Code Général des Impts.,
Au plan comptable et fiscal, cette opération aurait un effetrétroactif au 1er janvier 2021 afin de permettre ala société Amaline Assurances d'agréger immediatement les résultats de la société G.A.R.Ea son propre résultat.Au plan juridique, cette opération serait réalisée le 30 juin 2021.
Les conditions de cette fusion ont été déterminées sur la base des comptes de G.A.R.E arrétés a la date du 31 décembre 2020 et approuvés par les associés le 13 avril 2021.
G.A.R.E ferait apport de l'ensemblede ses éléments d'actif,évalués a 118.609,79 € à Amaline Assurances,a charge pour cette derniere de prendre en charge l'intégralité de son passif,soit 11.046,27€
La valeurde l'actif net apporté ressortirait à107.563,52€.
Cette fusion étant placée sous le régime des fusions simplifiées,et conformément aux dispositions du Code de commerce, G.A.R.E serait dissoute sans liquidation a compter de la date de réalisation de la fusion,fixée expressément entre les parties au 30 juin 2021 sans qu'il y ait lieu de convoquer une assemblée génerale extraordinaire d'Amaline Assurances ni de G.A.R.E.
L'apport-fusion objet du traité de fusion (ci-aprés le Traité de Fusion ne sera pas rémunéré par l'émission d'actions nouvelles d'Amaline Assurances et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.
En conséguence,la Société Absorbée et la Societé Absorbante conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive à la date du 30 juin 2021 sous réserve que la publicité prescrite par l'article L.236-6,alinéa 2 du Code de commerce aitété réalisée trente jours au moins avant cette date.A défaut,elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers non obligataires prévu a l'article R.236-8 du Code de commerce.L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Sontprises par l'associé unigue les décisions ci-apres
Premiere décision
L'associé unique décide gue le Directeur Général de G.A.R.E est autorisé a signer le Traité de Fusion.
Deuxieme décision
L'associé unigue décide que le Directeur Général de G.A.R.E est autorisé a signer toutes pieces,actes
et documents,élire domicile, constituer tous avocats, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de l'opération de fusion.
et documents,élire domicile, constituer tous avocats, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de l'opération de fusion.
Troisieme décision
L'associé unigue décide que le Directeur général est autorisé apporter,le cas échéant, toutes modifications et tous compléments au projet de traité de fusion ne modifiant par l'économie générale du projet.
Quatriemedécision
L'associé unique décide que le Directeur Général de G.A.R.E est autorisé à signer seul la déclaration de régularité et.de conformité.
Cinquieme décision
L'associé unique décide que tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal, en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Copie certifiée conforme Le Directeur Général Sylvain Fonck
AMALINE ASSURANCES Société Anonyme au capital de 41.331.600 euros Siége social : 8/10, rue d'Astorg - 75008 PARIS 393 474 457 R.C.S. Paris
Copie certifiée conforme Le Directeur Général Sylvain Fonck
AMALINE ASSURANCES Société Anonyme au capital de 41.331.600 euros Siége social : 8/10, rue d'Astorg - 75008 PARIS 393 474 457 R.C.S. Paris
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 17 MAI 2021
L'an deux mille vingt-et-un, le lundi 17 mai, a 10 heures, les administrateurs de la société se sont réunis par moyen de télécommunication, sur convocation du Président.
Administrateurs présents :
Monsieur Thibaut Aboulker, Président Madame Anne Durand Madame Camille Marre
Madame Laura Serkine
Monsieur Rémi Lorenzelli
Absents et excusés : Monsieur Romain Lemaistre, représentant du Comité Social et Économique Monsieur Ronan Cormerais, représentant du Comité Social et Economique
Assistent également à la séance : Monsieur Nicolas Schwartzmann, Directeur Général, Monsieur Sylvain Fonck, Directeur Général de G.A.R.E
Madame Isabelle Franic, secrétaire de séance
Le Conseil, réunissant plus de la moitié des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Thibaut Aboulker en sa qualité de Président du Conseil d'administration, préside la séance.
1. PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE GARE.
Le Président donne la parole à Nicolas Schwartzmann.
Contexte- Motifs et buts de la fusion
Groupama Assurances des Risques d'Exploitation (G.A.R.E) est une société de courtage, détenue par Groupama Assurances Mutuelles, qui co-intermédie avec des courtiers - dont Marsh - le placement des couvertures pour les risques d'exploitation du Groupe.
Groupama Supports et Services (G2S) souscrit, via le courtier G.A.R.E, les contrats d'assurance auprés des assureurs au nom et pour le compte de l'ensemble des sociétés du Groupe. Trois salariés G2s détachés auprés de Gare effectuent leur mission à plein temps.
Amaline Assurances a le statut de courtier d'assurance depuis sa transformation réalisée le 31 décembre 2019.
Le projet de rapprochement entre les deux cabinets de courtage vise a fusionner deux structures de courtage similaires en termes d'activité et a repositionner la souscription des dispositifs d'assurance pour le
compte du Groupe au sein de Groupama Assurances Mutuelles (GMA
La concentration au sein d'Amaline Assurances des activités de courtage de G.A.R.E a pour objectif de rationaliser et optimiser les coûts de gestion mais aussi d'explorer des synergies communes.
Amaline Assurances reprendrait les activités de G.A.R.E suivantes :
les lignes financiéres (assurances RC Fraude Cyber intermédiées), placées depuis 2010 hors Groupe pour des raisons réglementaires (Solvabilité ll et traités de réassurance)
Dommage aux biens (assurances dommages souscrites en direct auprés de Groupama (Paris val de Loire) :
Multirisques bureaux pour les sites d'exploitation Groupama Flottes automobiles et auto-missions collaborateurs Matériels informatiques
Le placement des couvertures d'assurance du Groupe serait désormais de la compétence d'Amaline assurances qui se substituerait a G.A.R.E co-courtier des programmes cadres.
Le souscripteur, preneur d'assurance, serait Groupama Assurances Mutuelles. C'est en effet à Groupama Assurances Mutuelles que revient la responsabilité de déterminer si les protections proposées par Amaline Assurances s'inscrivent dans la politique de gestion des risques Groupe et de décider du niveau des garanties ou des franchises, voire de décider d'augmenter la rétention du Groupe.
G2S continuerait à missionner auprés d'Amaline Assurances, les trois salariés qui actuellement opérent les assurances des risques d'exploitation pour le compte de G.A.R.E. Ces trois salariés seraient ainsi missionnés au sein du ple Assurances des Risques d'Exploitation d'Amaline Assurances. lls resteraient salariés de G2S, affectés au sein de la DAEA.
- Conditions de la fusion
G.A.R.E et Amaline Assurances étant toutes deux détenues en totalité par la société Groupama Holding Filiales et Participations (GHFP), cette opération serait réalisée sous la forme d'une fusion simplifiée, régie
par l'article L 236-11 du Code de Commerce.
S'agissant d'une opération de fusion simplifiée, celle-ci serait réalisée en valeur nette comptable, conformément a la réglementation.
Elle bénéficierait du régime de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impts.
Au plan comptable et fiscal, cette opération aurait un effet rétroactif au 1er janvier 2021 afin de permettre a la société Amaline Assurances d'agréger immédiatement les résultats de la société G.A.R.E a son propre résultat. Au plan juridique, cette opération serait réalisée le 30 juin 2021.
Les conditions de cette fusion ont été déterminées sur la base des comptes de G.A.R.E arrétés à la date du 31 décembre 2020 et approuvés par les associés le 13 avril 2021.
G.A.R.E ferait apport de l'ensemble de ses éléments d'actif, évalués à 118.609,79 £ à Amaline Assurances, à charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif, soit 11.046 ,27 £.
La valeur de l'actif net apporté ressortirait à 107.563,52 £.
Cette fusion étant placée sous le régime des fusions simplifiées, et conformément aux dispositions du Code de commerce, G.A.R.E serait dissoute sans liquidation a compter de la date de réalisation de la fusion, fixée
expressément entre les parties au 30 juin 2021 sans qu'il y ait lieu de convoquer une assemblée générale extraordinaire d'Amaline Assurances ni de G.A.R.E.
L'apport-fusion objet du présent traité de fusion ne sera pas rémunéré par l'émission d'actions nouvelles d'Amaline Assurances et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination
d'un rapport d'échange.
En conséquence, la Société Absorbée et la Société Absorbante conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 30 juin 2021 sous réserve que la publicité
prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers non obligataires prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Le projet de fusion a fait l'objet d'une information aupres de l'UES du Groupe, du CSE de GMA ainsi que de
celui de G2S.
Une procédure d'information - consultation a été faite auprés du csE d'Amaline Assurances qui a émis, à l'unanimité, un avis favorable lors de sa réunion du 29 avril 2021.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration, l'unanimité, donne son accord au projet de fusion tel
qu'il vient de lui étre présenté et, en conséquence, donne tous pouvoirs à son Directeur Général, à l'effet :
de signer le projet de traité de fusion,
aux effets ci-dessus, de signer toutes piéces, actes et documents, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de l'opération de fusion,
et apporter, le cas échéant, toutes modifications et tous compléments au projet de traité de fusion ne
modifiant par l'économie générale du projet.
En outre le Conseil donne pouvoir au Directeur Général à l'effet de signer seul la déclaration de régularité
et de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de commerce.
Extrait certifié conforme Le Directeur général
Nicolas SCHWARTZMANN
N SCHWARTZMANN
Administrateurs présents :
Monsieur Thibaut Aboulker, Président Madame Anne Durand Madame Camille Marre
Madame Laura Serkine
Monsieur Rémi Lorenzelli
Absents et excusés : Monsieur Romain Lemaistre, représentant du Comité Social et Économique Monsieur Ronan Cormerais, représentant du Comité Social et Economique
Assistent également à la séance : Monsieur Nicolas Schwartzmann, Directeur Général, Monsieur Sylvain Fonck, Directeur Général de G.A.R.E
Madame Isabelle Franic, secrétaire de séance
Le Conseil, réunissant plus de la moitié des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Thibaut Aboulker en sa qualité de Président du Conseil d'administration, préside la séance.
1. PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE GARE.
Le Président donne la parole à Nicolas Schwartzmann.
Contexte- Motifs et buts de la fusion
Groupama Assurances des Risques d'Exploitation (G.A.R.E) est une société de courtage, détenue par Groupama Assurances Mutuelles, qui co-intermédie avec des courtiers - dont Marsh - le placement des couvertures pour les risques d'exploitation du Groupe.
Groupama Supports et Services (G2S) souscrit, via le courtier G.A.R.E, les contrats d'assurance auprés des assureurs au nom et pour le compte de l'ensemble des sociétés du Groupe. Trois salariés G2s détachés auprés de Gare effectuent leur mission à plein temps.
Amaline Assurances a le statut de courtier d'assurance depuis sa transformation réalisée le 31 décembre 2019.
Le projet de rapprochement entre les deux cabinets de courtage vise a fusionner deux structures de courtage similaires en termes d'activité et a repositionner la souscription des dispositifs d'assurance pour le
compte du Groupe au sein de Groupama Assurances Mutuelles (GMA
La concentration au sein d'Amaline Assurances des activités de courtage de G.A.R.E a pour objectif de rationaliser et optimiser les coûts de gestion mais aussi d'explorer des synergies communes.
Amaline Assurances reprendrait les activités de G.A.R.E suivantes :
les lignes financiéres (assurances RC Fraude Cyber intermédiées), placées depuis 2010 hors Groupe pour des raisons réglementaires (Solvabilité ll et traités de réassurance)
Dommage aux biens (assurances dommages souscrites en direct auprés de Groupama (Paris val de Loire) :
Multirisques bureaux pour les sites d'exploitation Groupama Flottes automobiles et auto-missions collaborateurs Matériels informatiques
Le placement des couvertures d'assurance du Groupe serait désormais de la compétence d'Amaline assurances qui se substituerait a G.A.R.E co-courtier des programmes cadres.
Le souscripteur, preneur d'assurance, serait Groupama Assurances Mutuelles. C'est en effet à Groupama Assurances Mutuelles que revient la responsabilité de déterminer si les protections proposées par Amaline Assurances s'inscrivent dans la politique de gestion des risques Groupe et de décider du niveau des garanties ou des franchises, voire de décider d'augmenter la rétention du Groupe.
G2S continuerait à missionner auprés d'Amaline Assurances, les trois salariés qui actuellement opérent les assurances des risques d'exploitation pour le compte de G.A.R.E. Ces trois salariés seraient ainsi missionnés au sein du ple Assurances des Risques d'Exploitation d'Amaline Assurances. lls resteraient salariés de G2S, affectés au sein de la DAEA.
- Conditions de la fusion
G.A.R.E et Amaline Assurances étant toutes deux détenues en totalité par la société Groupama Holding Filiales et Participations (GHFP), cette opération serait réalisée sous la forme d'une fusion simplifiée, régie
par l'article L 236-11 du Code de Commerce.
S'agissant d'une opération de fusion simplifiée, celle-ci serait réalisée en valeur nette comptable, conformément a la réglementation.
Elle bénéficierait du régime de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impts.
Au plan comptable et fiscal, cette opération aurait un effet rétroactif au 1er janvier 2021 afin de permettre a la société Amaline Assurances d'agréger immédiatement les résultats de la société G.A.R.E a son propre résultat. Au plan juridique, cette opération serait réalisée le 30 juin 2021.
Les conditions de cette fusion ont été déterminées sur la base des comptes de G.A.R.E arrétés à la date du 31 décembre 2020 et approuvés par les associés le 13 avril 2021.
G.A.R.E ferait apport de l'ensemble de ses éléments d'actif, évalués à 118.609,79 £ à Amaline Assurances, à charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif, soit 11.046 ,27 £.
La valeur de l'actif net apporté ressortirait à 107.563,52 £.
Cette fusion étant placée sous le régime des fusions simplifiées, et conformément aux dispositions du Code de commerce, G.A.R.E serait dissoute sans liquidation a compter de la date de réalisation de la fusion, fixée
expressément entre les parties au 30 juin 2021 sans qu'il y ait lieu de convoquer une assemblée générale extraordinaire d'Amaline Assurances ni de G.A.R.E.
L'apport-fusion objet du présent traité de fusion ne sera pas rémunéré par l'émission d'actions nouvelles d'Amaline Assurances et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination
d'un rapport d'échange.
En conséquence, la Société Absorbée et la Société Absorbante conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 30 juin 2021 sous réserve que la publicité
prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers non obligataires prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Le projet de fusion a fait l'objet d'une information aupres de l'UES du Groupe, du CSE de GMA ainsi que de
celui de G2S.
Une procédure d'information - consultation a été faite auprés du csE d'Amaline Assurances qui a émis, à l'unanimité, un avis favorable lors de sa réunion du 29 avril 2021.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration, l'unanimité, donne son accord au projet de fusion tel
qu'il vient de lui étre présenté et, en conséquence, donne tous pouvoirs à son Directeur Général, à l'effet :
de signer le projet de traité de fusion,
aux effets ci-dessus, de signer toutes piéces, actes et documents, élire domicile, constituer tous avocats, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de l'opération de fusion,
et apporter, le cas échéant, toutes modifications et tous compléments au projet de traité de fusion ne
modifiant par l'économie générale du projet.
En outre le Conseil donne pouvoir au Directeur Général à l'effet de signer seul la déclaration de régularité
et de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de commerce.
Extrait certifié conforme Le Directeur général
Nicolas SCHWARTZMANN
N SCHWARTZMANN