Acte du 13 novembre 2018

L'associée unique, aprés avoir pris acte de la démission de Monsieur Jean-Marc COURET de son mandat de Directeur Général, accepte cette démission a compter de ce jour et dispense ce dernier de son préavis de trois mois.

L'associée unique nomme en qualité de nouveau Directeur Général, à compter de ce jour et pour une durée illimitée :

Monsieur Pedro ALVES DE JESUS Né a AUXERRE (89) le 26 octobre 1979 De nationalité francaise Demeurant 32 Cours du parc, 21000 DIJON

Conformément aux dispositions des statuts, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président et, à ce titre, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, , au nom de la société. dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les statuts spécifiquement au Président ou a la collectivité des associés.

Toutefois, l'associée unique décide de modifier les statuts afin d'introduire une limitation de pouvoirs du Directeur Général, savoir :

< A titre de mesure interne, le Directeur Général ne pourra, sans recueillir la signature ou l'autorisation écrite du Président, réaliser les opérations suivantes :

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- les achats, ventes ou échanges de tous immeubles, fonds de commerce et droits a bail, - la mise en gérance de tout ou partie du fonds de commerce, - tous les emprunts a moyen et long terme d'un montant unitaire d'au moins 35 000 e, a l'exception de ceux relevant de la gestion courante de la trésorerie tels que découverts, avances en comptes courants, escomptes et crédit fournisseurs, - toute conclusion ou négociation de contrat d'assurance, de cautionnements, avals et garanties, - toute acquisition ou tout crédit-bail portant sur un investissement d'une valeur supérieure à 70 000 €, - tous les baux ou leur résiliation en qualité de preneur portant sur de l'immobilier, - toute décision d'embauche pour un salaire brut annuel supérieur a 50 000 e, - les constitutions d'hypothéques nantissement ou autres garanties sur les biens sociaux, - les transactions et compromis, en cas de contentieux judiciaire, les accords en vue de régler toute réclamation dans le cadre de l'activité commerciale courante, pour un montant excédant 10 000 £, l'adoption du budget annuel de la Société au plus tard le 31 décembre de l'année précédente ainsi que toute modification ultérieure de ce budget, - toute modification substantielle du budget annuel de la Société, - la mise en place de tout plan d'intéressement ou de participation ou de tout régime de retraite complémentaire, ou de tout autre mécanisme d'intéressement au profit des salariés ou dirigeants de la Société, ainsi que ia modification de tout plan ou régime existant. >

Conformément aux dispositions des statuts, Monsieur Pedro ALVES DE JESUS aura comme la Présidente le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.

L'associée unique décide que Monsieur Pedro ALVES DE JESUS ne percevra aucune rémunération pour ses fonctions de mandataire social mais pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.

L'associée unique prend acte de ce que Monsieur Pedro ALVES DE JESUS exerce dans la Société une fonction salariée de Directeur d'exploitation depuis le 11 septembre 2017 et que les conditions du cumul de ce contrat avec un mandat social sont respectées. L'associée unique décide que ce contrat de travail se poursuivra aux mémes conditions de fonctions et de rémunération.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procs-verbal.

Pour la société GBS II

Monsieur Bruno BABEAU

Pour copie certifiée conforme délivrée le 13/11/2018 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce de BESANCON

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 13/11/2018

Numéro de dépt : 2018/15922

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : BATIMENTS ET LOGEMENTS RESIDENTIELS

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 312 099 526

N° gestion : 1978 B 00016

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BATIMENTS ET LOGEMENTS RESIDENTIELS Société par actions simplifiée Au capital de 165.495 euros Siege social : 7 rue Auguste Jouchoux, Parc Slava - Batiment A 25000 BESANCON 312 099 526 RCS BESANCON

STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 25 OCTOBRE 2018

Pour copie Certifiée Conforme

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ARTICLE 1er - FORME

La société est constituée sous la forme d'une une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte

sous seing privé en date, a Besancon (Doubs), du 21 décembre 1977.

Puis elle a été transformée en société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 9 mai 1997.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2006, la société a été transformée en société par actions simplifiée.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des titres sociaux existantes et de ceux qui seraient ultérieurement créés, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La société est dénommée :

.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, et de 1'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet principal la construction de maisons individuelles dans le cadre d'un contrat de louage d'ouvrage avec un maitre d'ouvrage, en prenant notamment en charge, pour le compte de ses clients, propriétaires des terrains, les aspects administratifs et techniques de la construction ;
Et a titre accessoire,
1'acquisition de terrains, d'immeubles batis soit en totalité, soit par lots achevés, en l'état futur d'achévement ou a terme ; 1'acquisition, la restauration et l'aménagement d'immeubles anciens ; la vente aprés travaux, soit en bloc, soit par lots ; l'exécution de tous travaux de revétements de sols et de vitrerie ; la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en iocation-gérance de tout fonds de commerce ou établissement, la prise, 1'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a 1'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
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ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége social est fixé a BESANCON (25000), 7 rue Auguste Jouchoux, Parc Slava - Batiment A
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 2 février 2077, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 5bis - APPORTS DE LA SOCIETE
Lors de la constitution de la société et jusqu'a ce jour, la totalité des apports et mouvements sur le capital de la société représente un montant de
165.000 €
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 14 septembre 2007 :
le capital social a été augmenté d'une somme de . + 165.495 € par la création de 5.015 actions nouvelles au titre de 1'absorption par voie de fusion de la société FINANCIERE DB
puis a été réduit d'une somme de - 165.000 € correspondant a 1'annulation des 5.000 actions de la société BATILOR transmises par la société FINANCIERE DB a la société BATILOR
Total égal aux apports constituant le capital social 165.495 €
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CENT SOIXANTE-CINQ MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT- QUINZE euros (165.495 £).
Il est divisé en CINQ MILLE QUINZE (5.015) actions ordinaires d'une valeur nominale de TRENTE-TROIS euros (33 £) chacune.
ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
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Les actions de préférence peuvent &tre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés ou sur décision de l'associé unique et dans les conditions fixées par la loi. La société a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence. soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés (ou l'associé unique, le cas échéant) est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission de titres.
Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles- mémes. La collectivité des associés (ou l'associé unique le cas échéant) peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.
La collectivité des associés (ou l'associ unique, le cas échéant) peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a 1'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de 1'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut &tre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également etre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
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La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans, sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a 1'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux Iégal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, de's moyens de poursuite prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 11 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.
La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
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ARTICLE 13- TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.
Toute transmission, sous quelque forme que ce soit, de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital est libre.
ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toute exonérations ou imputations fiscales, comme de toute taxations susceptibles d'étre prises en charges par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leurs valeurs nominales respectives, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque tire de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, 1'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une
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augmentation de capital.
ARTICLE 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL
La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant. par un ou plusieurs directeur généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en-dehors d'eux et qui peuvent etre liés a la société par un contrat de travail.
Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire des associés.
Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a
l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés. La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés ou a l'associé unique, le cas échéant.
Le président de la société la représente a 1'égard des tiers.
Il provoque les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolutions et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives ou de l'associé unique, le cas échéant.
A titre de mesure interne, le Directeur Général ne pourra, sans recueillir la signature ou l'autorisation écrite du Président, réaliser les opérations suivantes :
- les achats, ventes ou échanges de tous immeubles, fonds de commerce et droits a bail, - la mise en gérance de tout ou partie du fonds de commerce, - tous les emprunts a moyen et long terme d'un montant unitaire d'au moins 35 000 £, a l'exception de ceux relevant de la gestion courante de la trésorerie tels que découverts, avances en comptes courants, escomptes et crédit fournisseurs, - toute conclusion ou négociation de contrat d'assurance, de cautionnements, avals et garanties, - toute acquisition ou tout crédit-bail portant sur un investissement d'une valeur supérieure a 70 000 €,
- tous les baux ou leur résiliation en qualité de preneur portant sur de l'immobilier,
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- toute décision d'embauche pour un salaire brut annuel supérieur a 50 000 e, - les constitutions d'hypothéques nantissement ou autres garanties sur les biens sociaux, - les transactions et compromis, en cas de contentieux judiciaire, - les accords en vue de régler toute réclamation dans le cadre de l'activité commerciale courante, pour un montant excédant 10 000 £, - l'adoption du budget annuel de la Société au plus tard le 31 décembre de l'année précédente ainsi que toute modification ultérieure de ce budget, - toute modification substantielle du budget annuel de la Société, - la mise en place de tout plan d'intéressement ou de participation ou de tout régime de retraite complémentaire, ou de tout autre mécanisme d'intéressement au profit des salariés ou dirigeants de la Société, ainsi que la modification de tout plan ou régime existant. >
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou etre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.
Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés préalablement par l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %), ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrle des associés.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés
statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels. L'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Lorsque la société n'a qu'un associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la société et le président ou le ou les directeurs généraux sont mentionnées au registre des décisions des associés.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'à toute personne interposée.
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ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés ou par l'associé unique, le cas échéant.
Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toute autre décision collective ou décision de l'associé unique.
ARTICLE 19 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
19.1 DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
nomination et révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, fixation de leur rémunération et fixation de la durée de leurs fonctions,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction du capital,
fusions, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Sa volonté s'exprime par des décisions qui sont constatées par des procés-verbaux, répertoriés chronologiquement sur un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés- verbaux des décisions collectives et signés par lui.
19.2 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que l'émission d'obligations.
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Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de 1'émission. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 20 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut etre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération, a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolutions ainsi que les documents nécessaires a leur
information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
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Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
5. Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
ARTICLE 21 - REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a 1'article 227-19 du Code de commerce, notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ;
augmentation de l'engagement des associés ;
changement de la nationalité de la société.
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises & la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
ARTICLE 22 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
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En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolutions sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolutions et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
ARTICLE 23 - EXERCICE S0CIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la méme année
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire de 1'actif et du passif et les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
1ls sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les memes conditions et délais.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus, et augmenté de reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société, peuvent, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
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En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 25 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés ou de l'associé unique, le cas échéant, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
ARTICLE 27 - PERTE DU CAPITAL -DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés (ou de l'associé unique, le cas échéant) a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés (ou de l'associé unique, le cas échéant).
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
ARTICLE 28 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
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Les associés nomment, par une décision collective ordinaire (ou de l'associé unique, le cas échéant) un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs, avec toute piece justificative. en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés (ou de l'associé unique, le cas échéant).
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés (ou de l'associé unique, le cas échéant) chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Is provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires (ou de l'associé unique, le cas échéant) chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions qu' antérieurement.
En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire (ou de l'associé unique, le cas échéant) statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si 1'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué, par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 15.
Statuts mis a jour suite aux décisions de l'associée unique du 25 octobre 2018.
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 13/11/2018 Page 15 sur 15