ZINQ ARTOIS
Acte du 17 octobre 2022
Début de l'acte
RCS : ARRAS
Code greffe : 6201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 40178 Numero SIREN : 349 387 050
Nom ou dénomination : GALVANISATION DE L'ARTOIS
Ce depot a ete enregistré le 17/10/2022 sous le numero de depot 7516
DocuSign Envelope ID: FC76ACA5-D42A-4A02-BF5A-D10A68EBC759
GALVANISATION DE L'ARTOIS
Société par actions simplifiée au capital de 502.500 euros Siége social : 437, Chemin de Noyelles - 62110 Hénin-Beaumont 349 387 050 RCS Arras (ci-aprés la < Société >)
Code greffe : 6201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 40178 Numero SIREN : 349 387 050
Nom ou dénomination : GALVANISATION DE L'ARTOIS
Ce depot a ete enregistré le 17/10/2022 sous le numero de depot 7516
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GALVANISATION DE L'ARTOIS
Société par actions simplifiée au capital de 502.500 euros Siége social : 437, Chemin de Noyelles - 62110 Hénin-Beaumont 349 387 050 RCS Arras (ci-aprés la < Société >)
DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE CONSTATEES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 4 OCTOBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux, le quatre octobre
La société FRANCE GALVA, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé zone industrielle la Sauniére 89600 Saint-Florentin, dont le numéro d'identification est le 415 399 450 RCS Auxerre, représentée par son Président la société ZINQ FRANCE (413 764 598 RCS Cusset), elle- méme représentée par son Directeur Général Monsieur Stéphane VLAHOVIC,
Associée unique et Présidente de la Société, a pris les décisions ci-apres :
La société FRANCE GALVA, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé zone industrielle la Sauniére 89600 Saint-Florentin, dont le numéro d'identification est le 415 399 450 RCS Auxerre, représentée par son Président la société ZINQ FRANCE (413 764 598 RCS Cusset), elle- méme représentée par son Directeur Général Monsieur Stéphane VLAHOVIC,
Associée unique et Présidente de la Société, a pris les décisions ci-apres :
PREMIERE DECISION
L'Associée Unique prend acte de la démission de Monsieur Christophe DELOT de ses fonctions de Directeur Général de la Société à compter de ce jour qu'elle déclare pleinement recevable et confirme le dispenser de tout préavis ainsi que de tout formalisme afférent à cette démission.
L'Associée Unique décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
L'Associée Unique décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
DEUXIEME DECISION
Aprés avoir pris connaissance des dispositions statutaires actuelles, l'Associée Unique décide de refondre les statuts de la Société et, en conséquence, d'adopter le texte des nouveaux statuts.
TROISIEME DECISION
L'Associée Unique prend acte que son Président, la société FRANCE GALVA est désormais elle-méme représentée par son Président, la société ZINQ FRANCE.
QUATRIEME DECISION
L'Associée Unique confére tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal en vue d'accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu'il appartiendra et notamment, au cabinet BM Partners, 7 rue des Archers a Lyon (69002) représenté par Maitre Karine BUDIN.
***
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président déclare que la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associée unique et le Président a l'appui des décisions prises par l'intermédiaire d'un systéme de signature électronique DocuSign. ned by
L'Associée Unique et le Président FRANCE GALVA représentée par ZINQ FRANCE Représentée par Monsieur Stéphane VLAHOVIC
DocuSign Envelope ID: D9C5D533-5423-4401-B311-A7AD3E5ACB12
GALVANISATION DE L'ARTOIS
Société par Actions Simplifiée au capital de 502.500 euros Siége social : 437, chemin de Noyelles - 62110 Henin-Beaumont
349 387 050 RCS Arras (la < Société >)
STATUTS MIS A JOUR PAR DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 4 OCTOBRE 2022
DocuSigned by:
4677C30BC8574B0.
Certifié conforme par le Président
DocuSign Envelope ID: D9C5D533-5423-4401-B311-A7AD3E5ACB12
ARTICLE 1 - FORME
La Société s'est transformée, a compter du 16 décembre 2002 par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du méme jour, de société anonyme en société par actions simplifiée.
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et en tout autre pays, la réalisation, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, de toutes opérations de galvanisation, ferronnerie, tolerie, métallisation, peinture sur galvanisation ou industrielle et, d'une maniére générale, de toutes traitements, revétements ou applications sur toutes piéces ou surfaces ainsi que de toutes opérations ou prestations accessoires ou connexes y afférentes.
Aux effets ci-dessus, la réalisation de toutes opérations ou activités qu'elle qu'en soit la forme ou la nature.
La participation a toutes entreprises, sociétés ou autres entités avec ou sans personnalité morale, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes, notamment, aux entreprises, sociétés et autres entités dont l'activité serait susceptible de concourir a la réalisation de l'obiet social et
ce, par tous moyens, notamment, par voie de création de sociétés ou autres entités avec ou sans personnalité morale, d'apport, de fusion, d'alliance, de souscription, d'achat de valeurs mobiliéres et droits sociaux, de société en participation ou groupement d'intérét économique, de prise en location-gérance de tous biens et autres droits.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est :
GALVANISATION DE L'ARTOIS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAs", du numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a :
437, chemin de Noyelles - 62110 Henin-Beaumont
DocuSign Envelope ID: D9C5D533-5423-4401-B311-A7AD3E5ACB12
Il peut étre transféré en tout autre lieu en France Métropolitaine par simple décision du Président.
Le siége de la Société peut également étre transféré en tout lieu en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Si la Société vient a ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du siege est prise par l'associé unique.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et clture le 31 décembre.
ARTICLE 7 - APPORTS
Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2001 : conversion en euros ru capital social par réduction du capital social d'un montant de 821,04 euros par inscription de cette somme a un compte de réserve indisponible.
Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 novembre 2022 : réduction du capital social par apurement des pertes pour un montant de 2.050.200 euros par imputation de cette somme au compte < report a nouveau >.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cing cent deux mille cing cents (502.500) euros
ll est divisé en cent soixante-sept mille (167.000) actions de trois (3) euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
DocuSign Envelope ID: D9C5D533-5423-4401-B311-A7AD3E5ACB12
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 15 ci-aprés ou par décision de l'associé unique.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
ARTICLE 11 - CESSIONS ET TRANSMISSION DES ACTIONS
11.1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci
Elles demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
11.2. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
11.3. La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
11.4. Transmission de Titres
Les actions sont librement transmissibles
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi gue le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts
L'associé unique/les associés n'est/ne sont responsable(s) du passif social qu'a concurrence de leur(s) apport(s).
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
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La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou décisions collectives des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain
nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 13 - LIBERATION DES ACTIONS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre
obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
ARTICLE 14 - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
14.1 - Le Président
La Société est dirigée par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non, de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des administrateurs des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Le Président est nommé par une décision collective des associés prise à la majorité simple des associés présents ou représentés, ou par une décision de l'associé unique.
i) Durée du mandat
La durée du mandat du Président, limitée ou non, est librement déterminée lors de sa nomination par l'associé unique ou par la décision collective des associés.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
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DocuSign Envelope ID: D9C5D533-5423-4401-B311-A7AD3E5ACB12
Le Président est révocable a tout moment par décision collective ordinaire des associés prise a la majorité simple ou par décision de l'associé unique, méme si cette révocation n'a pas été prévue a l'ordre du jour de la décision collective des associés ou de l'associé unique.
La décision de la collectivité des associés ou la décision de l'associé unigue peut ne pas étre
motivée et en tout état de cause aucun juste motif n'est nécessaire.
La révocation d'un Président, que le mandat social soit ou non rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions. Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
1i) Pouvoirs du Président)
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ou a l'associé unique.
Le Président exerce les attributions du conseil d'administration et du Président Directeur Général des sociétés anonymes.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président personne physique ou le représentant de la personne morale Président, pourra étre lié a la Société par un contrat de travail, sous réserve que les conditions requises pour la validité de tout contrat de travail soient réunies.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
14.2 - Directeur Général
Un ou plusieurs Directeurs Généraux peuvent étre désignés, sur proposition du Président ou non, par l'associé unique ou par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité simple qui fixe alors la durée, déterminée ou non, de leurs mandats.
La durée des fonctions des Directeurs Généraux ne peut excéder celle du mandat du Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par l'associé unique ou par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité simple, méme si cette révocation n'a pas été prévue a l'ordre du jour de la décision collective des associés ou de l'associé unique.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment en matiére de représentation de la Société.
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Au titre de leurs fonctions, les Directeurs Généraux peuvent percevoir une rémunération fixée par l'associé unique ou par décision ordinaire de la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux pourront étre liés a la société par un contrat de travail, sous réserve que les conditions reguises pour la validité de tout contrat de travail soient réunies.
14.3 - Comité Social Economique
Dans les rapports entre la Société et son Comité Social Economique, le Président, sauf délégation par ce dernier au Directeur Général, constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit Comité exercent les droits définis par les articles L 2323-62 a L 2323-67 du Code du Travail.
ARTICLE 15 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
15.1 - Nature et conditions d'adoption des décisions de l'associé unigue ou des associés
Doivent étre prises par la collectivité des associés ou par l'associé unique toutes décisions en matiere :
d'augmentation, de réduction, d'amortissement du capital social ; d'émission de toutes valeurs mobiliéres pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, au capital ou aux droits de vote de la Société ; de fusion, de scission, les apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions ; de nomination et de renouvellement des commissaires aux comptes ; d'approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; de transformation en une société d'une autre forme ; de nomination, de renouvellement et de révocation du Président et du Directeur Général ;
de modification statutaire quelconque ; de dissolution de la société, de nomination du liquidateur et de liquidation ; de cession ou d'apport de fonds de commerce ; de création et de cession de filiale ; de prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : d'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société
15.2 - Décisions requérant l'unanimité
L'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :
l'inaliénabilité des actions ;
l'agrément des cessions d'actions ; l'exclusion d'un associé ; la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié ; la transformation de la Société en société en nom collectif ; le transfert du siege social a l'étranger ;
devront étre décidées a l'unanimité des associés.
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Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des associés de la présente Société qui deviendraient associés commandités.
15.3 - Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative soit du Président, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de cinquante pour cent (50 %) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur soit encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés.
Les Associés délibérent valablement si les Associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote sont présents ou représentés. Les décisions collectives sont prises en assemblées générale des Associés (les "Assemblées"), par consultation écrite, par téléconférence (ou par tout autre moyen de communication similaire), ou par acte unanime, au choix de l'initiateur de la consultation.
Les décisions collectives des Associés sont prises a la majorité simple des voix des Associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne (i) celles qui résultent du
consentement de tous les Associés, exprimé dans un acte et (ii) celles qui, selon la loi ou les Statuts, doivent étre prises impérativement à l'unanimité, notamment les décisions visées aux articles L.227-13, L.227-14, L.227-16 et L.227-17 du Code de commerce.
Les Associés doivent statuer dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées et sont informés, en méme temps que les Associés, des Assemblées et autres modes de consultation des Associés.
La convocation est faite par lettre simple ou courrier électronique au minimum huit (8) jours avant la date fixée pour la décision collective. La consultation des Associés peut s'effectuer sans délai sur simple convocation orale si tous les Associés sont présents ou représentés ou si tous les Associés renoncent au délai.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation.
En méme temps que la convocation, et sauf renonciation par les Associés, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des Associés par l'auteur de la convocation.
Les assemblées des Associés se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence, ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires. Les assemblées sont présidées par l'auteur de la convocation ou, en son absence, par un Associé spécialement délégué a cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle- méme son président.
DocuSign Envelope ID: D9C5D533-5423-4401-B311-A7AD3E5ACB12
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte notarié ou sous seing privé, les Associés doivent transmettre leur vote au Président par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des Associés est définitif.
Tout Associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.
Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant émis un vote négatif sur les résolutions proposées.
Les décisions de l'Associé unique sont prises par tous moyens.
15.3 - Constatation des décisions collectives
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dament
émargée par les Associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les
pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions que les procés-verbaux et mentionne, le cas échéant, le nom des Associés participant a la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Les décisions de l'Associé unique sont consignées dans des procés-verbaux signés par ce dernier dans un registre cté, paraphé et tenu selon les mémes modalités que celles prévues pour les décisions collectives d'Associés.
En cas de pluralité d'Associés, en cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou qu'en acte notarié ou seing privé signé par tous les Associés, le Président doit informer chacun des Associés du résultat de cette consultation par l'envoi, par télécopie, télex correspondance ou au moyen de tout autre support, au plus tard dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.
Les procés-verbaux de décisions collectives d'Associés sont établis en frangais et signés par Ie Président ou l'Associé unique.
Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des Associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre cté, paraphé et tenu selon les modalités légales et reglementaires.
15.4 - Acte unanime
Toute décision de la compétence des Associés ou de l'Associé Unique peut également résulter, en l'absence d'assemblée, du consentement de tous les Associés ou de l'Associé Unique exprimé dans un acte écrit, rédigé en frangais et signé par tous les Associés ou de l'Associé Unique. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des Associés.
ARTICLE 16 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Chaque associé dispose des mémes droits d'information et de consultation que les actionnaires des sociétés anonymes.
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ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si la Société remplit les critéres réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Ills ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés. lls devront également rédiger un rapport sur les conventions intervenues au titre de l'article L 227-10 et suivants du Code de commerce.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont le cas échéant, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce, nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
ARTICLE 18 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le cas échéant, le Président établit le rapport prévu a l'article L232-1 du Code de commerce.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés ou l'associé unique peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle/il regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut accorder pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'associé unique, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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ARTICLE 20 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés ou de l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la
loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Les conventions définies a l'article L227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Lorsque la Société comporte un associé unique, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, devra rédiger un rapport sur les conventions définies a l'article L227-10 du Code de commerce.
ARTICLE 22 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans le respect des conditions légales, réglementaires et des présents statuts.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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Si au jour de la dissolution, la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les
conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La dissolution met fin aux fonctions du Président ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président déclare que la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associée unique et le Président a l'appui des décisions prises par l'intermédiaire d'un systéme de signature électronique DocuSign. ned by
L'Associée Unique et le Président FRANCE GALVA représentée par ZINQ FRANCE Représentée par Monsieur Stéphane VLAHOVIC
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GALVANISATION DE L'ARTOIS
Société par Actions Simplifiée au capital de 502.500 euros Siége social : 437, chemin de Noyelles - 62110 Henin-Beaumont
349 387 050 RCS Arras (la < Société >)
STATUTS MIS A JOUR PAR DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 4 OCTOBRE 2022
DocuSigned by:
4677C30BC8574B0.
Certifié conforme par le Président
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ARTICLE 1 - FORME
La Société s'est transformée, a compter du 16 décembre 2002 par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du méme jour, de société anonyme en société par actions simplifiée.
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et en tout autre pays, la réalisation, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, de toutes opérations de galvanisation, ferronnerie, tolerie, métallisation, peinture sur galvanisation ou industrielle et, d'une maniére générale, de toutes traitements, revétements ou applications sur toutes piéces ou surfaces ainsi que de toutes opérations ou prestations accessoires ou connexes y afférentes.
Aux effets ci-dessus, la réalisation de toutes opérations ou activités qu'elle qu'en soit la forme ou la nature.
La participation a toutes entreprises, sociétés ou autres entités avec ou sans personnalité morale, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes, notamment, aux entreprises, sociétés et autres entités dont l'activité serait susceptible de concourir a la réalisation de l'obiet social et
ce, par tous moyens, notamment, par voie de création de sociétés ou autres entités avec ou sans personnalité morale, d'apport, de fusion, d'alliance, de souscription, d'achat de valeurs mobiliéres et droits sociaux, de société en participation ou groupement d'intérét économique, de prise en location-gérance de tous biens et autres droits.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est :
GALVANISATION DE L'ARTOIS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAs", du numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a :
437, chemin de Noyelles - 62110 Henin-Beaumont
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Il peut étre transféré en tout autre lieu en France Métropolitaine par simple décision du Président.
Le siége de la Société peut également étre transféré en tout lieu en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Si la Société vient a ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du siege est prise par l'associé unique.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et clture le 31 décembre.
ARTICLE 7 - APPORTS
Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2001 : conversion en euros ru capital social par réduction du capital social d'un montant de 821,04 euros par inscription de cette somme a un compte de réserve indisponible.
Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 novembre 2022 : réduction du capital social par apurement des pertes pour un montant de 2.050.200 euros par imputation de cette somme au compte < report a nouveau >.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cing cent deux mille cing cents (502.500) euros
ll est divisé en cent soixante-sept mille (167.000) actions de trois (3) euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
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ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 15 ci-aprés ou par décision de l'associé unique.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
ARTICLE 11 - CESSIONS ET TRANSMISSION DES ACTIONS
11.1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci
Elles demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
11.2. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
11.3. La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
11.4. Transmission de Titres
Les actions sont librement transmissibles
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi gue le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts
L'associé unique/les associés n'est/ne sont responsable(s) du passif social qu'a concurrence de leur(s) apport(s).
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
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La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou décisions collectives des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain
nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 13 - LIBERATION DES ACTIONS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre
obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
ARTICLE 14 - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
14.1 - Le Président
La Société est dirigée par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non, de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des administrateurs des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Le Président est nommé par une décision collective des associés prise à la majorité simple des associés présents ou représentés, ou par une décision de l'associé unique.
i) Durée du mandat
La durée du mandat du Président, limitée ou non, est librement déterminée lors de sa nomination par l'associé unique ou par la décision collective des associés.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
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Le Président est révocable a tout moment par décision collective ordinaire des associés prise a la majorité simple ou par décision de l'associé unique, méme si cette révocation n'a pas été prévue a l'ordre du jour de la décision collective des associés ou de l'associé unique.
La décision de la collectivité des associés ou la décision de l'associé unigue peut ne pas étre
motivée et en tout état de cause aucun juste motif n'est nécessaire.
La révocation d'un Président, que le mandat social soit ou non rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions. Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
1i) Pouvoirs du Président)
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ou a l'associé unique.
Le Président exerce les attributions du conseil d'administration et du Président Directeur Général des sociétés anonymes.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président personne physique ou le représentant de la personne morale Président, pourra étre lié a la Société par un contrat de travail, sous réserve que les conditions requises pour la validité de tout contrat de travail soient réunies.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
14.2 - Directeur Général
Un ou plusieurs Directeurs Généraux peuvent étre désignés, sur proposition du Président ou non, par l'associé unique ou par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité simple qui fixe alors la durée, déterminée ou non, de leurs mandats.
La durée des fonctions des Directeurs Généraux ne peut excéder celle du mandat du Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par l'associé unique ou par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité simple, méme si cette révocation n'a pas été prévue a l'ordre du jour de la décision collective des associés ou de l'associé unique.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment en matiére de représentation de la Société.
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Au titre de leurs fonctions, les Directeurs Généraux peuvent percevoir une rémunération fixée par l'associé unique ou par décision ordinaire de la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux pourront étre liés a la société par un contrat de travail, sous réserve que les conditions reguises pour la validité de tout contrat de travail soient réunies.
14.3 - Comité Social Economique
Dans les rapports entre la Société et son Comité Social Economique, le Président, sauf délégation par ce dernier au Directeur Général, constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit Comité exercent les droits définis par les articles L 2323-62 a L 2323-67 du Code du Travail.
ARTICLE 15 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
15.1 - Nature et conditions d'adoption des décisions de l'associé unigue ou des associés
Doivent étre prises par la collectivité des associés ou par l'associé unique toutes décisions en matiere :
d'augmentation, de réduction, d'amortissement du capital social ; d'émission de toutes valeurs mobiliéres pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, au capital ou aux droits de vote de la Société ; de fusion, de scission, les apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions ; de nomination et de renouvellement des commissaires aux comptes ; d'approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; de transformation en une société d'une autre forme ; de nomination, de renouvellement et de révocation du Président et du Directeur Général ;
de modification statutaire quelconque ; de dissolution de la société, de nomination du liquidateur et de liquidation ; de cession ou d'apport de fonds de commerce ; de création et de cession de filiale ; de prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : d'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société
15.2 - Décisions requérant l'unanimité
L'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :
l'inaliénabilité des actions ;
l'agrément des cessions d'actions ; l'exclusion d'un associé ; la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié ; la transformation de la Société en société en nom collectif ; le transfert du siege social a l'étranger ;
devront étre décidées a l'unanimité des associés.
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Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des associés de la présente Société qui deviendraient associés commandités.
15.3 - Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative soit du Président, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de cinquante pour cent (50 %) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur soit encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés.
Les Associés délibérent valablement si les Associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote sont présents ou représentés. Les décisions collectives sont prises en assemblées générale des Associés (les "Assemblées"), par consultation écrite, par téléconférence (ou par tout autre moyen de communication similaire), ou par acte unanime, au choix de l'initiateur de la consultation.
Les décisions collectives des Associés sont prises a la majorité simple des voix des Associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne (i) celles qui résultent du
consentement de tous les Associés, exprimé dans un acte et (ii) celles qui, selon la loi ou les Statuts, doivent étre prises impérativement à l'unanimité, notamment les décisions visées aux articles L.227-13, L.227-14, L.227-16 et L.227-17 du Code de commerce.
Les Associés doivent statuer dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées et sont informés, en méme temps que les Associés, des Assemblées et autres modes de consultation des Associés.
La convocation est faite par lettre simple ou courrier électronique au minimum huit (8) jours avant la date fixée pour la décision collective. La consultation des Associés peut s'effectuer sans délai sur simple convocation orale si tous les Associés sont présents ou représentés ou si tous les Associés renoncent au délai.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation.
En méme temps que la convocation, et sauf renonciation par les Associés, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des Associés par l'auteur de la convocation.
Les assemblées des Associés se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence, ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires. Les assemblées sont présidées par l'auteur de la convocation ou, en son absence, par un Associé spécialement délégué a cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle- méme son président.
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En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte notarié ou sous seing privé, les Associés doivent transmettre leur vote au Président par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des Associés est définitif.
Tout Associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.
Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant émis un vote négatif sur les résolutions proposées.
Les décisions de l'Associé unique sont prises par tous moyens.
15.3 - Constatation des décisions collectives
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dament
émargée par les Associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les
pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions que les procés-verbaux et mentionne, le cas échéant, le nom des Associés participant a la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Les décisions de l'Associé unique sont consignées dans des procés-verbaux signés par ce dernier dans un registre cté, paraphé et tenu selon les mémes modalités que celles prévues pour les décisions collectives d'Associés.
En cas de pluralité d'Associés, en cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou qu'en acte notarié ou seing privé signé par tous les Associés, le Président doit informer chacun des Associés du résultat de cette consultation par l'envoi, par télécopie, télex correspondance ou au moyen de tout autre support, au plus tard dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.
Les procés-verbaux de décisions collectives d'Associés sont établis en frangais et signés par Ie Président ou l'Associé unique.
Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des Associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre cté, paraphé et tenu selon les modalités légales et reglementaires.
15.4 - Acte unanime
Toute décision de la compétence des Associés ou de l'Associé Unique peut également résulter, en l'absence d'assemblée, du consentement de tous les Associés ou de l'Associé Unique exprimé dans un acte écrit, rédigé en frangais et signé par tous les Associés ou de l'Associé Unique. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des Associés.
ARTICLE 16 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Chaque associé dispose des mémes droits d'information et de consultation que les actionnaires des sociétés anonymes.
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ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si la Société remplit les critéres réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Ills ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés. lls devront également rédiger un rapport sur les conventions intervenues au titre de l'article L 227-10 et suivants du Code de commerce.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont le cas échéant, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce, nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
ARTICLE 18 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le cas échéant, le Président établit le rapport prévu a l'article L232-1 du Code de commerce.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés ou l'associé unique peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle/il regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut accorder pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'associé unique, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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ARTICLE 20 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés ou de l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la
loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Les conventions définies a l'article L227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Lorsque la Société comporte un associé unique, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, devra rédiger un rapport sur les conventions définies a l'article L227-10 du Code de commerce.
ARTICLE 22 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans le respect des conditions légales, réglementaires et des présents statuts.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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Si au jour de la dissolution, la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les
conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La dissolution met fin aux fonctions du Président ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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