Acte du 24 novembre 2022

Modification de l'article 18 des statuts

Connaissance prise du rapport de gestion du président et du projet de statuts modifiés,

l'associé unique décide de modifier l'article 18 (Commissaires aux comptes) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

< Article 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, lorsqu'en vertu des lois et réglements en vigueur, cette nomination est obligatoire pour la société ou lorsgue la collectivité des associés ou l'associé unigue l'a expressément décidé

Conformément à l'article L.823-1 du Code de commerce, lorsque le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une personne morale unipersonnelle, la collectivité des associés ou l'associé unique désigne, en méme temps que le commissaire aux comptes titulaire, un commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés ou de l'associé

unique pour une durée de six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés ou de l'associé unique appelée à statuer sur les comptes du sixiéme (6eme) exercice social. Toutefois, la durée du mandat des commissaires aux comptes peut étre limitée à trois (3) exercices sociaux dans la mesure oû la société opterait pour un audit légal des petites entreprises désigné < audit légal PE > au lieu d'une certification classique des comptes. >.

Non-renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant - Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire en remplacement

Connaissance prise du rapport du président,

l'associé unique,

(i) prend acte que les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société exercés respectivement par les sociétés Ernst & Young et Autres et Auditex arrivent a expiration a l'issue de la présente séance ;

(ii) décide de ne pas renouveler lesdits mandats de commissaires aux comptes des sociétés Ernst & Young et Auditex ; et

(iii) décide de nommer Mazars, société anonyme a directoire au capital de 8.320.000 euros, dont le siége social est situé 61, rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie et dont le numéro unique d'identification est 784 824 153 R.C.S. Nanterre, en qualité de commissaire aux comptes

titulaire, avec effet à l'issue de la présente séance et pour une durée de six (6) exercices expirant a l'issue de la consultation annuelle des associés ou de la séance de l'associé unique appelé(e) à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2027.

Changement de dénomination sociale

Connaissance prise du rapport de gestion du président et du projet de statuts modifiés,

l'associé unique

(i) décide de modifier la dénomination sociale de la société pour adopter celle de < Square Habitat Cabinet Lieutaud > en lieu et place de < Cabinet Lieutaud >, avec effet a l'issue de la présente séance ; et

(ii) décide de modifier, en conséquence, l'article 3 (< Dénomination sociale >) des statuts de la société qui sera désormais rédigé comme suit :

< Article 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : SQUARE HABITAT CABINET LIEUTAUD

le reste de l'article demeurant inchangé. 3

Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales subséquentes

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres formalités comme

conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, notamment les formalités relatives à la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes titulaire, au changement de dénomination sociale et au transfert de siége et, plus généralement, de faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile a cette fin.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique et le président de séance.

Pour la société L'Immobiliére d'A Côté Monsieur David Chouraqui Associé unique Président de séance Monsieur David Chouraqui

SQUARE HABITAT CABINET LIEUTAUD

Société par actions simplifiée

au capital de 150.000 euros

Siege social : 25, chemin des Trois Cyprés 13097 Aix-en-Provence cedex 2

329 072 003 R.C.5. Aix-en-Provence

Il a été constitué la présente Société sous forme de Société a Responsabilité Limitée.

Par Assemblée Générale Extraordinaire du 19 d&cembre 2012, les associés ont décidé d'adopter la forme de Société par Actions Simplifiée.

La Societé est régie par le Code de commerce et les dispositions réglementaires en vigueur, et a venir, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la mme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :

La gérance et le courtage de tous biens immobiliers, les transactions immobilieres et commerciales, syndic de coproprieté et courtier d'assurances,

Et toutes activités et opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou des activités annexes ou connexes.

La dénomination de la Société est : SQUARE HABITAT CABINET LIEUTAUD

Tous les actes ou documents émanant de la Societé et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doiveat indiquer la dénomination sociale, prtcédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales < SAS et de Pénonciation du montant du capital social ainsi que de son uméro d'identification accompagné de la mention RCS suivie du nom de ia ville ou se trouve le greffe ou elle est inmatriculée.

Le siege social est fixé : 25 Chemin des Trois Cypres 13097 AIX EN PROVENCE

Le siege social pourra etre transféré a tout endroit par simple décision du Président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour madifier en conséquence les statuts, sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision de l'associé unique ou des associés.

I pourra etre tratsféré en tout autre endroit en France par décision de l'associé unique ou des associés prises a l'unanimité.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) ans à cormpter de son imnatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf en cas de dissolution aaticipée prévues aux présents statuts.

Lors de la constitution de la Société, il a été procédé a des apports en numéraire & hauteur de 30.000 francs.

Par assemblée genérale extraordinaire des associés en date du 28 mars 1984, le capital social a &té augmente d'une somme de 1.470.000 francs par création de 14.700 parts sociales nouvelies, pour ie porter & 1.500.000 francs.

Au 1" janvier 2002, le capitai social a eté automatiquement converti en euros.

Par assemblee générale extraordinaire des associés en date du 11 mars 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 11326,47 euros par incorporation du compte Report:a nouveau> & hauteur de 302,15 euros et par prélevement sur le compte < Réserve légale à hauteui dé:11.024,32 euros, pour tre porté a 240.000 euros.

Par assemblée générale extraordinaire des associés en date du 19/12/2012, le capital social a été réduit de 90 000 curos par voie de diminution de 6 euros de la valeur nominale de chaque part sociale qui passe de 16 euros a 10 cûros, pour etre ramene a 150 000 euros.

Le capital social de la Societé est fix& a la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000 )

Il est divisé en 15 000 actions de DIX (10) euros chacune, de meme catégorie, entierement liberées.

8.1 Toute modificaticn du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision de l'associé uaique ou une décision collective des associés, dans les formes et conditions de P'article 20 des présents statuts.

8.2 Lors de la décision collective d'augmentation de capital social par émission d'actions de

numéraire, et si la société comporte plusicurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.

8.3 En cas de pluralité d'associés et lors de la décision d augmentation de capital, les associés peuvent supprimer le droit préférentiei de souscription en faveur d'une ou plusieurs personne(s) denommée(s), daas le respect des conditions prévues par la loi. Chaqus associé peut aussi renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souseription.

3.4 Aprs avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associes ou

1associé unique peuvent deléguer au Président les pouvoirs nécessaires tn vue de réaliser l'augmentation, l'amortisserment ou la réduction du capital social.

Les actions de numéraire doivent etre Hbérées au moins de la moitié de leur valeur noninale a la constitution de la Société .et du quart de celle-ci iors de la souscription cn cas d'augmentation du capital social.

La libération du surplus devra intervenir dans les cinq (5) ans & compter du jour o 1'auginentation de capital est devenue définitive, ta une ou plusieurs fois sur décision du Président.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la Societé sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.

11.1 Toute action d'une mme catégorie dônne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, dans l'actif social, les bénéfices at les reserves ainsi que dans le boni de liquidation.

11.2 Le droit de vote attaché aux actious est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins. Chaque action donne, en outre, droit a la représentation de son porteur dans lés décisions du ou des associés, ainsi que le droit d'etre informe sur la marche de la Société et d'obtenir commtinication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les dispositions légales et ies présents statuts.

11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhesion aux statuts, à leurs modifications ultérieures et a toutes décisions du ou'des associés.

11.4 L'associé unique ou les associs ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports, au-dela, tout appel de fonds est interdit.

11.5 Les droits et obligations attachés & chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre insuffisant ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventucllement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

12.1 La propriete des actions résulte de leur inscription sur un compte d'instruments financiers ouvert au nom du ou des associe(s).

ne attestation d'inscription en compte sera délivrée par la société a tout associé en faisant la demande.

12.2 La transmission des actions s'opre a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mourvenent. Ce mouvement est inscrit sur un registre, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La societé est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement a la date fixee par l'accord des parties et notifiée & la société par tous moyens, avec l'ordre de mouvement correspondant. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourmi ou agrée par la société, est signé par ie cédant ou son mandataire.

12.3 Les actions sont librement cessibles entre associes. Elles ne peuvent toutefois @tre cédées a des tiers étrangers la société qu'avtc l'agrément des associés donné dans les conditions de l'article 20 des présents statuts, a ia majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, le cédant pouvant participer au vote.

12.4 A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui projette de céder tout ou partie de ses actions, doit en faire la notification a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions a céder, les nom, prénom, nationalité, profession et donicile ou dénomination et siége du cessionnaire proposé et demander Pagrément dudit

cessionnaire,

Dans les trente (30) jours de la réception de cette lettre, la Société doit consulter les associés, à l'effet de les voir se prononcer dans ce déla sur l'agrément, l'associé cédant pauvant participer au vote sur l'agrément. La décision des associés sur l'agrément est notifiée par le Président au cédant par iettre recommand&e avec accuse de réception.

En cas de refus d'agrément, chacun des coassociés du cédant dispose d'une faculté de rachat en proportion du nombre d'actions qu'il détenait au jour de la notification & la Societé du projet de cession. Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou si les offres des associés portent sur un nombre d'actions inféricur a celui que le cédant entend céder, la Société peut, soit faire acquérir tout ou partie des nctions par un tiers, lequel doit etre agréé au préalable par les associés autres que le cédant dans les conditions prévues au présent article, soit offrir de racheter elle-meme les actions et les annuler.ensuite par voie de r&duction de capitai.

Les offres d'achat doivent parvenir au Présideat dans les trente (30) jours a compter de la décision de refus d'agrément et sont notifiées au cédant par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant les noms des acquéreurs proposés ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais et honoraires d'expert sont supportés moitié par le cédant, moitié par T'acquéreur.

Le prix ainsi fixé est payable comptant le jour de la signature de l'acte coustatant le transfert de propriété des actions.

Le cédant peut, toutefois, décider de conserver ses actions si Ie prix fixé par Pexpert est inférieur a celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un d&lai de soixante (60) jours a compter du jour de la notification par lui faite a la Société de son projet de cession, l'agrément est réputé acquis.

Lorsque l'agrément est donné ou est réputé acquis, la cession projetée doit étre régularisée dans le délai de soixante (60) jours; passé ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession.

12.5 Les dispositions des. paragraphes 12.3 et 12.4 qui précedent s'appliquent a tautes les mutations entre vifs intervenant de gré a gré a titre onéreux ou gratuit, y conpris les cessions de le nuc-propriété des actions par le nu-propriétaire, cessions de P'usufruit des actions par Iusuffruitier, et également notamment en cas de vente, fusion, apport partiel d'actif, &change, succession, liquidation de communauté entre époux, donation.

13.1 La Societé tst gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pouvant ou on avoir la qualité d'associé, ou sil s'agit d'une personne physique, de salarié. Lorsqu'unt personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mênes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile ct pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2 Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision coflective des associés prise dans les conditions visées a l'article 2 à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Il est rééligible. Il est révocable & tout moment par décision collective des associés prise dans les conditions de 1'article 20 a la majorité des voix dont disposent ies associés présents ou représentés, sans que cette décision ait a tre motivée et sans qu'elle puisse

donner lieu à une quelconque indemnité. Las fonctions du Président pourront égaiement prendre fin soit par démission, soit, s'il s'agit dune personne morale, par l'ouverture a son encontre dune procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination.

13.3 En cas de dissolution du Président personne morale, cu empéchement du Président, personne physique ou morale, d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a'trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision de F'associé unique ou par décision càllective des associés,

13.4 Le Frésident peut etre rémunéré ou non. Sa rémunération est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associes prise a Punanimite, étant entendu que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt daris Fexercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.

13.5 L'associé unique ou la collectivité des associés ont tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au President.

14.1 Le Président représente la societé a l'egard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus 'pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Toutefois, & titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les pouvoirs du Président pourront étre lirmités par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de Farticle 2 ci-aprés. Ces limitations de pouvoirs seront inopposables aux tiers.

Le Président doit exercer ces pouvoirs dans ie respect de la loi et des reglements en vigueur et des présents statuts, tt agir dans l'inttret de la société, 6tant précisé qu'il peut déléguer les pouvoirs qu il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, à toute persoune qui peut etre associée ou non.

14.2 Dans les rapports avec Ies tiers, la société est engagée meme par les actes du Président qui ne relvent pas de Iobjet social, à moins qu'clle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances : cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas & constituer cette preuve,

Des comités pourront etre créés par l'associé unique ou les associés dans les conditions visées a l'article 20 des statuts, avec, notamment, pour mission d'étudier toute question soumis pour avis, a leur examen et d'accompagner le président ct le directeur général dans la mise en cuvre des actions et de la politique générale de ia societé.

L'associé unique ou les associés qui nommera(ont) ces comités défimira(ont) la composition, l'organisation, les rgles de fonctionnement et les attributions de ces comités, le cas échéant, dans un. rglement intérieur.

16.1 Sur proposition du Président, ies associés peuvent nommer, par décision collective prise dans les conditions visées a l'article 20 a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, associés ou non.

Ils déterminent, dans les mmes conditions, l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général.

16.2 Le Directeur Général est révocable a tout moment, sur juste motif, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20 a la majorité des voix dont disposent les associes présents ou représentés. La révocation pour juste motif prendra effet a la date des comptes semestriels suivants ladite révocation, a savoir soit le 31 décembre, soit le 30 juin.

i6.3 Les fonctions du Direoteur Général pourront également prendre fin par deces, incapacité, invalidité médicalement constatée, arrivée du terme prévu lors de la nomination, ou démission, sous réserve du respect d'un préavis de six (6) mois commengant a courir a compter de la notification de ia domission a Ia Société, Le préavis de six (6) mois pourra etre réduit par décision collective des associés prise dans les conditions de P'article 20 a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

16.4 I pourra &tre alloué au Directeur Général une rémunération qui sera fixée par 1'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article 20 a la majorite des voix dont disposent ies associés présents ou représentés. Il a, en outrt, droit au remboursement de ses frais sur présentation des justificatifs.

16.5 En cas de décs, démission ou empéchement du Président, ie Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

16.6 Le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers et est investi &es pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de ia Sociéte. Toutefois, a ttre de mesure d'ordre interne non opposablé aux tiers, les pouvoirs du Directeur Général pourront étre limités par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20 ci-apres. Ces limitations de pouvoirs seront inopposables aux tiers.

Le Directeur Général doit exercer ses pouvoirs dans le respect de la loi et des reglements.en vigueur et des présents statuts et agir dans l'intéret de la Société. Il ne pourra deléguer ses pouvoirs, par nandats spéciaux et temporaires, a toute personne associée ou non, que sur autorisation spéciale du Président.

16.7 Dans les rapports avec les tiers, la Societé est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objat ou qu'il ne pouvait P'ignorer compte tenu des circonstances.

Toute convention mme portant sur des opérations courantes et Conclues a des conditions normales sauf lorsqu'en raison de icur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties et, intervenant directement ou par pxrsonne interposée entre la Societé et :

son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, la societé contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Coramerce, une société associée disposant d'une fractian des draits de vote supérieure & 10 %,

doit etre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes par le Président ou le Directeur Général dans le délai d'un mois a compter de sa conclusion.

Le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conciues au cours de l'exercice écoulé avec ies personnes intéressess telles que visées au premier paragraphe du présent article, a Fexception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Lors de ia décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport, étant précisé que.les voix de l'associe et/ou du dirigeant intéressé, s'il est associé, ne sont pas prises en compte.

Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou le Président den supporter les conséquences dommageables pour la Soci&té.

Lorsque la Société ne couprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable et il est seulement fait mention au registre des decisious des conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant. La procédure ci-dessus n'est pas non plus applicable et il n'est fait aucune mention au registre des décisions sur les conventions intervenues directement ou indirectement ou par ptrsonnes interposées entre la Société et 1'associ& unique ou la soci&te contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, l'associé unique personne morale.

Le contrôle de ia société est exercé par un ou plusieurs cammissaires aux comptes titulaires, lorsqu'en vertu des lois et réglements en vigueur, cette nomination est obligatoire pour la société ou lorsque la collectivité des associés ou l'associé unique l'a expressément décidé.

Conformément a l'article L.823-1 du Code de commerce, lorsque le commissaire aux comptes tituiaire désigné est une personne physique ou une personne morale unipersonnelle, la collectivité des associés ou l' associé unique désigne, en meme temps que le commissaire aux comptes titulaire, un commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le commissaire aux camptes titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces.

Les commissaires aux cornptes sont nommés par décision coflective des associés ou de l'associé unique pour une durée de six (6) exercices saciaux. Leurs fonctions expirent & l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés ou de Tassocié unique appelée à statuer sur les comptes du sixime (6eme) exercice social. Toutefois, la durée du mandat des commissaires aux comptes peut etre limitée à trois (3) exercices sociaux dans la mesure o la saciété opterait pour un audit légal des petites entreprises désigné < audit iégal PE > au lieu d'une certification ciassique des comptes.

Une décision du ou des associé(s) est nécessaire pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social ;

(ii) fusion, scission ou dissolution ; (1Ii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du sige social a tout endroit dans Marseille ;

(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats :

(v) nomination, révocation et fixation de la rémunération et des pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux ;

(vi) nomination des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;

(vii) transformation en société d'une autre forme ;

(vii) toute distributior et répartition d'actif sous queique forme que ce soit, faite a l'associé unique ou aux associés, a l'exception des acomptes sur dividendes ;

(ix) la création, Ia suppression des comités dans les conditions visées à F'article 15 des présents statuts :

{x} les décisions d'acquisition de fonds de commerce d'agences immobilieres au sens de la loi Hoguet n70-9 du 2 janvier 1970 ou de tout acte législatif ou réglementaire la conplétant ou la modifiant ou de droits au bail, pour lesquels l'activité de gestion locative est prépondérante ou du contróle, au sens de F'articlc L.233-3 I 1° du Code de commerce, de sociétes ayant une activité d'agence immobilire définie ci-dessus et pour lesquels P'activit& de gestion locative est prépondérante ou de portefeuilles de mandats de gestion locative, ainsi que leurs modalités de finaacement ;

(xiFémission d'emprunts obligataires.

20.1 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associe, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés, Lassocié unique ne peut deléguer ses pouvoirs.

20.2 Les droits de vote attaches aux actions sont proportionnels a la quotite de capital qu'elles

représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.

20.3 En cas de pluraiité d'associés, les décisions des associés sont prises 1'initiative du Président ou, & défaut, a l'initiative d'un ou plusieurs associé(s) propriétaire(s) de plus de 25% des actions et des droits de vote. Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associt, est avise de ia méme facon que les associes

20.4 L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit a l'initiative du Président. qu'il exprime dans un procs-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. Si ia décision intervient a l'initiative du Président, ce dernier &tablit un rapport.

20.5 L'crdre du jour en vue des d&cisions collectives des associés est arreté par l'auteur de la convocation.

20.6 Lorsque la sociéte ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

En cas de décision da l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu Iinitiative.

En cas de consultation écrite de l'associé unique prise & i'initiative soit de l'associé unique soit du Président, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais par tous moyens écrits.

20.7 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en Assemblée Genérale (soit au sige social, soit en tout autre cndroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donne dans un acte.

Chaque associe personne physique a le droit de participer aux décisions collectives par lui- meme, par son conjoint ôu par un autre associé qu'il aura mandaté. Les associes personnes morales seront représentés par l'un quelconque de leurs reprasentants légaux ou par l'un de leurs salariés ou associés dûment habilité. Les mandats peuvent tre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe & celui qui se prévaut de F'irrégularité du mandat.

A défaut d'indication de mandataire sur le mandat, le vote sera réputé en faveur du ou des

projets de résolutions présenté(s) par l'auteur de la convocation.

Sont adoptées a l'unanimité des associés:

les décisions pour lesquelles les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées imposent l'unanimit& des associés ;

les décisions de fusion, scission ou dissoluticn anticipét de la société :

le transfert du siege social en dehors de Marseille :

la rérnuneration du Président ; les décisions d acquisition de fonds de comnerce d'agences immobilires, au sens de la loi Hoguet n-70-9 du 2 janvier 1970 ou de tout acte législatif ou reglementaire la complétant ou la modifiant, ou de droits au bail, pour lesquels lactivité de gestion locative est prépondérante ou de 100% du capital et des droits de vote de sociétés ayant une activité d'agence immobilire définie ci- dessus et pour lesquels Factivité de gestion locative est prépondérante ou de portefeuilles de mandats de gestion locative, ainsi que leurs modalités de financement.

Toutes les autres décisions collectives sont adoptées a la majorité des voix dont disposent ies associés présents ou représentés, en ce comprises celles emportant modification des statuts, prorogation de la dur&e de la Société, nomination du liquidateur en cas de dissolution de la Societé, approbation des comptes anmuels en cas de liquidation.

20.7.1 Décisions prises en Assemblée Générale

LAssemblée Genérale est convoqute par le Président ou par un ou plusieurs associt(s) propriétaire(s) de plus de 25% des actions et des droits de vote. La convocation est faite par une notification envoy&e par tous moyens écrits, en ce coxpris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de la reunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, iorsque tous les associés sont présents ou représentés, 1'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Sous réserve de l'application des lispositions de l'article 21.1 des statuts, le ou les Comnissaires aux comptes sont convoques a l'Assemblee Générale dans les mémes conditions que les associés.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par un associé spécialement délégue ou tlu a cet effet par ('Assemblée.

A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procs-- verbal de la réunion, signe (i) par le Président de séance et () par au moins un associé, présent ou le mandataire d un associé représente, étant precise que si le Président de séance est associt, il signe seul le procs verbal.

20.7.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation &crite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopit ou par transmission électronique), Ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par l'auteur de la convocation a chaque associé et au Président si celui-ci n'est pas F'auteur de la convocation, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours à compter de ia réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote.

Le vote peut étre tmis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai accordé anx associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré

comme s'étant abstenu.

Si les votes de tous les associés sont regus avant 1'expiration dudit délai, la ou les résolution(s) concemée(s) sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.

Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de l'objet de ladite consuitation.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procs-verbal établi et signe par lauteur de la convocation, auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la société pour etre conserve dans les conditions visées au paragraphe 20.8 ci- apres.

20.7.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de teléconference t&léphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président s'il n'est pas Fauteur de la convocation, sont convoqués par l'auteur de la convocation, par tous moyens ecrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit etre indiqué, ainsi que la maniere dont les associés peuvent prendre part a la róunion. Le ou les Commissaires aux comptes sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mmes conditions que ies associés.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, T'auteur de la convocation établit, dans un déiai de huit jours à compter de la téléconférence, ie projet de procs verbal de séance aprs avoir indiqué :

P'ideatité des associés présents ou représentés, tn précisant, le cas échéant, les mandats donnés cet effet. Dans cette hypothese, les mandats sont annexés au proces-verbal ;

1'identit& des associés absents :

le texte des résolutions :

ie résultat du vote pour chaque résolution. L'auteur de la convocation en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par telécopie ou par transmission electronique, a chatun des associes. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, aprs favoir signée, par tous moyens écrits, en ce corapris par t&lécopie ou par transmission élcctroniqué.

A réception des copies signées par les associés, le Président établit le procés-verbal définitif. Ledit proces-verbai dûment sigaé par l'auteur de la convocation, ainsi que la preuve de l'envoi du proces-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la société pour stre conservés comme indiqué ci-aprés.

20.8 Les décisions de l'associé ou des associés, quei qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valableraent certifiés par le Président ou un représentant autorisé diment habilité a cet effet.

Pour P'application du présent article, les représentants du comité d'entreprise pourront exercer.leurs prérogatives prévues aux articles L.2323-62 & L.2323-67 du Code du travail aupres du Président de la Saciété selon les modalités ci-aprs définies.

21.1 Décisions de la collectivité des associés

21.1.1 Décisions prises tn assemblées générales ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Le Comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion.des associés délibérant sous forme d'assemblées générales ou par voie de téléconference, a ia diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes conditions de délai que les associés.

La Comité d'entreprise peut participer aux décisions prises par les associés, sous forme d'assembiées générales cu par voie de téléconférence. sil décide d'y participer, le Comité dentreprise devra désigner deux représentants dans es conditions visées 1'article L. 2323-67 du Code du Travail. Les représentants ainsi désignés assisteront aux débats, sans voix consultative ni.délibérative.

Par dérogation a ce qui précede, les membres du Comité d'entreprise devront, a leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associes.

Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprs du Président Pinscription de projcts de resolutions a T'ordre du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront &tre adressées par le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au sige social par lettre recommandée avec demande d avis da réception ou par moyen lectronique de télécommunication dans tn delai de cinq jours avant la réunion de 1'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par moyen électronique de télécommunication, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de trois jours a compter de leur réception.

Il sera alors tenu de procéder à une deuxieme convocation afin de tenir compte des propositions de résolution du Comité par tout moyen avant la réunion des associés.

21.1.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de décisions prises par consultation écrite, ie Comité d'Entreprise sera informé de l'ordre du jour, par tout moyen, a linitiative du Président et sera destinataire du texte des résolutions proposes et des documents transmis aux associés dans les memes conditions de delai que les associés.

Le Cornité d'Entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra requérir 1'inscription de projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs dans les conditions prévues au 21.i.1 ci-dessus. Ces projets de résolution devront, pour tre inscrits a l'ordre du jour de la consultation des associés, etre recus par le Président au moins cinq jours avant la date de ladite consultation écrite.

Le President sera tenu de transmettre aux associés dans les meilleurs délais les nouvelles résolutions inscrites a Pordre du jour, ces derriers étant appelés à se prononcer dans les conditions de larticle 20.7.2.

En cas.de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des associés, le Comité d'Enteprise représenté conme indiqué ci-dessus, pourra faire parvenir au Président, dans les conditions prévues au 21.1.1 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard cinq jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite, le Président devant

joindre lesdites observations aux dacuments de la consultation écrite adressée aux associés

- 21.1.3 Décisions prises par consenternent unanime donné dans un acte

En cas de,décision prise par consentement unanime des associés, ie Comité d'Entreprise sera destinataire des documents mis a ia disposition des associes, par tous moyens, a rinitiative du Président.

Le Cornité d'Entreprise peut, en outre, requérir auprs du Président, P'inscription de projets de décisions a soumettre a i'accord unanime des associés. Les demandes d'inscription devront tre adressees par le Comité d'Enireprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au sige social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par moyen tlectronique de télécominunication dans un délai de.cinq jours avant la date prévue pour ia signature de l'acte unanimne, accompagnées du texte des projets de décisions qui peuvent etre assortis dun bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise tn mains propres contre décharge, lettre recommandée AR ou par un moyen de communication électronique de télécoinmunication, au représentant du Comité d'Entreprise, dans un délai de cinq .jours a compter de leur réception.

En cas de décisions portant sur des questions requérant 1unanimité des associts, Ie Comite d'Entreprise représente comme indique ci-dessus pourra faire parvenir au Président, dans les conditions prévues au 21.1.1 ci-dessus ses observations par écrit sur lesdites questions au plus tard cinq jours avant la date prévue pour la décision unanime. Le Président sera tenu d'informer ies associés dans les meilleurs délais desdites obstrvations.

21.2 Décisions de l'associé unique

En cas de décisions de 1'associé unique, le Comite d'entreprise sera destinataire des documents mis la disposition de l'associé unique, par tous moyens, à l initiative du Président.

Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprs du Président, l'inscription de projets de décisions a l'ordre du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription devront tre adressées par ie Comite d'entreprise, représenté par un de ses menbres mandaté a cet effet, au sige

telécommunication dans ua déiai de cinq jours avant la date prévue pour la délibération de l'associé unique, accompagnées du texte des projets de décisions. qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, letre recommandée AR ou par un moyen de communication 6lectronique de télécommunication, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cinq jours a compter de leur reception.

Le Président sera tenu d informer l'associé unique dans les meilleurs dêlais de tout projet de décisions du Comité d'Entreprise.

22.1 Lordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a la disposition des associés a l'occasion de toute consultation, par l'auteur de la convocation.

22.2 Plus généralement, les associés auront le droit de consulter, au sige social, les documents énumérés par l'articie L. 225-115 du Code de Commerce.

L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) Tassocié concerné devra informer la Société, raisonnablement & Favance, de son intention

dexercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 decembre de chaque année.

24.1 I est tenu une cornptabilité réguliére des opérations sociales conformement a la loi.

24.2 A la clture de chaque exercice, le Frésident établit et arrete le bilan, le compte de résuitat et l'annexe ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément a la loi. Il établit &galement un rapport de gestion.

24.3 Une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque annéc dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, an cas de prolongation, décidée par l'associé unique ou par les associés dans les delais fixés par ces derniers.

25.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénefice ou la perte de l'exercice.

25.2 Sur le bénefice de l'annee diminué, le cas échéant, des pertes anterieures, il est prélevé cinq

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime.

2s.3 Le bénéfice distribuable tst constitué par les bénéfices de l'exercice, dininue des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statats, et augmenté de tout report bénéficiaire.

25.4. Ce.bénéfice peut &tre mis en réserve ou distribué aax associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

25.5 L'associée unique ou les associes peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les reserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans ies conditions édictées par la loi.

25.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque ies capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut @tre incorpor& en tout ou partie au capital social.

Les pertes, sil en existe, sont aprs approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les béneficts ultérieurs jusqu'a apuremert.

26.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par une décision

collective des associés dans les conditions de l'article 20 des statuts.

26.2 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

26.3 Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

26.4 Toutefois, le président peut, s'il le juge opportun, décider Ie versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de Commerce

La dissolution anticipée de la Societé ne peut etre décidée que par décision collective des associé prise a l'unanimité des associés.

28.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de dissolution par voie de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Societé entraine sa liquidation.

28.2 En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés rgle, dans les conditions de 1article 20 des présents statuts, le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs. Les associés pourront également décider de mettre fin aux fonctions des Commissaires aux comptes.

Les décisions collectives prévues a Farticle L 237-25 du Code de commerce sont prises aux conditions de majorité visées a l'article 20 des présents statuts.

Les associés sont consultés dans les conditions de i'article 20 en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la lquidation. Hs statuent a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

28.3 Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur

Tautes les contestations qui peuvent s&lever pendant le cours de la vie de la Sociét& ou de sa liquidation, soit entre. les associés et ia Société, soit entre les associés cux-memes, conceraant P'interprétation ou F'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la Societé, sont soumises aux Tribunaux compétents.