Acte du 6 septembre 2011

La société a responsabilité limitée constituée sous la dénomination "ENTREPRISE F. CHIESA", aux termes d'un acte sous seings privés en date du vingt sept Décembre Mil neuf cent soixante treize, a VILLEURBANNE, enregistré a VILLEURBANNE-SUD, le sept Janvier Mil neuf cent soixante quatorze, bordereau 5, numéro 5, a été aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du vingt six Décembre Mil neuf cent soixante dix huit, transformée en société anonyme.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des associés lors de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2009.

Elle est régie par le code de commerce et les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne au sens du Code de commerce.

Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

La dénomination sociale est :

CHIESA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet ies activités suivantes

L'exploitation d'un fonds artisanal de platrerie, peinture, faux plafonds, cloisons séches et revetements de sols ainsi que le ravalement de facades,

La création, l'acquisition et l'exploitation directement ou en location gérance de tous fonds de méme nature.

Et généralement toutes opérations immobilieres, mobilires et financiéres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

La participation de la société à toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangeres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet sociai ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entrepris groupements ou sociétés donc l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription, ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation de groupement, d'alliance ou de commandite.

Le siege de la Sociétée est a VILLEURBANNE (69100) 45 allée du Mens

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société reste de 60 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de :

justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

I - Il a été apporté a la société a sa constitution sous forme de société a responsabilité limitée, la somme de VINGT MILLE (20.000) francs.

- Lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 1978, le capital a été successivement 1 - porté :

de 20.000 francs a 113.000 francs par incorporation de la réserve extraordinaire a due concurrence, de 113.000 francs a 120.000 francs par apport en numéraire.

132.000 francs.

IV - Lors d'une assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 1989, le capital a été augmenté d'une somme de 252.000 francs par incorporation de la réserve extraordinaire a due concurrence.

V - Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2001, le capital a été porté de 504.000 francs a 590.361,30 francs par incorporation d'une somme de 86.361,30 francs prélevée sur le compte < Autres réserves > et par élévation de la valeur nominale des actions et converti en euros, soit 90.000 euros.

VI - Aux termes d'un projet de fusion en date du 23 février 2009, approuve par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2009, la société TG BAT LYONNAIS a fait apport-fusion a la société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est elevé a 450.000 euros. Il a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 150.000 euros et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 300.000 euros.

VII - Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 juillet 2011, le capital a été porté de 240.000 curos a 512.000 euros par incorporation d'une somme de 272.000 euros prélevée sur le compte < Autres réserves > et par élévation de la valeur nominale des actions.

numérotées de 1 a 3200, entierement libérées et de méme catégorie.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société. par décision collective des associés prise dans les conditions fixées a l'article 28.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit a Tattribution d'actions nouvelles aux associés, & la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 28.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de 1'augmentation de capital.

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Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci & un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

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Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

1. Les actions de la société ne peuvent etre cédées y compris entre actionnaires qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de un mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce

rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social. i Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.

Tous les associés, personnes morales, ont annexé aux présents statuts une note contenant les informations sur le 1 montant de leur capital, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés ou actionnaires et tous éléments juridiques permettant de déterminer l'associé ou actionnaire ou le groupe d'associés ou actionnaires détenant le contróle de la personne morale.

Toute modification de l'une ou ll'autre de ces données devra etre notifiée par l'associé concerné, au Président de 1a Société, dans le délai de 15 jours. Le Président disposera alors d'un délai de 15 jours pour consulter les associés en vue de l'exclusion éventuelle dudit associé qui pourra étre prononcée a la majorité des deux tiers des autres associés. Si l'exclusion est prononcée, l'associé concerné en sera avisé par lettre recommandée avec AR par le Président, dans le délai de 8 jours.

La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés 1'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de 30 jours suivant la décision d'exclusion.

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A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter par toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.

La cession des actions de l'associé exclu pourra etre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.

A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera payé comptant.

Si à l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.

Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, le changement de contrle de celui-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant à l'unanimité, qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.

La durée du mandat du Président est fixée a durée indéterminée

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1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social et peut notamment ester en justice.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société meme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2 -Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général et qui pourront engager la Société.

Les dirigeants sont révocables à tout moment par la collectivité des associés sur la proposition du Président, en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, la collectivité des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

La rémunération du Président et celle des autres dirigeants est déterminée par la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers.

Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L.227.10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et : éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et .- conclues a des conditions normales. Les interdictions prévues a l'article L.225.43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les

.. valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.

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1 1

:

Outre les décisions qui doivent etre prises a l'unanimité des associés et qui concernent :

- l'inaliénabilité des actions, - l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions,

- la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contróle d'une personne morale, l'associé exclu ne pouvant pas prendre part au vote, - l'augmentation des engagements des associés Toutes décisions entrainant la modification des statuts devront étre décidées par la collectivité des associés dans les conditions fixées par les présents statuts.

Relévent également de la compétence de la collectivité des associés :

- la nomination, la révocation des dirigeants ainsi que leur rémunération, - l'émission d'obligations. - emprunts, - cautions, avals, garanties, - prises de participations, - investissements pour un montant supérieur à 50.000 euros.

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu 1 dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

1..Convocation

L'Assemblée Générale est convoquée soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 20 p. 100 au moins du capital.

Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, 1'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée & chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 20 % du capital social et agissant dans le délai de 15 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.

3. Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

4. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procs-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

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1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2 - Chaque action donne droit a une voix. .. Toutes décisions collectives statuant sur la révocation du Président ou celles entrainant modification des présents statuts, à 1l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des deux tiers. Les autres seront prises a la majorité simple.

:

...

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er octobre d'une année et finit le 30 septembre de l'année suivante.

I1 est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les dividendes sont distribués au prorata du capital.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de F'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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.--. TITRE VII :

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent i inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. --

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 11 en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

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La décision de transformation est prise par la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire sur ie rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulire, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser & continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit i entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis a jour par AGE du 18 juillet 2011

XORIE CERTIEIEE CONFORME

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