Acte du 11 juillet 2005

La société a la forme d'une société d'exercice libéral par actions simplifiée (sELAS), régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les dispositions du Code de la Santé Publique et plus particulierement par les articles R 5090-2, R 5090-3, R 5090-4, R 5090-5, R 5090-6, R 5090-7, R 5090-8 R 5090-9, R 5090-10 et R 5090-11, R 5125-16, R 5125-17, R 5125-18, R 5125-19, R 5125-20 et R 5125- 24, les dispositions de la loi n*90-1258 du 31 décembre 1990 moditiées par la loi n*2001-1168 du 11 décembre 2001, plus spécifiquement l'article 5, avant dernier et dernier alinéa, l'article 10, l'article 12, 3éme alinéa, l'article 14 et l'article 16, les dispositions du décret n 92-704 du 23 juillet 1992 et par les présents statuts.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions du Code de commerce et plus particulierement des dispositions applicables aux sociétés par actions.

La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

Article R5125-16 :

Une société d'exercice libéral ne peut exploiter plus d'une officine de pharmacie.

Article R5125-17

Sous réserve des dispositions de l'article R. 5125-13, un pharmacien associé au sein d'une société d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie ne peut exercer sa profession qu'au sein de cette société.

Articie R5125-18Une personne physique mentionnée au 1° du deuxiéme alinéa de l'article 5 de la loi n* 90-1258 du 31 décembre 1990 ne peut détenir des parts ou actions que dans deux sociétés d'exercice libéral autres que celle o elle exerce.Une société d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie ne peut détenir de parts ou actions que dans deux autres sociétés d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie.

Article R5125-19

Est interdite ia détention, directe ou indirecte, de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social d'une société d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie par une personne physique ou morale exercant une profession libérale de santé autre que celle de pharmacien d'officine.

Article R5125-20 Un associé exergant au sein d'une société d'exercice libéral peut, a la condition d'en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cesser cette activité professionnelle. Le délai fixé a cet effet par les statuts ne peut excéder six mois a compter de la notification de cessation d'activité. L'associé avise de sa décision le conseil de l'ordre compétent

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Article R5125-24

L'associé faisant l'objet d'une sanction disciplinaire d'interdiction définitive d'exercer la pharmacie perd l'ensernble de ses droits d'associé, la valeur de ses parts lui étant remboursée sur la base d'une valeur déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Il en va de méme, sur décision prise dans les conditions prévues à l'article R. 5125-21, d'une interdiction temporaire prononcée pour une durée de plus d'un an. Dans le cas o l'interdiction temporaire est prononcée pour une durée au plus égale a un an, l'associé conserve pendant ce temps sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de la rémunération liée a l'exercice de son activité professionnelle.

Loi du 31 décembre 1990, modifiée :

Modifié par Loi n*2001-1168 du 11 décembre 2001 art. 32 1° (JORF 12 décembre 2001). L'associé exergant sa profession au sein d'une société d'exercice libéral constituée pour l'exercice en commun de ladite profession ainsi que ses ayant droits devenus associés en application du 3° du deuxieme alinéa de l'article 5 de la loi n*90-1258 du 31 décembre 1990, susvisée peuvent mettre a la disposition de la société, au titre de comptes d'associés, des sommes dont le montant, fixé par les statuts, ne peut excéder deux fois celui de leur participation au capital. Tout autre associé peut mettre au méme titre a la disposition de cette société des sommes dont le montant, fixé par les statuts, ne peut excéder celui de sa participation au capital.

Ces sommes peuvent etre retirées, en tout ou partie, qu'aprés notification a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec un préavis dont la durée, fixée par les statuts ne peut-étre inférieure, pour l'associé exercant au sein de la Société d'Exercice Libéral et, le cas échéant, pour ses ayants droits mentionnés a l'alinéa précédent, a six mois et pour tout autre associé a un an.

Modifié par Loi n*2001-1168 du 11 décembre 2001 art. 32 1° (JORF 12 décembre 2001). Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accornplit . La société est solidairement responsable avec lui.

La société a pour objet :

L'exercice en commun de la profession de pharmacien d'officine telle qu'elle est définie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La propriété, l'exploitation et l'administration d'une officine de pharmacie, a compter de l'enregistrement par la préfecture de la déclaration d'exploitation y afférente, en conformité avec les dispositions de l'article L. 5125-1 6 du Code de la Santé Publique.

Outre la délivrance des médicaments et produits dont les pharmaciens ont le monopole, le commerce - vente ou location - des marchandises, produits, objets, articles, accessoires et appareils en rapport avec la santé dont les pharmaciens sont autorisés a commercialiser.

Toutes opérations financieres, commerciales, immobilieres ou mobilieres compatibles avec l'objet social et contribuant a sa réalisation.

Les prises de participations autorisées au titre de l'Article R.5125-18 du Code de la Santé Publique.

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La dénomination de la société est : S.E.L.A.S. PHARMA SEL COMPIEGNE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale sera précédée ou suivie imnédiatement des mots écrits lisiblement < Société d'exercice libéral par actions simplifiée ou des initiales < S.E.L.A.S. *, et de l'énonciation du montant du capital social, de son siége social, de la mention de son inscription au tableau de l'ordre des pharmaciens ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société peut faire suivre ou précéder sa dénomination sociale du nom et du sigie de l'association, du groupement ou réseau professionnel, national ou international, dont elle est membre.

Toutefois, conformément aux dispositions de l'articie R. 4235-54 du Code de déontologie, les pharmaciens ne doivent pas aliéner leur indépendance et leur identité professionnelle a l'occasion de l'utilisation de marques ou d'emblémes collectifs.

Le siége social est fixé: 2, rue Solférino / 1, rue de Harlay - 60200 COMPIEGNE

Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés dans les conditions définies a l'article 19 des présents statuts et aprés obtention des autorisations administratives visées aux articles L. 5125-4 et L. 5125-16 du Code de la Santé Publique.

En cas de transfert décidé conformément aux statuts par le Président, celui-ci est autorisé a modifier Ies statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a 99 années, soit jusqu'au 1er mai 2104, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

A la constitution, il a été versé en numéraire la somme de 125.000 Euros, laquelle somme a été déposée préalablement à ia signature des statuts au CREDIT LYONNAIS

Le capital social est fixé a la somme de CENT VINGT CINQ MiLLE EUROS (125 000 euros).

Il est divisé en 1 250 actions de 100 euros, chacune.

Afin de répondre aux dispositions des articies 5 et 5-1 de la Loi n*90-1258 du 31 décernbre 1990, le capital social de la Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée est composé de deux catégories d'actions A et B. Ces articles disposent :

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< Article 5

Modifié par Loi 2001-1168 2001-12-11 art. 32 1° JORF 12 décembre 2001.

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue, directement ou par l'intermédiaire de la société mentionnée au 4° ci-dessous, par des professionnels en exercice au sein de la société .

Sous réserve de l'application des dispositions de l'article 6, le complément peut étre détenu par : 1* Des personnes physiques ou morales exergant la ou les professions constituant l'objet social de la société : 2* Pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé cette ou ces professions au sein de la société ; 3° Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur déces : 4* Une société constituée dans les conditions prévues a l'article 220 guater A du code général des impts si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral : 5° Des personnes exergant soit l'une quelconque des professions libérales de santé, soit l'une quelconque des professions libérales juridiques ou judiciaires, soit l'une quelconque des autres protessions libérales, visées au premier alinéa de l'article 1er, selon que l'exercice de l'une de ces professions constitue l'objet social. Le nombre de sociétés constituées pour l'exercice d'une méme profession, dans lesquelles une méme personne physique ou morale figurant parmi celles mentionnées au 1° et au 5° ci-dessus est autorisée a détenir des participations, peut étre limité pour une profession par décret en Conseil d'Etat.

Dans l'hypothése ou l'une des conditions visées au présent article viendrait a ne plus être remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions de la présente loi. A défaut, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu. Lorsque, a l'expiration du délai de cinq ans prévu au 3 ci-dessus, les ayants droit des associés ou anciens associés n'ont pas cédé les parts ou actions qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs parts ou actions et de les racheter a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

Créé par Loi 2001-1168 2001-12-11 art. 32 1 ° et 2° JORF 12 décembre 2001.

Par dérogation au premier alinéa de l'article 5, plus de la moitié du capital social des sociétés d'exercice libéral peut aussi étre détenue par des personnes physiques ou morales exergant la profession constituant l'objet social ou par des sociétés de participations financiéres de professions tibérales régies par le titre iV de la présente loi. >

Les 375 actions de catégorie A sont détenues par le ou les professionnels en exercice dans la société. les 875 actions de catégorie B sont détenues par des personnes physiques ou morales exercant ia profession constituant l'objet social.

Les anciens associés et les ayants - droit ne peuvent détenir plus de 49 % du capital social et des droits de vote.

Toutes les actions sont intégraiement libérées.

Les actions sont réparties de la facon suivante :

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Actions de catégories A :

375 actions (30% du capital) Monsieur Zoubir BOUALLEG, Associé Professionnel

Docteur en pharmacie inscrit au tableau Section A du Conseil Régional de l'Ordre des pharmaciens d'officine.

375 actions (30 % du capital) Sous total Donnant droit à 51 % des droits de vote.

Actions de catégaries B :

875 actions (70% du capital), Monsieur Patrick MOUTON, Associé Extérieur Docteur en Pharmacie inscrit au tableau Section A Du Conseil Régional de l'Ordre des pharmaciens d'officine

875 actions (70% du capital) Sous total Donnant droit a 49 % des droits de vote.

8.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le démembrement des titres n'est pas admis. Les actionnaires s'engagent a ne pas démembrer leurs titres et a régulariser immédiatement une situation de démembrement qui pourrait se présenter.

8.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés. Elle ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3. Les décisions relatives aux modifications du capital social sont prises par la collectivité des associés, à la majorité requise pour l'adoption de ces décisions conformément a l'article 19 des statuts.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées de la moitié lors de la souscription. Le solde devra étre libéré dans un délai de cing années en une ou plusieurs fois sur décision du Président.

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Les actions sont nominatives.

La propriété résulte de l'inscription à un compte ouvert par la société au norn de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

11.1. Transmission

Les actions de la société ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et son inscription au tabieau du Conseil Régional de l'Ordre des pharmaciens d'officine.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à comnpter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouverments de titres" et devront étre portées a ia connaissance du Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens d'officine

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvernent et au plus tard dans les vingt (20) jours qui suivent celle-ci.

En cas de transmission des actions par suite de décés du ou des actionnaires titulaires d'actions de catégorie A, il sera fait application des dispositions de l'article L. 5125-21 du Code de la Santé Publique.

11.2. Droit de préemption

Toute cession d'actions a des personnes physiques ou morales non associées doit respecter les droits de préemption suivants:

Droit de préemption de premier rang au profit des actionnaires titulaires d'actions de la méme catégorie gue les actionnaires concernées.

Droit de préemption de second rang au profit des actionnaires titulaires d'actions de l'autre catégorie.

L'actionnaire cédant doit notifier son projet de cession aux associés et en informera le Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire (ou ses dénomination, forne juridique et siege social), le nombre des actions à céder, le prix et les autres conditions de la cession projetée.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnés, au profit de tous les actionnaires.

Les bénéficiaires du droit de préemption de premier rang doivent, s'ils désirent exercer leur droit de préemption, le notifier au cédant et en informer le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir, ce dans les trente jours de la notification du projet de cession qui leur a été faite.

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Dans ce méme délai de trente jours, les bénéficiaires du droit de préemption de deuxiéme rang doivent, s'ils désirent exercer leur droit de préemption, le notifier au cédant et en informer le président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir dans le cas ou les titulaires du droit de préemption de premier rang ne l'exerceraient pas.

A défaut pour les bénéficiaires du droit de préemption de premier ou du deuxiéme rang de notifier dans ie délai ci-dessus, qu'ils entendent exercer ce droit, ils y sont réputés y avoir définitiverment renoncé pour la cession en cause.

Le droit de préemption ne jouera qu'a la condition que les bénéficiaires du droit de préemption de premier rang et/ou les bénéficiaires du droit de préemption du second rang l'exercent pour la totalité des actions concernées.

Dans la mesure oû des actionnaires titulaires de la méme catégorie d'actions demandent a exercer leur droit de préemption sur Fintégralité des actions concernées, les actions concernées seront attribuées intégralernent et prioritairement a l'actionnaire qui en a fait la demande le premier.

Lorsgue les droits de préemption auront été exercés, le cédant devra adresser a la société les ordres de mouvement sur la cession des actions préemptées; l'inscription au compte des actionnaires acheteurs sera effectuée dés réception desdits ordres de mouvement.

Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement, la cession sera constatée par le Président.

t1.3. Clause d'agrément

Toute cession d'actions tant de la catégorie A, que de la catégorie B, a des personnes physiques ou morales non associées est soumise a l'agrément des deux tiers des associés exergant leur activité au sein de la société, dans les conditions ci-aprés fixées.

Dans le délai de trente jours a compter de la notification du projet de cession prévue a l'article 11.2, le Président est tenu de convoquer les associés en respectant un préavis de quinze jours afin que ces derniers se prononcent selon les modalités prévues a l'article 19 des statuts sur l'agrément ou non du cessionnaire proposé

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

A défaut d'une décision rendue par les associés dans un délai de 45 jours, l'agrément est réputé acquis.

Dans les huit jours de la décision rendue par les associés, le cédant doit en étre informé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas d'agrément, avis est donné au titulaire des actions, dans les huit jours, d'avoir a se présenter au siége social, pour signer l'ordre de mouvement, a moins qu'l ne préfére renoncer a la cession. Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement, la cession sera constatée par le Président.

En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet, le Président est tenu de faire acquérir l'intégralité des actions soit par des tiers, soit avec le consentement du cédant demandé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans un délai de 6 mois a compter de la notification du refus. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

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En cas d'accord, le Président convogue les associés, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par ia société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de 6 mois indiqué ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé selon les mémes conditions que celles proposées dans la cession initiale.

Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 6 mois, à compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de 6 mois peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Faute par le cédant de se présenter dans ce délai ou de notifier dans le méme délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son intention de renoncer a la cession, celle-ci pourra étre régularisée d'office par la société.

Le cédant devra égalernent adresser a la société les ordres de mouvement sur la cession des actions; l'inscription au compte des actionnaires acheteurs sera effectuée dés réception desdits ordres de mouvement.

Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouverment, la cession sera constatée par le Président.

Le droit d'agrément est applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission, en cas dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et en cas d'augmentation de capital, il s'applique à la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur des bénéficiaires et dans le cadre d'un nantissement consenti au profit d'un tiers.

Toute cession réalisée en violation de cette clause est nulle.

En cas de pluralité d'associés, tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

contravention aux régles de fonctionnement de la société (Art 5090-8 du Code de la Santé Publique), modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, mise en redressement judiciaire

prononcé d'une condamnation pénale a l'encontre d'un associé, faits ou actes susceptibles de porter atteinte aux intéréts, a la réputation ou a l'image de marque de la société, interdiction faite a un associé de ia société de participer a l'activité d'une société concurrente, responsabilité d'une faute de gestion dans le cas ou l'associé responsable occuperait des fonctions de direction dans la société.

La faute de gestion est notamment caractérisée par :

l'absence de contrle et vérification de Il'exécution des décisions prises par l'organe de Direction dans le cadre de ses pouvoirs ou dans le cadre d'exécution des décisions collectives, l'attitude passive face & un événerent grave pouvant affecter l'exploitation ou l'entreprise, l'absence de rapports d'activité empéchant le fonctionnement normal de la Société, l'accomplissement d'actes outrepassant ses pouvoirs et fonctions,

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l'engagement de la Société dans des opérations nécessitant une délibération de l'assemblée qui n'a pas eu lieu, la faute professionnelle caractérisée et constatée.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés à la majorité des deux tiers. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communigués au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception ou d'une télécopie, quinze jours au moins avant la décision collective devant statuer sur la proposition d'exclusion, et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision collective des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera fixé soit d'un commun accord entre les parties concernées soit, a défaut d'accord, dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil. La cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra etre payé à l'associé exclu dans les huit jours de la décision de fixation du prix.

La décision collective d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusquà la date de cession de ses actions. En cas de modification du contrle d'une personne morale associée la suspension des droits de vote peut étre décidée par le président de la société dés la notification du changernent de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

13.1. Droits et obligations générales

13.1.1 Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation & une part déterminée par les présents statuts.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.

13.1.2 Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés.

13.1.3Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupernent, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

13.2. Droit de vote

Les actions de catégorie A conférent a leur(s) titulaire 51% des droits de vote.

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En cas de pluralité de titulaires d'actions de catégorie A, chaque titulaire détiendra une proportion des droits de vote liés aux actions de catégorie A correspondant au prorata de sa détention des actions de catégorie A avec répartition des restes a la plus forte moyenne.

Les actions de catégorie B conférent a leur(s) titulaire 49% des droits de vote.

En cas de pluralité de titulaires d'actions de catégorie B, chaque titulaire détiendra une proportion des droits de vote liés aux actions de catégorie B correspondant au prorata de sa détention des actions de catégorie B avec répartition des restes a la plus forte moyenne.

13.3. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénétices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissernent ou répartition en cours comme en cas de liquidation.

Selon l'article L. 5125-17 du Code de la Santé Publique, le démembrement des titres n'est pas admis. Les actionnaires s'engagent a ne pas démembrer leurs titres et à régulariser immédiatement une situation de démembrement qui pourrait se présenter.

15.1. Nomination

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique, professionnel en exercice dans la société, propriétaire d'actions de catégorie A.

Le Président est nommé par décision collective des associés à la majorité retenue a l'article 19.1 des statuts.

Le Président peut, a toute époque, se démettre de ses fonctions ; il peut, de méme, étre révoqué a tout moment et ce qu'elle qu'en soit ia cause, par décision collective des associés prise a la majorité retenue pour l'adoption a l'article 19 des statuts.

La durée des fonctions du Président est d'un an.

En cas de décés, d'absence ou d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions, il sera fait application des dispositions de l'article L. 5125-21 du Code de la Santé Publique.

En cas de démission, le président devra procéder a la transmission des actions conformément aux dispositions de l'article 11 des présents statuts.

Le Président est l'organe social auprs duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par t'article 432-6 du Code du travail.

15.2. Pouvoirs

Le Président représente la société a l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la linite de l'objet social.

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La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut se faire assister par une ou plusieurs personne(s) dénommée(s) directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s), associée professionnelle au sein de la Société.

Il est nommé pour la méme durée que le mandat du Président.

Le directeur général est révocable a tout moment selon les modalités et formes prévues pour sa nomination.

En cas de décés, démission ou ernpéchement du Président, le directeur général en fonctian conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminés par la collectivité des associés.

17.1. Lorsque ia société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues entre le Président ou les dirigeants et la société ne donnent pas lieu a un rapport du commissaire aux comptes mais sont soumises à l'approbation de l'associé non dirigeant et sont simplement mentionnées sur le registre des décisions des conventions.

17.2. Lorsque la société comporte plusieurs associés, le Président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport a la majorité des voix des associés au moment de l'approbation des comptes, l'intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, qui elles sont réglementées par l'article L. 227-11 du Code de conmerce.

17.3. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants dans les conditions déterminées par cet article.

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Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par la collectivité des associés et exergant leur mission conforrnément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

19.1. Compétence des associés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes : modification de l'objet social, nomination des commissaires aux comptes, nomination et fixation de la rémunération du Président, révocation du Président, nomnination et révocation du directeur général, transtormation en une société d'une autre forme, approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, augmentation, réduction et amortissement du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la société, exclusion d'un associé, adoption ou modification de la clause statutaire relative a l'agrément des cessions d'actions, toutes modifications statutaires, dissolution.

19.2. Compétence du Président

Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sous réserve des décisions nécessitant l'accord préalable des associés.

Les délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés.

19.3. Modes de délibérations - Quorum - Majorité

19.3.1 Quorum-Majorité

pérations pour lesauelles seuls les professionnels en exercice dans la société ont le droit de vote Les décisions emportant adoption ou modification des conventions portant sur les conditions dans lesquelles les professionnels en exercice dans la société y exercent leur profession ne peuvent étre valablement prises que par eux, a l'unanimité des droits de vote et des actions.

Les décisions relatives a l'agrément d'un tiers acquéreur d'action tant de catégorie A que de catégorie B, seront prises a la majorité des deux tiers des professionnels en exercice exergant leur profession dans la société.

Opérations reguérant l'unanimité.

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions et la suspension des droits non pécuniaires dans les cas prévus par la loi, ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des droits de vote et des actions.

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ii. Autres décisions

Les autres décisions collectives, à l'exception de celle relative a l'exclusion d'un associé qui doit étre décidée aux conditions de majorité fixées a l'article 19.3.1.ii, sont ci-dessous, valablement adoptées à la majorité de 51% des droits de vote par un ou plusieurs associés représentant plus des deux tiers du capital si la décision est prise en assemblée générale, et a l'unanimité si elle est prise par acte sous seing privé.

19.3.2. Régles de prise de décisions

19.3.2.1. En cas d'associé unique

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.

L'associé unique prend toute décision, qu'il exprime dans un procés-verbal.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

En cas de décision de l'associé unique ou de consultation écrite de l'associé unique, ie ou les commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

19.3.2.2. En cas de pluralité d'associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président ou, à défaut, a la demande de tout associé (un < Demandeur >).

L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en assemblée générale (soit au siêge social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voir de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent égalerment s'exprimer par un consentement unanime des associés par acte sous seing privé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions coilectives par lui-méme au par mandataire de son choix, qui doit étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Délibérations prises en assemblée générale i.

L'assemblée générale est convoquée par un Demandeur, il devra les convoquer par tout moyen quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'assemblée générale peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. Les commissaires aux cornptes sont égalernent convoqués dans les mémes conditions que les associés.

L'assemblée générale est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par un associé spécialenent délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le président de séance est associé, il signe seul le procés verbal.

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Télécontérence ou vidéoconférence 11.

Les délibérations de Iassemblée peuvent étre prises par voie de téléconférence ou vidéoconférence. Dans ce cas, le Président, dans les meilleurs délais, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance comportant :

identité des associés votants, et le cas échéant des associés quils représentent (ou des associés représentés et l'identité des représentants), l'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non votants), ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse une copie par télécopieur ou tout autre moyen a chacun des associés Les associés votant en retournent une copie au Président, par télécopieur ou tout autre moyen. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est également envoyée le iour de la délibération au Président, par télécopieur ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

il. Délibérations prises par acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Le Président en adresse une copie par télécopieur ou par tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, par télécopieur ou tout autre moyen. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est égaiement envoyée le jour de la délibération au Président, par télécopieur ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

19.4. Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la société. 1l est signé par le Président.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et Tidentité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

20.1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation ou assemblée, au moins quinze jours a l'avance.

20.2. Chaque associé peut a tout moment consulter au siege social les états comptables et documents sociaux. II peut en prendre copie.

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20.3. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

2o.4. Tout associé peut poser par écrit aux commissaires aux comptes des questions relatives a la gestion et la bonne marche de la société. Il peut notamment les interroger au moment de l'approbation des comptes annuels.

Les cornmissaires aux comptes devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des cornptes annuels.

20.5. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse égalerment le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par le biian et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux anortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant T'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événerents importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en natiere de recherche et de développement.

Tous les docurments sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales. Le Président devra en outre réunir les représentants du comité d'entreprise préalablement à l'approbation des comptes annuels.

Le Président doit soumettre l'approbation des cornptes à la collectivité des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.

Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, ia collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Le conpte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissernents et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

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Sur te bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénétice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénétices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sornmes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés, ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital sociai, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consuliter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision est prise a la majorité requise pour l'adoption des décisions extraordinaires, conformément à l'article 19 des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par l'article L. 225-248 du Code de commerce, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous ies cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dermander en justice la dissolution de la société, Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif (SNC), conformément aux dispositions de l'article L. 5125- 17 du Code de la Santé Publique, nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, la condition prévue au paragraphe précédent n'est pas exigible.

La transiormation en société a responsabilité limitée (sARL ou SELARL), conformément a l'article L. 5125-17 du Code de la Santé Publique, est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société d'exercice libéral en cornmandite par actions (sELCA), en application des dispositions de la loi n* 90-1258 du 31 décembre 1990, est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.

La dissolution peut également &tre dernandée en justice par tout intéressé ou par le Ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour procéder à une augmentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour oû il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

Enfin, la dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

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La dissolution met fin aux fonctions du Président.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels. Le liquidateur représente la société. I est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. 1l est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liguidateurs sur tous les actes et docurnents érnanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation soit entre la société et les associés ou le Président, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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