VERALTIS ASSET MANAGEMENT
Acte du 5 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 17067 Numero SIREN : 407 917 111
Nom ou denomination : NACC
Ce depot a eté enregistré le 05/07/2022 sous le numero de depot 88021
NACC Société par actions simplifiée au capital de 14.032.410€ Siege social : 37, Boulevard Suchet à Paris (75016) 407 917 111 RCS PARIS
(Ci-aprés la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 17067 Numero SIREN : 407 917 111
Nom ou denomination : NACC
Ce depot a eté enregistré le 05/07/2022 sous le numero de depot 88021
NACC Société par actions simplifiée au capital de 14.032.410€ Siege social : 37, Boulevard Suchet à Paris (75016) 407 917 111 RCS PARIS
(Ci-aprés la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 12 mai 2022
L'an deux mille vingt deux, Le 12 mai
B2Kapital Holding S.a r.l., société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siége social est situé au 9, Rue Joseph Junck, L-1839 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B118760, propriétaire de 200.463 actions de 70 £ chacune, composant la totalité du capital social et des droits de vote de la Société
Etant précisé que les Commissaires aux comptes, la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ont été réguliérement informés des présentes.
Apres avoir exposé :
que les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2021, l'arrété des comptes et le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé, ont été établis par Nicolas Da Costa, Président de la Société,
que tous les rapports et documents nécessaires a l'approbation des comptes sociaux lui ont été réguliérement adressés ou mis à sa disposition au siége social de la Société dans les délais prévus par la loi et les statuts,
a pris les décisions suivantes :
B2Kapital Holding S.a r.l., société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siége social est situé au 9, Rue Joseph Junck, L-1839 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B118760, propriétaire de 200.463 actions de 70 £ chacune, composant la totalité du capital social et des droits de vote de la Société
Etant précisé que les Commissaires aux comptes, la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ont été réguliérement informés des présentes.
Apres avoir exposé :
que les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2021, l'arrété des comptes et le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé, ont été établis par Nicolas Da Costa, Président de la Société,
que tous les rapports et documents nécessaires a l'approbation des comptes sociaux lui ont été réguliérement adressés ou mis à sa disposition au siége social de la Société dans les délais prévus par la loi et les statuts,
a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus au Président
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Président et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Président et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés; lesdits comptes se soldant par un bénéfice 2 653 358 £;
approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports;
donne en conséquence quitus de l'exécution de son mandat au Président.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Président et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Président et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés; lesdits comptes se soldant par un bénéfice 2 653 358 £;
approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports;
donne en conséquence quitus de l'exécution de son mandat au Président.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME DECISION
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Président et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant a 2 653 358 £ de la maniére suivante :
Origine :
report à nouveau antérieur : .1 641 865 € bénéfice net de l'exercice 2021 : 2 653 358 €
Affectation :
au crédit du compte report a nouveau >:. 2 653 358 €
Le compte < report à nouveau > s'élévera aprés affectation à 4 295 223 £
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Président et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant a 2 653 358 £ de la maniére suivante :
Origine :
report à nouveau antérieur : .1 641 865 € bénéfice net de l'exercice 2021 : 2 653 358 €
Affectation :
au crédit du compte report a nouveau >:. 2 653 358 €
Le compte < report à nouveau > s'élévera aprés affectation à 4 295 223 £
TROISIEME DECISION Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 du Code Général des Impôts
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président,
approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impts, comptabilisées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 qui s'éléve a un montant global de 732 687 £ (charges financiéres non déductibles, amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles). L'impôt pour l'exercice 2021 s'éléve a 851 714 €.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impts, comptabilisées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 qui s'éléve a un montant global de 732 687 £ (charges financiéres non déductibles, amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles). L'impôt pour l'exercice 2021 s'éléve a 851 714 €.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME DECISION Conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce
L'Associé Unique a pris acte de l'existence des deux conventions suivantes signées au cours de l'exercice 2020 et les approuve :
La société NACC a signé avec la société B2Kapital Holding S.a r.l. le 06/12/2020 un contrat de prestations de services à effet au 01/01/2020. Ce contrat prévoit la refacturation des dépenses engagées par le groupe et le bureau des investissements.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
La société NACC a signé avec la société B2Kapital Holding S.a r.l. le 06/12/2020 un contrat de prestations de services à effet au 01/01/2020. Ce contrat prévoit la refacturation des dépenses engagées par le groupe et le bureau des investissements.
2
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME DECISION Nomination des commissaires aux comptes
Le mandat de commissaires aux comptes titulaire de la SAS PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT,domiciliée 63,rue de Villiers,92200 Neuilly-sur-Seine 672 006 483 RCS NANTERRE et le mandat de commissaire au compte suppléant Monsieur Jean-Baptiste DESCHRYVER, de nationalité francaise, né le 26 octobre 1970 a Senlis (Oise), domicilié 63, rue de Villiers - 92208 - Neuilly-sur- Seine cedex viendront à expiration a l'issue de la consultation de l'associé unique statuant sur les
comptes de l'exercice clos du 31 décembre 2021.
L'associé unique statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l'arrivée a son terme du mandat du commissaires aux comptes titulaire et commissaire aux compte suppléant
Et décide de nommer en remplacement EY - Ernst & Young Audit - SAS domiciliée 2 Place des saisons, 92400 Courbevoie, RCS Nanterre 344366315 en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'a l'issue de la décision des associés qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2027.
Le conseil de surveillance de la société NACC a donné son accord sur la nomination EY - Ernst & Young Audit - en tant que commissaire aux comptes par décision du 19 avril 2022.
La société EY - Ernst & Young Audit a par avance accepté son mandat dans les conditions ci-dessus, et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions légales requises pour l'exercer
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
comptes de l'exercice clos du 31 décembre 2021.
L'associé unique statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l'arrivée a son terme du mandat du commissaires aux comptes titulaire et commissaire aux compte suppléant
Et décide de nommer en remplacement EY - Ernst & Young Audit - SAS domiciliée 2 Place des saisons, 92400 Courbevoie, RCS Nanterre 344366315 en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'a l'issue de la décision des associés qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2027.
Le conseil de surveillance de la société NACC a donné son accord sur la nomination EY - Ernst & Young Audit - en tant que commissaire aux comptes par décision du 19 avril 2022.
La société EY - Ernst & Young Audit a par avance accepté son mandat dans les conditions ci-dessus, et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions légales requises pour l'exercer
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SIXIEME DECISION
Pouvoirs pour formalités
L'Associé Unique, confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la toi relativement à l'une ou plusieurs résolutions adoptées par l'associé.
Cette résolution, inise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la paroie, la séance est levée.
*********
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'Associé Unique.
L'Associé Uniqu B2Kapital Holding S.a r.l., représentée par Madame Kristine Vanaga
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L'Associé Unique, confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la toi relativement à l'une ou plusieurs résolutions adoptées par l'associé.
Cette résolution, inise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la paroie, la séance est levée.
*********
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'Associé Unique.
L'Associé Uniqu B2Kapital Holding S.a r.l., représentée par Madame Kristine Vanaga
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