VERALTIS ASSET MANAGEMENT
Acte du 9 septembre 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 17067 Numero SIREN : 407 917 111
Nom ou denomination : NACC
Ce depot a ete enregistré le 09/09/2022 sous le numero de depot 117781
NACC
Société par actions simplifiée au capital de 14.032.410 £ Siege social : 37, Boulevard Suchet a Paris (75016) 407 917 111 RCS PARIS
(Ci-apres la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 17067 Numero SIREN : 407 917 111
Nom ou denomination : NACC
Ce depot a ete enregistré le 09/09/2022 sous le numero de depot 117781
NACC
Société par actions simplifiée au capital de 14.032.410 £ Siege social : 37, Boulevard Suchet a Paris (75016) 407 917 111 RCS PARIS
(Ci-apres la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIOUE EN DATE DU 7 SEPTEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux,
Le sept septembre,
B2Kapital Holding S.a.r.l, société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le sige social est situé au 9, rue Joseph Junck, L-1839 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B118760 et représentée par Madame Kristine Vanaga dûment mandatée a cet effet, propriétaire de 200.463 actions de 70 £ de valeur nominale chacune, composant la totalité du capital et des droits de vote de la Société (< l'Associé Unique >),
Apres avoir pris connaissance :
de la lettre d'information transmise au Commissaire aux comptes de la Société ;
du rapport du Président :
du rapport du Commissaire aux comptes de la Société sur le projet de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital de la Société ;
Aprés avoir rappelé qu'il est envisagé de réduire le capital social de la Société, devenu trop important par rapport aux besoins de financement de la Société.
A pris les décisions suivantes :
Le sept septembre,
B2Kapital Holding S.a.r.l, société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le sige social est situé au 9, rue Joseph Junck, L-1839 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B118760 et représentée par Madame Kristine Vanaga dûment mandatée a cet effet, propriétaire de 200.463 actions de 70 £ de valeur nominale chacune, composant la totalité du capital et des droits de vote de la Société (< l'Associé Unique >),
Apres avoir pris connaissance :
de la lettre d'information transmise au Commissaire aux comptes de la Société ;
du rapport du Président :
du rapport du Commissaire aux comptes de la Société sur le projet de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital de la Société ;
Aprés avoir rappelé qu'il est envisagé de réduire le capital social de la Société, devenu trop important par rapport aux besoins de financement de la Société.
A pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
(Réduction du capital de la Société non motivée par des pertes d'un montant de dix millions quatre cent vingt-quatre mille soixante-seize euros (10.424.076 £), pour le ramener de quatorze millions trente-deux mille quatre cent dix euros (14.032.410 £) à trois millions six cent huit mille trois cent trente-quatre euros (3.608.334 £) par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital de la Société)
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance (i) du rapport du Président et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes de la Société sur le projet de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital de la Société,
décide de réduire le capital de la Société (ladite réduction de capital étant non motivée par des pertes) d'un montant de dix millions quatre cent vingt-quatre mille soixante-seize euros (10.424.076 £), pour le ramener de quatorze millions trente-deux mille quatre cent dix euros (14.032.410 £) a trois
millions six cent huit mille trois cent trente-quatre euros (3.608.334 £), par voie de réduction de la valeur nominale des deux cent mille quatre cent soixante-trois (200.463) actions composant le capital social qui sera ainsi ramenée de soixante-dix (70 £) a dix-huit euros (18 £) par paiement a l'Associé
Unique d'une somme de dix millions quatre cent vingt-quatre mille soixante-seize euros (10.424.076 €) ;
En conséquence, le capital social de la Société sera ramené de quatorze millions trente-deux mille quatre cent dix euros (14.032.410 £) a trois millions six cent huit mille trois cent trente-quatre euros (3.608.334 £), divisé en deux cent mille quatre cent soixante-trois (200.463) actions de dix-huit euros
(18 £) de valeur nominale chacune ;
La présente réduction de capital social est décidée sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions faites dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs a la date du dépt du proces-verbal des présentes décisions au Greffe, ou en cas d'oppositions, du reglement de leur sort par le Tribunal de commerce de Paris ;
décide de déléguer au Président, ou a toute personne que ce dernier souhaiterait se substituer, les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'opération ci-dessus décidée et, notamment, le pouvoir de régler le sort d'éventuelles oppositions, de constater la réalisation définitive de la réduction de capital en découlant, de constater la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société objet de la décision suivante et plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire a la bonne fin des présentes décisions.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance (i) du rapport du Président et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes de la Société sur le projet de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital de la Société,
décide de réduire le capital de la Société (ladite réduction de capital étant non motivée par des pertes) d'un montant de dix millions quatre cent vingt-quatre mille soixante-seize euros (10.424.076 £), pour le ramener de quatorze millions trente-deux mille quatre cent dix euros (14.032.410 £) a trois
millions six cent huit mille trois cent trente-quatre euros (3.608.334 £), par voie de réduction de la valeur nominale des deux cent mille quatre cent soixante-trois (200.463) actions composant le capital social qui sera ainsi ramenée de soixante-dix (70 £) a dix-huit euros (18 £) par paiement a l'Associé
Unique d'une somme de dix millions quatre cent vingt-quatre mille soixante-seize euros (10.424.076 €) ;
En conséquence, le capital social de la Société sera ramené de quatorze millions trente-deux mille quatre cent dix euros (14.032.410 £) a trois millions six cent huit mille trois cent trente-quatre euros (3.608.334 £), divisé en deux cent mille quatre cent soixante-trois (200.463) actions de dix-huit euros
(18 £) de valeur nominale chacune ;
La présente réduction de capital social est décidée sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions faites dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs a la date du dépt du proces-verbal des présentes décisions au Greffe, ou en cas d'oppositions, du reglement de leur sort par le Tribunal de commerce de Paris ;
décide de déléguer au Président, ou a toute personne que ce dernier souhaiterait se substituer, les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'opération ci-dessus décidée et, notamment, le pouvoir de régler le sort d'éventuelles oppositions, de constater la réalisation définitive de la réduction de capital en découlant, de constater la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société objet de la décision suivante et plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire a la bonne fin des présentes décisions.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
DEUXIEME DECISION
(Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société)
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
décide, en conséquence de l'adoption de la décision qui précede et sous la condition visée dans la précédente décision, de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :
il est ajouté le paragraphe suivant a la fin de l'article 6 des statuts de la Société :
< Aux termes de décisions de l'associé unique en date du 28 juillet 2022, le capital social a été réduit de dix millions quatre cent vingt-quatre mille soixante-seize euros (10.424.076 £) par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des deux cent mille quatre cent soixante-trois (200.463) actions composant le capital de la Société de soixante-
dix euros (70 £) a dix-huit euros (18£) par action, par paiement d'un montant de dix
millions quatre cent vingt-quatre mille soixante-seize euros (10.424.076 £) a l'associé
unique. > ;
1'article 7 est modifié comme suit :
< Le capital social est fixé a la somme de trois millions six cent huit mille trois cent trente- quatre euros (3.608.334 £). 1l est divisé en deux cent mille quatre cent soixante-trois (200.463) actions de dix-huit euros (18f) de valeur nominale chacune, entirement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie. >.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
décide, en conséquence de l'adoption de la décision qui précede et sous la condition visée dans la précédente décision, de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :
il est ajouté le paragraphe suivant a la fin de l'article 6 des statuts de la Société :
< Aux termes de décisions de l'associé unique en date du 28 juillet 2022, le capital social a été réduit de dix millions quatre cent vingt-quatre mille soixante-seize euros (10.424.076 £) par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des deux cent mille quatre cent soixante-trois (200.463) actions composant le capital de la Société de soixante-
dix euros (70 £) a dix-huit euros (18£) par action, par paiement d'un montant de dix
millions quatre cent vingt-quatre mille soixante-seize euros (10.424.076 £) a l'associé
unique. > ;
1'article 7 est modifié comme suit :
< Le capital social est fixé a la somme de trois millions six cent huit mille trois cent trente- quatre euros (3.608.334 £). 1l est divisé en deux cent mille quatre cent soixante-trois (200.463) actions de dix-huit euros (18f) de valeur nominale chacune, entirement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie. >.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
TROISIEME DECISION
(Pouvoirs pour formalités)
L'Associé Unique décide d'accorder tous pouvoirs au Président et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte a l'effet d'accomplir toutes les formalités consécutives a l'adoption des décisions ci-dessus, telles qu'exigées par la loi et la réglementation applicables.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture a été signé par
1'Associé Unique.
L'Associé Unique
B2Kapital Holding S.a r.l, représentée par Madame Kristine Vanaga
L'Associé Unique décide d'accorder tous pouvoirs au Président et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte a l'effet d'accomplir toutes les formalités consécutives a l'adoption des décisions ci-dessus, telles qu'exigées par la loi et la réglementation applicables.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture a été signé par
1'Associé Unique.
L'Associé Unique
B2Kapital Holding S.a r.l, représentée par Madame Kristine Vanaga