Acte du 3 juillet 2001

ll est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles gui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966, et le décret du 23 mars 1967 modifiés, ainsi gue par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

Achat, vente, livraison, distribution, fabrication artisanale et industrielles de pains, viennoiseries, patisserie, confiserie, fournitures et matériels pour boulangerie

Et plus généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, commerciales, industrielles et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires.

La société prend la dénomination de : ECOPAIN

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social

4, rue Vieux Chemin Notre Dame des Anges 93130 Le siége social est fixé : NOISY LE SEC

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tl pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il a été apporté a la société :

- 20.000 F a sa constitution

- 80.000 F. par décision collective extraordinaire des associés du 4 aout 1988 décidant une augmentation de capital par compensation avec des créances liquides et exigibles. - 4.953,12 F. par augmentation de capital en date du 14 mai 2001, soit 16.000 Euros correspondant a la valeur nominale de 1000 parts sociales de 16 Euros chacune, qui sont entiérement souscrite et libérées de leur valeur nominale

Le capital social est fixé a la somme de SEIZE MILLE EUROS ( 16.000 Euros )

Il est divisé en 1000 parts de 16 Euros chacune de valeur nominale toutes souscrites et entierement libérées, réparties entre les associés ainsi qu'il suit :

- Monsieur Amar MAKHOUT 500 parts a concurrence de cinq cents parts

- Madame Yolande VAILHE 500 parts a concurrence de cinq cents parts

Soit ensemble 1000 parts

Le capital social pourra étre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales.

Au cas ou il serait décidé une augmentation du capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence & la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital selon les modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant.

Une augmentation du capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

En cas de réduction de capital, le projet de réduction est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cing jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre réduit quels gue soient les motifs et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés. Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chague associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant la réalisation de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables Le titre de chague associé résultera des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par l'un des gérants pourra étre délivré à chaque associé sur sa demande et a ses frais

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire. Les co-propriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, i appartient à la partie ia plus diligente de saisir le Président du Tribunal de

Commerce pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les co-propriétaires. Les usufruitiers auront droit de vote aux assemblées ordinaires et les nus propriétaires aux assemblées extraordinaires.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'aprés le nombre de parts existantes dans les bénéfices de la société et dans l'actif social. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres en quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les associés ont le droit d'obtenir la communication ou copie des documents sociaux d'une maniére permanente et à l'occasion des assemblées conformément aux dispositions légales.

Sauf exceptions légales, ies associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les héritiers, représentants, ayant cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou

la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans fes actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

A_.FORME

Dans tous les cas ou la cession des parts est autorisée par la loi ou les présents statuts, elle sera constatée par écrit.

La cession est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil, ou par tous moyens de substitution prévus par la Loi. Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce, conformément a l'article 31 du décret du 23 mars 1967

B. CESSION ENTRE VIFS

a) Toutes les cessions sont libres entre associés .

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b) A des tiers étrangers.

Toutes cessions à des tiers étrangers sont soumises a la procédure suivante:

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales et selon la procédure suivante :

- tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, non seulement a la société mais a chacun des associés. - dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

- la décision de la société est notifiée. au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

- si ie cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession devra étre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la notification de la décision.

- si le consentement lui est refusé, il pourra :

: soit exiger le rachat des parts à céder par ses co-associés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, le prix de la cession étant déterminé par les parties ou par un expert désigné, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible L'acquisition doit étre réalisée dans ie délai de trois mois à compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois. . soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société de réduire, dans le méme délai de trois mois, te capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, gui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

si au bout des trois mois aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

. soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision. . soit que la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, 1'associé peut réaliser la cession initialement prevue.

c) Au conjoint

Le conjoint étranger a la Société ne pourra obtenir la cession des parts d'un associé à son profit, gu'aprés avoir été agréé par la société, cet agrément étant donné selon Ia procédure prévue au s "b" ci-dessus.

d) A un ascendant ou descendant

Un ascendant ou descendant ne pourra obtenir la cession des parts d'un associé a son profit, qu'aprés avoir été agréé par la société, cet agrément étant donné selon la procédure prévue au $ "b" ci-dessus.

Le conjoint ou un héritier ne pourra obtenir la transmission des parts d'un associé à son profit qu'aprés avoir été agréé par la société selon la procédure suivante :

- l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou à un héritier sera notifié à la société et a chacun des associés.

- dans le délai de huit jours à compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un conjoint et/ou un ascendant ou descendant et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, sa gérance doit inviter la collectivité des associés à se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite.

- si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le méme article.

- si au bout de trois mois à compter de la demande d'agrément, aucune e ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

En cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main, l'associé, entre les mains duquel sont réunies toutes les parts pourra au choix :

demander la dissolution de la société à tout moment, par déciaration au greffe du Tribunal de Commerce, en vue de la mention de dissolution au registre du

commerce et des sociétés. Le déclarant est alors le liquidateur a moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.

poursuivre l'activité en adoptant la forme d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée, telle que définie dans la loi du 11 juillet 1985

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé soumis a l'agrément selon la procédure définie à l'article 14.

T1TRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - DECISIONS COLLECTIVES

La société est gérée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant est Monsieur MAKHOuT Amar nommé pour une durée indéterminée

Si la majorité devant représenter plus de la moitié des parts sociales n'est pas obtenue, les associés seront convogués une seconde fois et la décision sera prise a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

La durée des fonctions du gérant sera fixée par la décision qui l'aura nommé

Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés

En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants.sont en droit de déléguer certains de leurs pouvoirs à un ou plusieurs chefs de service de la société pour des objets déterminés, toute délégation générale leur est interdite. Une délégation particuliére de pouvoir pourra étre confiée a un ou plusieurs associés.

Les gérants sont tenus de consacrer a la société tout le temps et tous les soins nécessaires a sa bonne marche.

Sous leur responsabilité, ies gérants peuvent se faire représenter dans leurs rapports avec les tiers par des mandataires de.leur choix.

Les gérants sont responsables, soit envers ia société, soit envers les tiers des infractions aux dispositions légales, des violations des présents statuts et des fautes par eux commises dans leur gestion.

Chacun des gérants peut prétendre en rémunération de son travail et indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyage et

déplacements, à un salaire annuel fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel.

Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération collective ordinaire des associés et maintenus jusgu'a décision contraire

ArticIe 22 - CESSATION DES FONCTIONS DE GERANTS

Les gérants sont révocables a tout moment pour de justes motifs par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de justice.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice et

a charge de prévenir les associés au moins trois mois à l'avance et par lettre recommandée.

S'il n'existe qu'un seul gérant et, en cas de décés, révocation ou retraite de ce gérant ou d'infirmité ou de maladie dûment constatée l'empéchant d'exercer ses fonctions

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pendant six mois consécutifs, il est nommé, suivant ce que les associés décident, un ou plusieurs nouveaux gérants, celui ou ceux restant en fonctions continuent seuls a administrer la société.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément

gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la société des avances temporaires de fonds productives d'intéréts. En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intérét sera calculé selon les dispositions légales en vigueur. Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-méme les modalités de telles avances, notamment, si elles doivent étre faites par des gérants. Enfin, à peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle teurs engagements envers les tiers ; cette interdiction s'applique aussi aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise au capital

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et ia

rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

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Les décisions collectives, a Iexception de l'assemblée annuelle, résulteront aux choix du gérant, de la réunion d'une assemblée généraie ou d'un vote par écrit, dans les conditions fixées par l'article 40 du décret du 23 mars 1967. Pour les assemblées, les associés sont convogués au siége social de la société ou dans un autre lieu de la meme ville.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En outre, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Chague associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par un autre associé, sauf si la société ne compte que deux associés, ou par son conjoint, sauf si la société ne compte que les deux époux.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

A l'exception des modifications statutaires, toutes les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés ont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions seront prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont gualifiés d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de

nouveaux associés ou modification des statuts, sauf les cas ou la loi prévoit que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a la majorité en nombre d'associé représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit des statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ci-dessus.

- par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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1l est expressément précisé que les décisions concernant le changement de nationalité de la société ou l'augmentation de l'engagement social d'un associé ne peuvent étre prises qu'a l'unanimité.

Le contrle des associés tant à l'occasion de l'assemblée annuelle gu'a toute autre époque de l'année est exercé conformément aux stipulations légales.

A la clture de chague exercice, les gérants dressent l'inventaire et les comptes annuels

lls établissent un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de

recherche et de développement.

S'l n'existe pas de commissaire aux comptes, ils établissent le rapport prévu par

l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

lls convoguent une assemblée générale des associés dans le délai de six mois à compter de la cloture de Iexercice aux fins d'approbation des comptes, conformément aux dispositions de l'article 56 de la loi du 24 juillet 1966

Sur ie bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est

fait d'abord un prélévement de 5 % au moins affecté a la formation d'un fonds de réserves dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires

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Sur proposition de la gérance, ce bénéfice est affecté et/ou réparti par l'assemblée

générale, toute réserve générale ou spéciale pouvant étre décidée avant la distribution de tous dividendes.

Quant aux pertes, elles sont imputées soit sur les réserves existantes, soit reportées à nouveau ou encore imputées sur le capital en cas d'insuffisance de réserves antérieures.

La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, ia faillite ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieur a la moitié du capital social, il sera fai application des dispositions légales

La liquidation, qu'elle qu'en soit la cause, sera effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le produit net de la liguidation aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

La transformation de la société en une société commerciale de toute autre forme pourra intervenir conformément aux dispositions de l'article 72-1 de la loi du 24 juillet 1966

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La transformation de la société n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau. La décision de transformation en société anonyme doit etre, en outre, précédée du rapport d'un conmissaire aux comptes désigné par décision de justice, sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers. Conformément à la loi, les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. lls ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

STATUTS MODIFIES LE 14 MAI 2001