Acte du 7 mars 2012

La Société sera unc SOCIETE D'EXERCICE LIBERAL PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (SELAS) de PHARMACIENS D'OFFICINE, régie par les dispositions iégalcs et réglcmcntaires, soit principalement :

Par Ic nouveau code de commerce concernant les sociétés par actions simplifiées (notamment les articles L 227-1 a L 227-20). Par Ics dispositions du Code Civil non contraires au nouvcau Code de Commerce, ct par Ies Iois subséquentes.

Par toutes autrcs dispositions légales ou réglementaires s'appliquant aux sociétés par actions simplifiécs.

Par les disposilions du Codc dc la Santé Publique concernant les pharmacicns, l'exploitation de l'Officine et les sociétés d'Officines et notamment :

- par la Ioi du 31 décembre 1990 et Ies décrcts dcs 23 juillct ct 28 août 1992, et par la loi du 11 décembre 2001, concernant l'organisation et l'exercice de la profcssion de pharmacien d'officine cn société d'cxcrcice libéral, et par tous textes modificatifs à vcnir, codifiés ou non ;

- par le Code de la Santé Publiquc et le code de déontologie des pharmaciens. Par les statuts.

La société a pour objet l'exercice de la profession de pharmacicn d'officinc, telle qu'clle cst définie par les dispositions légales ct réglementaires en vigueur ct la propriété, l'cxploitation, l'administration et la gestion d'une officinc de pharmacic sisc a : PARIS (75011) - 32/36 Ruc dc Vaucoulcurs

Ellc ne pcut accomplir les actes de cctte profcssion quc par l'intermédiairc d'au moins un de ses membres ayant la qualité pour l'exercer.

En application des dispositions de l'article R 5125-16 du Code de la Santé Publiquc, la société s'interdit l'cxploitation de toute autre officine que celle sus désignéc, faisant l'objet de la licencc susvisée.

Conformément a l'article 1832 du code civil, les associés convicnnent de mcttre en commun les biens apportés ou acquis par la société cn vuc de partager le bénéfice qui pourra résulter de la création, l'acquisition, la propriété, l'exploitation de l'officine de pharmacie sise au licu du siége social.

Dans Ic cadre de l'exploitation de l'Officine, outre la délivrance des médicaments ct produits dont les

pharmacicns ont le monopolc, faire le commerce - vente ou location - des marchandises, produits, objets, articles, accessoires et apparcils cn rapport avec la santé, et que les pharmaciens sont ou seront autorisés a commercialiscr.

Enfin, la société a pour objet toutes opérations financiércs, commcrciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet ci-dessus spécifié, aux nécessités de la gestion sociale ou se rattachant a tout ou partic du patrimoine social, sous la condition formellc quc ccs opérations ne soient pas intcrdites par les prescriptions régissant l'exercice dc la profession de pharmacien d'officinc.

Au titre de ces opérations, la société peut prendre toute participation, mais ne peut détenir de parts ou

actions que dans deux autres sociétés d'excrcicc libéral exploitant une officine de pharmacie, conformément a l'article R 5125-18 du code dc la santé publique.

La société d'exercice libéral est soumise aux dispositions disciplinaires applicables a la profession de pharmacicn. Elle nc pcut fairc l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre un ou plusieurs associés cxercant leurs fonctions cn son scin.

DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : SELAS PHARMACIE DE L'ORILLON

La dénomination sociale, dont l'abréviation " SELAS " fait obligatoirement partic intégrante, doit, sur tout document, étre suivie de la mention du nom des associés professionnels cxcrcant leur profession au scin de la société, et de leur qualité de Pharmacicn ou de Docteur cn Pharmacie.

Dans tous actes ou documents de toute nature, émanant de la société et destinés aux ticrs, notamment Ies lettrcs, factures, commandes ct correspondances signées par cllc ou en son nom, cmballages, annonces ct publications diverses, y compris l'annuaire téléphonique, la dénomination sociale cst obligatoiremcnt suivie des mentions du nom des associés, du capital social, de son siégc social ct de son numéro et licu d'immatriculation au RCS, ct enfin de la mcntion de son inscription au tableau de l'Ordre des Pharmaciens.

Par ailleurs, la société peut faire suivre ou précéder sa dénomination sociale du nom ct du sigle de l'association, du groupement ou réscau professionnel, national ou international, dont elle est membre. Le tout doit étre porté lisiblement.

L'usage dc l'enseigne cst limité par exemple aux panneaux signalétiques extérieurs ou intérieurs aux Iocaux dans lcsquels est cxploité Ie fonds ou aux anauaires téléphoniqucs ou autres supports signalétigues.

Par aillcurs, Ies locaux dans lesquels cst cxploitéc l'Officine doivent porter, de facon apparcnte, ic nom et le titre de chacun des pharmaciens professionncls exercant Icur profession au sein de la société et des pharmaciens adjoints éventuellement employés par la société.

La durée de la société est fixéc, sauf dissolution anticipéc ou prorogation, a 99 années.

Cette duréc est décomptéc a compter du jour de l'immatriculation de la société au registrc du

commerce ct des sociétés.

Chaque exercice social a une durée d'une annéc, qui commcnce le 1er Janvier pour se terminer le 31 Décembre.

SIEGE SOCIAL

Lc siege social cst fixé a : PARIS (75011) -32/36 Ruc dc Vaucouleurs

Le siége social cst obligatoirement fixé au licu d'exploitation de l'Officine, tel que cet emplacement cst fixé par la licence délivréc cn application de l'article L5125-3 du Code de la Sante Publique.

La société ne pcut avoir aucun établissement secondaire.

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, par décision prise à l'unanimité des associés, sous condition suspensive dc l'obtention dc la liccncc dc transfert obtcnue dans les conditions fixées a l'articlc L5125-3 du Codc de la Santé Publique, et apres réalisation de ces conditions stipulées non rétroactives.

APPORTS

A la Constitution de la Société, avant sa transformation en SELAS, Il a été effectué par Monsieur FHIMA, Ies apports suivants :

Apports cn numéraire La somme dc 7.500 Euros

Suitc a l'augmentation dc capital décidé en date du 22 Avril 2010 il a été apporté par Madamc JOSCOT ADDA, la somme en numeraire suivantc :

La somme de 405-Euros

Soit au total la sommc dc SEPT M1ILLE NEUF CENT CINQ -Euros (7.905,00-Euros)

Le capital social, constitué au moyen des apports cn numéraire ci-dessus constatés, est fixé a la somme de SEPT MILLE NEUF CENT CINQ EUROS (7.905,00-C).

1I cst divisé en 527 actions dc 15 EUROS chacune, entiercment souscritcs et intégralement libérées, numérotées de 1 a 527.

Suite aux différentes opérations intervenues cn cours de vie sociale, le capital se trouvc a ce jour répartie comme suit :

- A Madamc HO à concurrencc de 300 actions dc catégoric A, numérotées dc 201 a 500, ci..... 3O Actions

- A Madamc JOSCOT ADDA & concurrence de 27 actions dc catégoric B, numcrotécs de 50l a 527, ci.... 2-Actions

- A Monsicur FHIMA a concurrence de 200 actions dc catégoric B, numérotées de I a 200, ci... 2c0Actions

Total égal au nombre d'actions composant Ic capital social 527 actions, 527 ci...s

Lcs associés ont pris connaissance des dispositions du Code dc la Santé Publiquc obligcant la sociéte a régulariscr dans Ic délai d'un an la situation dc Madame JOSCOT ADDA rclativcment

a la situation d'exerccr si cllc n'cst pas titulaire d'unc autre officinc de pharmacic.

Etant ici précisé quc les associés prennent acte dc l'obligation qui pourra Icur incombcr dc régulariscr la répartition du capital de la Société dans l'hypothesc ou la loi obligcrait l'associe interne a détenir la majorité du capital Social.

Dans l'hypothese ou la répartition du capital nc scrait plus conformc a la législation, les associés s'obligent a régulariser lcur situation au plus tard au termc du délai octroyé par la loi pour permettre Ia dite régularisation, cctte obligation n'cntrainant pas novation des conventions cxistant cntre Ies soussignés.

Les actions dc catégoric A sont majoritaires en droit dc vote ct bénéficicnt pour leur totalité dc 51 % des droits de vote.

Les catégorics d'actions sont cxplicitécs a l'article 10 ci-apres.

Conformément a la loi :

1° - Plus dc la moitié des droits de vote doit êtrc détenue directement par des pharmaciens en cxercice au scin de la société, qui sont dénommés ci-apres des < associés professionncls cxploitants >;

Les modalités d'cxercicc du droit de vote son précisées ci-apres a l'article 10.

2° - Plus de la moitié du capital social peut étre détcnue par :

a) Des pharmaciens en exercicc au scin dc la société, associés professionncls exploitants, b) Des personncs physiqucs ou morales exercant la profession libérale dc pharmaciens d'officinc. c) Dcs sociétés de participation financierc (SPF) de pharrnacicns d'officinc.

Les personnes visécs sous < b et < c > sont dénommées ci-aprés < professionnels cxtérieurs >.

3 - Unc quote-part minoritaire du capital peut aussi être détenue par :

a) des personnes physiqucs qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de pharmaciens d'officinc au sein de la société ct pendant un délai dc dix ans & compter de la cessation de cette activité. Ces personnes sont dénommées ci-aprés < anciens associés > b) Les ayant-droits des personnes physiqucs mentionnées ci-dessus au < 2a >, < 2b > et < 3a > pendant un délai de cing ans suivant icur décés. Ils sont dénommés ci-apres < les héritiers >. c) Une société constituée dans les conditions prévues a l'article 220 quater A du Code Général des Impôts si les mcmbres de cette société cxercent leur profession au sein de la société d'cxercice libéral.

Conformémcnt aux dispositions dc l'articlc R 5125-19 du CSP, < Est interdite la détention, directe ou indirecte, de parts ou d'actions représcntant tout ou partie du capital social d'une société d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie par toute personnc plysigue ou norale exercant me profession libérale de santé autre que celle de pharnacien d'officine. >

Toutes modifications du nombre ou de la répartition des actions pouvant résulter notamment des

opérations d'augmcntation ou de réduction de capital doivent respecter les conditions visées ci-dessus relatives a la répartition du capital, ct, préalablemcnt a leur cxécution, satisfaire aux formalités législatives et réglementaires prescrites cn la matiére.

Dans 1'hypoth&se ou l'une d'entre clles vicndrait a ne plus &tre remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mcttre cn conformite avec les dispositions légaies.

Les dispositions qui précédent autorisant la détention d'unc action par des personnes n'cxcrcant pas au sein de la société nc peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession de pharmacien d'officine.

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Les associés déclarent cxpressément quc toutes les actions représentant le capital sont répartics entre eux dans les proportions indiquées ci-dessous, et correspondent a Icurs apports respectifs.

Les professionnels cxploitants disposcnt de plus de 50% dcs droits de vote, conformémcnt a la loi ct cn application dc l'articlc 10 ci-apres.

Le tableau de répartition des actions mentionnant le nom des associés, leur qualité, le nombre de leurs actions et leur part du capital et des droits de vote cst annexé aux préscnts statuts.

Toute modification de ce tableau intervenant au cours de la vie socialc doit faire l'objet d'une mise a jour qui est cfTectuéc et ccrtifiée par le président dés réalisation définitive de la modification, quc celle-ci donne licu ou non a la mutation de titres.

Ce tableau a jour doit etre communiqué a chaque actionnaire a l'occasion de chaque asscmbléc annuelle. ll doit également etrc communiqué au Conseil Régional de l'Ordrc.

La société ne pcut pas comporter plus de 99 associés.

La qualité d'associé cst strictcment attachée a sa pcrsonnc. Ainsi, quiconque, méme autorisé par justice, ne possédant pas cette qualité nc pcut s'immiscer dans les opérations ou la gestion sociale, ni méme a titre de mandataire d'un associé.

Pour le respect des dispositions de la loi, la société comprend trois catégories d'associés :

Les associés professionnels exploitants Les associés professionnels cxtérieurs . Les associés non professionnels, anciens associés retraités et héritiers

1RTICLE 8.2 - QUALITE D'ASSOCIE PROFESSIONNEL EXPLOITANT

La qualité d'associé professionnel cxploitant ne pcut être reconnue qu'aux pcrsonncs physiques qui satisfont aux obligations légalcs ct réglementaires pour l'exercice de la profession, et notammcnt celles suivantes :

a - Etre titulaire du diplôme d'Etat de pharmacien ou dc Docteur en Pharmacic, ou d'un diplme autorisé (art. L 4221-1 du CSP) et possédcr toutcs Ics capacités rcquiscs pour l'cxcrcice de la profession dc pharmacien d'Officinc, conformémcnt aux articles L4221-1 ct L5125-17 du code de la santé publique.

Etre de nationalité Francaise ou ressortissant membre de la communauté curopéenne, conformément aux dispositions de l'article L4221-4 du Codc de ia Santé Publique.

b - Etrc inscrit a 1'Ordrc des Pharmaciens, conformément aux dispositions de l'article L.4222-1 du Code de la Santé Publique.

c- Déclarer excrcer la pharmacie au sein dc la société ct obtenir à son nom l'cnrcgistrement dc son diplôme a la DDASS ct dc sa déclaration en Préfccturc pour l'cxploitation cn SEL et avcc les autres professionnels cxploitants dc la licence dépendant du fonds social, conformémcnt à l'articlc L.5125-16 du Code de la Santé Publique.

Par la signature des préscnts statuls, ou par acquisition de la qualité d'associé, les associés professionnels cxploitants déclarent cliacun personnellcmcnt ct sur 1'honncur :

- Qu'il n'cxiste de son chef aucun cmpechcment a l'acquisition et a l'exploitation d'unc Officine dc

pharmacie, comptc tenu notamment dc la législation pouvant lui étre applicable et de sa capacite professionnelle, dont il a unc parfaite connaissance. Notamment qu'il ne connait aucun obstacle de naturc à cmpécher son inscription en Section A du Tableau de l'Ordre des Pharmaciens ct d'obtenir l'enrcgistrement de sa déclaration d'exploitation de la licence a son nom conformément a l'article L.5125-16 du code de la santé publique. A cet égard et spécialcment, qu'il remplit ics conditions d'cxpérience professionnelle cxigées par l'article L.5125-9 du code de la santé publiquc.

Qu'il ne se trouvc pas dans une situation de concurrence dirccte cnvers ies maitres de stages, les pharmaciens assistés, secondés ou rcmplacés.

Qu'il n'cst atteint d'aucune maladic ou infirmité de naturc a rcstreindre sa capacité ou a lui interdire, méme temporaircment, l'cxcrcice personnel de sa profession ou encorc de naturc a lui interdirc la souscription d'un contrat d'assurance décés-invalidité.

- Qu'il n'cst pas et n'a jamais été en état de faillite, liquidation dc bicn, redressement judiciairc, cessation de paicment, ou interdiction d'exercice du commercc ct qu'il n'est pas susccptible d'étre l'objet de poursuitcs pouvant cntrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.

1RTICLE 8.3 - 0BLIGATIONS DES ASSOCIES PROFESSIONNELS EXPLOITANTS

Un associé professionnel exploitant ne peut excrccr sa profession qu'au sein de la société et nc pcut donc exercer la méme profession a titre individuel ou au sein d'une autre société.

Conformément a l'article L.5125-17 du Code de la Santé Publique, tous ies pharmaciens exploitants sont tenus aux obligations dc l'article L.4221-1 du memc code. En conséqucnce, tous leurs diplômes étant cnregistrés pour i'exploitation de l'officinc, ils ne pcuvcnt cxcrcer aucune autre activité pharmaceutiquc.

Tout associé professionncl cxploitant doit sc comporter comme un pharmacien, être présent a l'officinc, accomplir les actes professionnels qu'imposc son exploitation, et respecter la déontologic professionnelle.

Particuliérement, tout associé s'cngage sur l'honneur a respecter Ic code de déontologic et notamment Ies dispositions suivantes :

- Les pharmacicns membres d'une société pharmaceutiquc ne sauraient considércr leur appartenance à la société conme les dispensant, a titre personnel, de leurs obligations. - Tous les pharmaciens inscrits a l'Ordre se doivcnt mutucllemcnt aide ct assistancc pour l'accomplissement de leurs devoirs professionncls. En toutes circonstanccs, les pharmaciens doivent faire preuve de loyauté ies uns cnvers les autres et de solidarité. - Tout contrat passé entre pharmacicns doit étre sincére et justc. Lcs obligations qui en découlent doivent étrc accomplics dans un large esprit de confraternité.

Chaque associé professionnel cxploitant répond sur l'ensemblc de son patrimoinc dcs actes professionncls qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui.

Tout associé professionnei exploitant est soumis, cn ce qui concerne sa responsabilité dêlictuellc ou quasi-délictuclle au titre dc scs actes professionnels, aux memes obligations que tout pharmacien personne physique.. L'assurance responsabilité civile professionncllc pourra, a ce titre, étre prisc en compte totalement par la société ct nc constitucra pas une charge personnelle à chacun des associés.

Chaque associé exploitant répond scul dcs condamnations disciplinaires ou pénales prononcées contre lui.

1RTICLE 8.4 - INTERDICTION D'UN ASSOCIE PROFESSIONNEL EXPLOITANT

8.4.1 - Un associé professionnel cxploitant peut tre frappé d'une intcrdiction temporaire d'cxercer la profession.

8.4.2 - Si l'intcrdiction temporairc cst prononcée pour unc duréc de plus d'un an, l'associé professionnel ne pourra en vertu des dispositions de l'article L 5125-21 se faire remplaccr pendant plus d'un an.

L'associé professionnel est exclu de plcin droit. Il perd, dés cc moment, l'exercice des droits attachés aux actions qu'il détient.

Ses actions sont rachetécs a la diligence du président ou du mandataire ad lioc désigné par l'assembléc généralc.

En attendant la réalisation de la cession dc ses actions, s'il était scul professionnel cxploitant. L'asscmbléc genérale dcs actionnaires, reunie a cet effet sans délai sur convocation dc tout

actionnaire, désigne un nouveau président pour la duréc de l'interdiction. Si aucun président n'a pu tre nommé par l'assembléc, toute personne intéressée peut cn demander la désignation au Président du Tribunal du Commercc statuant sur requête urgentc. Lc Conseil Régional de l'Ordrc des Pharmacicns a qualité de tiers intéressé.

Si l'associé intcrdit pour plus d'un an cxercait par ailleurs les fonctions de présidcnt, il est démissionnaire de plein droit a compter du jour ou l'interdiction cst prononcéc. Les fonctions de Président sont assurées temporairement, dans l'attente de la réalisation de la cession des actions a un nouveau professionnel exploitant, soit par un autre associé professionnel exploitant, soit par un mandataire ad loc désigné par l'assembléc générale des actionnaires, réunie a cet cffet sans délai sur convocation de tout actionnaire ou de toute personne intéresséc.

8.4.3 - Si l'interdiction temporaire est prononcée pour une duréc de moins d'un an, l'associé professionnel conscrve sa qualité d'associé avcc tous les droits ct obligations qui en découlent y compris les droits de votc.

Il perd, pendant ce temps d'interdiction, la rémunération liéc a l'excrcice de son activité professionnelle.

Si l'associé interdit pour moins d'un an cst seul professionnel exploitant, et cxcrce également les fonctions de président, il doit étre remplacé pcndant cette période dans les conditions prévues a l'article 8.4.2. L'assemblée générale des actionnaircs, réunie a cet cffet sans délai sur convocation de tout actionnairc, désignc un nouveau président pour la duréc de l'interdiction. Si aucun président n'a pu &tre nommé par l'assembléc, toutc personne intéresséc peut cn demander la désignation au Président du Tribunal du Commerce statuant sur requte urgentc. Le Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens a qualité de tiers intéressé.

H1RTICLE 8.5 - CESSATION DE L'ACTIVITE PROFESSIONNELLE D'UN ASSOCIE EXPLOITANT

8.5.1 - Tout associé professionnel exploitant peut, a condition d'aviser de sa décision le Conscil dc l'Ordrc compétent et d'informer la société par lettre rccommandéc avec demandc d'accusé de réception envoyéc six mois au plus a l'avance, cesser son activité professionnelle au sein de la société, conformémcnt aux dispositions de l'article R 5125-20 du CSP. La Ictire de démission doit étre adressée au Président ou, si le démissionnaire est président, a tous les actionnaires.

8.5.2 - L'associé exploitant qui cessc volontairemcnt son activité professionnclle au sein de la société a la faculté de dcmeurcr associé. II doit en aviser Ic Président ou l'asscmblée dans sa lcttre de démission.

8.5.2.1 - Si, dans l'annéc de sa démission, il demeure inscrit au Tableau de l'Ordrc des pharmaciens d'officine ou se réinscrit à ce méme tableau, il pcut conscrver la qualité d'associé mais a titre de professionncl extérieur.

8.5.2.2 - S'il cesse toute activité professionnelle, il peut conserver la qualité d'ancien associé, pendant une durée de dix années a compter de la date ou la cessation de son activité est effective.

Si cet associé détient plus de 50% des actions, il doit, préalablement à sa démission effective, devenir minoritairc. A cet cffet, i doit céder ses actions a duc concurrence ou cn obtenir ie rachat par la société dans les conditions prévues ci-apres.

Lorsqu'à l'cxpiration du délai de dix ans l'ancien associé n'a pas cédé la totalité des actions qu'il déticnt, la société peut, nonobstant son opposition, décidcr de lui substitucr un cessionnaire agréé ou dc réduirc son capital du montant de la valeur nominale des actions qu'il détient, ct de les racheter a un prix fixé conformémcnt aux dispositions de l'articlc 1843-4 du Code Civil. Si l'ancicn associé vient a décédcr avant l'cxpiration du délai de dix ans, ses héritiers pourront, s'ils sont agréés, rester associés

minoritaircs pendant un délai de 5 ans a compter du décés de leur auteur.

8.5.3 - Si sa cessation d'activité a pour effct dc réduirc la quotité des droits de votc des associés professionncls exploitants a unc fraction inféricurc au minimum 1égal rappelé ci-dessus, le démissionnairc perd sa quotité des droits dc votc au profit des autres professionncls cxploitants proportionnellement a leur nombre d'actions et jusqu'a ce quc lc minimum légal soit atteint.

8.5.4 - Si l'associé démissionnaire exercait la présidencc, il cst également démissionnairc de ses fonctions. Un nouveau président doit étre nommé par la collectivité des actionnaires, réunie a cet effet sans délai sur convocation de tout actionnairc. Si aucun président n'a été nommé au jour ou la démission cst cffective, toute personnc intéresséc peut en demander la désignation au Présidcnt du Tribunal du Commerce statuant sur rcquéte urgentc. Le Conscil Régional de l'Ordre dcs Pharmaciens a qualité de tiers intéressé.

Si l'associé démissionnaire est le scul associé cxploitant, sa démission nc peut étre effective tant qu'il n'aura pas cédé tout ou partic de scs actions a un nouvel cxploitant dûment agréé par la collectivité des actionnaircs en assemblée cxtraordinaire.

La qualité d'associé professionnel extéricur cxige son inscription préalable au tableau de l'Ordre des Pharmaciens, ou au tableau special pour les SEL ou pour les SPF.

Un méme professionncl extéricur, personne physique, ne peut simultanément étre membre de plus de deux sociétés d'cxercicc libéral créécs pour l'cxercice de la profession, autrc que celle dans laquelle il excree.

Une SEL cxploitant une officine de pharmacie ne peut clle-méme détenir de parts ou actions que dans deux autres SEL exploitant une officine.

Une SPF de pharmacicns d'officine pcut détenir des parts ou actions dans un nombre illimité de SEL sous réscrves des éventuelles dispositions restrictives qui résulteraient du décret d'application de la loi du 11 décembrc 2001.

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1RTICLE 8.7 - CESSATION DE L'1CTIVITE PROFESSIONNELLE D'UN PROFESSIONNEL EXTERIEUR

Tout professionnel extérieur frappé d'une interdiction d'une duréc dc plus d'un an d'cxercer sa profession perd, dés le jour oû l'événement survient, l'cxercice des droits attachés aux actions qu'il détient. Ses actions sont rachetées a la diligence du président.

Tout professionnel extéricur cessant définitivement son activité professionnelle, s'il n'a pas exercé la profession au scin de la société, pcrd l'cxercice dcs droits attachés aux actions qu'il détient. Ses actions sont rachctées a la diligence du président.

Tout associé profcssionnel extéricur qui cesse son activité dans unc autre officinc pourra, s'il en manifestc le désir, devenir associé professionnel exploitant, sans nécessité d'agrément préalable des autres associés exploitants, ct sans que ceux-ci puissent s'y opposer, sous la seule condition de l'accomplissement des formalités prescrites & l'article L5125-16 du Code de la Santé Publique.

Ne peuvent avoir la qualité d'associé non professionncls que les personnes désignées aux alinéas de l'article 5, $ 3° de la loi du 31 déccmbre 1990, a savoir :

a) Les pcrsonnes physiques qui, ayant cxercé la profession de pharmaciens d'officine au sein de la société cessent toute activité professionnelle ;

Ccs pcrsonnes pourront rester associés pendant un délai de dix ans a compter de la cessation de cette activité.

b) Les ayant-droits des personnes physiques qui sont, au moment de leur décés, associés de la société, quelle que soit leur qualité. Par ayants-droit, il faut cntendrc les héritiers personnes physiques de l'associé décédé, prouvée par un acte de notoriété établi par notaire.

Ces héritiers pourront rcster associés non professionncls pendant un délai de cinq ans suivant le décés de Icur auteur.

c) Une société constituéc dans les conditions prévues a 1'articlc 220 quater A du Code Général des Impôts si les membres de cette société cxerccnt leur profession au sein dc la société d'exercice libéral.

Le capital nc peut êtrc augmenté ou réduit quc par unc décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés pcuvent déléguer au Président, Ies pouvoirs nécessaires a l'effet dc réaliser, dans les conditions ct délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de Icurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préfércnticl de souscription ct la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Lcs actions nouvelles de numéraire doivcnt obligatoirement étrc libérécs lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi ct, lc cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission.

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Le capital pcut @trc augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

Toute personnc cntrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ct qui scrait soumise a agrément commc ccssionnaire d'actions ainsi qu'il est dit ci-apres, doit eire agrééc dans les memes

conditions.

Si l'augmcntation de capital est réatisée, soit en totalité, soit cn partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital ct la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision ct établi sous sa rcsponsabilité par un commissaire aux apports désigné cn justice sur requetc du Président et étre conforme a la législation pharmaccutiquc.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étrc décidée quc sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au montant du minimum légal, à moins que la société nc sc transforme cn société d'une autre forme compatible avcc l'activité socialc. En cas d'inobservation ce cette régle, tout intércssé pcut demander en justice la dissolution de la société. Cettc dissolution ne peut étre prononcéc si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

PREAMBULE

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites cn compte conformément a la réglementation cn vigueur ct aux usages applicables. Elles nc peuvent appartenir qu'a une personne qui n'est pas frappec d'une interdiction detre membre dc la société, ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 ci- dessus.

Tout associé peut dcmander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Il est de principe quc Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a unc part nctte proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvcnir, il cst fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @trc prises en chargc par la Société ct auxqucllcs les répartitions au profit des actions pourraicnt donner lieu.

Les associés ne supportcnt les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

DROITS ET ORLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

FORME DES ACTIONS.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Chaque action nominative est identifiée par un numéro d'action.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles.

L'INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS

Lcs actions donncnt licu a une inscription au compte de lcur propriétaire.

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La propriété des actions résulte dc leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Les fiches individuelles d'actionnaires et le registre des mouvements sont mis a jour, par la présidence, au plus tard dans les trois jours qui suivent la réalisation d'une opération. Le président cst personnellement responsable de la tenue et de la conservation de ces documcnts.

Lcs fiches individuclles d'actionnairc.

La société ticnt unc fiche individuelle d'actionnaire. ll cst ouvert a un méme actionnairc autant de fiches individuclles qu'il y a de mentions différentes.

Cette fichc doit comporter obligatoirement Ies mentions suivantes :

- Le numéro d'identification interne de la fiche d'actionnaire affecté par la société.

- Les éléments d'identification de l'actionnaire, a savoir :

Pour les personncs physiqucs, 1'état civil complet (nom, prénons, date et lieu de naissance, profession, adresse personnelle, noms et prénoms du conjoint et régime matrimonial), et en outre :

- Pour les profcssionnels cxpioitants ou cxtérieurs la mention des date et numéro d'inscription a l'Ordre des Pharmacicns, Ic licu, la qualité et les modalités d'exercice professionnel, l'identification de l'établissement dans lequel ils exercent;

- Pour les anciens exploitants, les date et numéro de Icur ancienne inscription a l'ordre, le licu oû ils cxercaient, la date de leur radiation de l'ordre ;

Pour les héritiers, les nom, prénom et qualité de Icur autcur, la date du décés ainsi que la justification de leur qualité d'hériticr (date ct nom du notairc ayant établi l'actc de notoriété).

Pour les pcrsonnes moralcs, leur forme, Ieurs dénomination, siege, capital social, et numéros immatriculation au RCS, les date et numéro d'inscription a l'Ordre des Pharmaciens.

- Les restrictions éventuclles a leur capacité (mincurs, majeurs protégés, interdits ct interdictions d'exercice professionnel).

- La nature juridique de leurs droits

- La quantité des titres et Ies numéros des actions détenues (actions nominatives pures).

- Les restrictions dont ces titres peuvent &trc frappés (nantissements avcc indication du créancier gagiste, séquestres).

- Les opérations inscrites au registre des mouvements avec l'indication de la datc ct de la nature de l'opération, la quaniité et les numéros des titres ayant fait mouvemcnt, l'ancien solde et le nouveau solde des titres.

Registre des mouvements d'actions

Lc registre des mouvements sert à constater par ordre chronologigue les changements dans la propriété des actions ct éventucllement les nantisscments de titres. Il doit comporter les indications suivantes :

- La date de l'opération, et les références de l'enregistrement de 1'acte justifiant le transfert des actions ainsi quc la date de la notification du transfert au Conseil de l'Ordre des Pharmaciens.

- Lc nom ou la dénomination sociale du titulaire et le numéro d'identification sc sa fiche individuelle.

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La quantité ct les numéros des actions faisant mouvement.

- La nature du mouvement (cession, mutation par décés, ctc.)

- Lc nom ou la dénomination sociale du cessionnaire ou du bénéficiaire ainsi que le numéro d'identification de sa fiche individuelle.

Le registre dcs mouvements, ouvert aprés immatriculation de fa société au RCS, doit étrc paraphé par M. le grefficr du registre du commerce.

L'inscription au registre ne peut étre effectué que sur un ordrc de mouvement dûment signé des parties comportant toutes Ics mcntions nécessaircs à la tenuc des fiches individuellcs et du registre, accompagné des justificatifs idoines, et aprés inscription de la modification au Conscil de l'Ordre des Pharmaciens.

L'ordre dc mouvcment ct ses justificatifs sont conscrvés par la société cn annexe au rcgistre, sans limitation de duréc. Les opérations de souscription ou d'attribution de nouveaux titres a la suite d'unc augmentation de capital sont constatécs directernent sur la fiche individuelle des actionnaircs sans figurer au registre des mouvements.

Communication

Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte. L'attestation, qui doit comporter tous Ies éléments inscrits sur la fiche d'identification, cst valablement signéc par Ie président.

Le Conseil de l'Ordre des Pharmacicns pcut obtenir communication, sur simple demande adresséc par Icttre recommandée a la société, sans que ccllc-ci puisse s'y refuser, d'une copie certifiée conforme par la présidencc du registre des mouvements et de toutes Ies fiches individuclles ainsi quc de tous justificatifs annexés au registre.

LIBERATION DES ACTIONS.

Le montant des actions a souscrire cn numéraire cst payable au siege social ou aux caisscs désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins ct lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription ct, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission; le soldc restant à verser est appelé par le président aux conditions ct modalités qu'il fixera, sans quc la libération intégrale des actions puissc excédcr un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a claquc actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'actionnairc de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intéret dc plcin droit cn faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la datc de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'unc demande cn justicc ou d'unc mise cn demeure. Dc plus, pour obtenir Ic versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantic et des sanctions prévues par Ic

Code de Commercc. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise cn demeure sera privé du droit de vote.

DROITS PECUNIAIRES ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices ct dans lc boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente, sauf ce qui pourrait étre stipulé aux préscntes.

14

Les actionnaires ne sont rcsponsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

Toute action donnc droit, en cours de société comme cn cas de liquidation, au réglemcnt de la méme sommc nette pour toute répartition ou tout remboursemcnt, de sortc qu'il sera, Ic cas échéant, fait masse entrc toutes les actions indistinctement de toutc exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société. Tout actionnaire peut cxercer l'information prévue par les présents statuts.

0BLIGATIONS ATTACHEES 1UX ACTIONS

La possession d'unc action emportc de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliércs des associés.

Les droits pécuniaires dans le capital et Ies obligations attachés à l'action suivent Ic titre; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés ct les dividendes a échoir restcront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées ct reviendront au cessionnaire.

DROITS DE VOTE ATTACHES AUX ACTIONS

Tout associé a Ic droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombrc d'actions qu'il posséde, dés lors que scs titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Au regard de l'exercice des droits de vote, il existe deux catégories d'actions dont les critéres de différcnciation sont fonction de la qualité d'associé, conformémcnt aux dispositions des articles 5 ct 5- 1 dc la Ioi du 31 déccmbre 1990 :

C1TéGORIE 1 - Cette catégoric comprend les actions appartenant aux associés professionncls exploitants qui excrcent leur profession au scin dc la société. L'ensemble des actions appartenant a des associés professionnels cxploitants donne droit a au moins 51% des droits de vote.

Si les associés professionncls exploitants disposent ensemble de moins de 51% des actions, ces actions comprendront 51% des droits de vote.

Si les associés professionncls cxploitants disposent enscmble de plus de 51% des actions, ces actions comprendront un droit de vote proportionncl au nombre d'actions qu'ils possédent.

Cr1T&GORIE B - Cette catégorie comprend les actions appartcnant aux associés qui n'cxercent pas leur profession au sein de la société, c'cst a dirc les associés professionnels cxtérieurs, ct les associés non professionncls (retraités et héritiers, ceux-ci ne pouvant détcnir plus de 49% du capital).

En tout état dc cause, quelle que soit le nombre d'actions qu'its possédent enscmble, les associés de la catégoric des associés professionncls extéricurs, retraités ou héritiers, disposent cnscmble au maximum de 49% des droits de votc.

Si Ies associés non-exploitants disposent enscmble de plus dc 49% des actions, ces actions comprendront un maximum de 49% des droits de vote.

Si les associés non-exploitants disposcnt enscmble dc moins de 49% des actions, ccs actions comprendront un droit de vote proportionnel au nombre d'actions qu'ils possédent.

S'ils sont plusicurs associés dans une catégorie, les droits de vote scront répartis cntre eux dans les memes proportions que leur participation au capital de la catégoric.

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Tout changement dans la qualité d'un associé implique unc modification dc la catégoric des actions qu'il détient pour l'excrcice des droits de vote.

LES DROITS DE VOTE SONT DONC REPARTIS COMME SUIT :

- Madame HO : 60 % actionnairc professionncllc intcrne Présidente Madamc .IOSCOT ADDA : 5% actionnaire professionnclle extéricurc - Monsicur FHIMA : 35 % actionnairc professionncl extéricur

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concernc la valeur attribuéc aux apports cn nature, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de lcurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une action cmporte dc plein droit adhésion aux statuts de la société ct aux décisions collcctives des associs.

Chaquc associé répond sur l'cnscmble de son patrimoine, des actes professionncls qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétcxte que ce soit, requérir l'apposition dcs scellés sur les biens ct documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans

les actes de son administration. Ils doivent, pour Iexcrcice de icurs droits, s'cn rapporter aux invcntaires sociaux ct aux décisions collectives des associés.

Toutc augmcntation de capital par attribution d'actions gratuites peut toujours étre réaliséc, nonobstant l'existencc de rompus; Ies associés disposant d'un nombre insuffisant dc droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une action nouvclle, devront fairc Icur affaire personnelle de toute acquisition ou cession dc droits nécessaircs. Il en sera de meme cn cas de réduction dc capital par réduction du

nombre d'actions.

Unc décision collective cxtraordinaire pcut encorc imposer le regroupement des actions en actions d'un nominal plus élevé ou leur division en actions d'un nominal plus faible, sous réservc du respcct de la valeur nominale minimum fixéc par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas d'achcter les actions nécessaires a l'attribution d'un nombre entier d'actions au nouvcau nominal ou de cédcr les actions excédentaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En vue de l'adoption du plan de redressement de l'entreprise, le tribunal peut prononcer l'incessibilité des actions.

Le dirigeant frappé de faillite pcrsonnclle ou de l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler unc entreprise peut se voir enjoindre de céder ses actions par le tribunal, Iequcl pcut également ordonner leur cession forcée.

La réunion de toutcs les actions cn une scule main n'cntraine pas la dissolution de la société. Celle-ci

est alors régie par les dispositions spéciales concernant les SELAS unipersonnelles.

Cette solution n'est applicable que dans la mesure ou l'associé unique restant est un associé professionncl exploitant. S'il n'cn était pas ainsi, il y aurait application pure et simple de l'article 5 alinéa 4 de la loi du 31 décembre 1990, et la société ne pourrait pas, pendant ce laps de temps, exercer son activiteé.

16

En préscnce d'un associé uniquc, celui-ci exerccra les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prisc de décision collectivc est néccssairc. Les modalits de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lcs décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registrc qu'il aura fait coter ct parapher.

En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par cclui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de fa société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'cxercice éventuel des droits des créancicrs auront licu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifies du code civil.

En cas de démembrement de ia propriété, lc droit dc vote appartient au nu-propriétaire, pour toutes les Assemblécs (Ordinaires, cxtraordinaires, mixtes) pendant la duréc et sous les conditions prévues par la Iégislation pharmaceutiquc

CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Précmption

Tout Transfert des Actions de la Société, a quclqucs titrc quc cc soit, a tous Tiers cst soumisc au respcct du droit de précmption (ci-aprés le "Droit de Préemption") conféré aux Associés ct ce, dans les conditions ci-aprés. Afin de permettre l'excrcice du Droit de Précmption, l'Associé Cédant devra notificr a l'autre Associé (ci-aprés l"Associé Bénéficiairc") par Icttre rccommandée avec demande d'avis de réception son projet de Transfert (ci-aprés la "Notification dc Transfert") qui devra mentionner : () le nombre d'Actions Concernées dont l'Associé Cédant envisage le Transfert ; (ii) les informations sur le(s) cessionnaire(s) envisagé(s) : nom, prénoms, adressc ct nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux et des personnes morales et/ou physiques qui le Contrôlent ;

(iii) le prix offert pour les Actions Concernés par le Transfert ; (iv) les conditions de paiement ; (v) Ies garanties que l'Associé Cédant concéde dans le cadre du Transfert. La Notification de Transfert vaut offre indivisible et irrévocable de Transférer a l'Associé Bénéficiaire les Actions Concernées et ce aux conditions qu'clle indiquc, a l'exclusion de toute autre.

La datc de réception de la Notification de Transfert par l'Associé Bénéficiairc fait courir un délai de soixante (60) jours, pour adresser a l'Associé Cédant une notification de sa décision d'acquérir Ies Actions Conccrnées aux prix et conditions de la Notification dc Transfert (cette notification étant ci-aprés désignéc la "Notification d'Achat"). L'exercice du Droit de Précmption ne pourra se faire que sur la totalité des Actions Concernées. A défaut, le Bénéficiaire scra réputé avoir renoncé a l'exercice de son Droit de Préemption. La Notification d'Achat vaut acceptation de l'offre de vente résultant de la Notification dc Transfert, les dispositions du présent article. ayant des-a-présent les memes effets qu'une promesse dc

vente consentic par l'Associé Cédant a l'Associé Bénéficiairc. En cas d'exercicc du Droit de Précmption, Ic Transfert des Actions Concernées devra &tre réalisé dans un délai de trente (30) jours aux prix ct conditions de la Notification de Transfert, contre remise des ordres dc mouvements correspondants et dc tous documents permettant dc rendre Ie Transfert opposable a la Société et aux Ticrs. Dans Ie cas de défaut d'cxercice du Droit de Précmption dans Ics conditions et délais ci- dessus, sous réserve de la procédure d'agrément ci-aprés viséc, l'Associé Cédant devra réaliser Ic Transfert projeté dans les trente (30) jours a compter de la plus tardive des dcux dates suivantes : l'expiration du délai d'exercice du Droit de Préemption stipulé. ci-dessus :

17

1'cxpiration du délai d'cxercice de l'agrément stipulé ci-dessous ; a défaut, l'Associé Cédant ne pourra plus Transfércr Ics Actions Conccrnées sans rcprendre la procédure de Notification dc Transfert. A défaut d'accord sur Ie prix et sauf convention contraire, cclui-ci sera déterminé par un ticrs conformément a l'article 1592 du Code Civil.

Formc de la Cession

La cession ou la transmission d'actions doit étre constatéc par écrit. Lcs Actions ne peuvent &tre cédées ou transmises qu'au profit d'une personne qui n'cst pas frappée d'une interdiction d'etrc membre dc la société. Cette réserve vaut pour tous les cas dc cession ou de transmission ci-apres prévus.

AGREMENT

A défaut d'cxcrcice du Droit dc Précmption dans Ics conditions précitées. le Transfert des Actions Concernées sera soumisc à l'agrémcnt préalable (ci-apres 1"Agrément") et ce, dans les conditions ci-apres.

Les Actions Concenées ne pcuvent étre Transférécs par l'Associé Cédant à quclquc titre que ce soit a des Tiers a la Société qu'avec le consentement de l'autre Associé. Ces dispositions sont applicables dans tous les cas de Transfert d'Actions. Afin de permettre l'exercice de 1'Agrément, l'Associé Cédant devra notifier par lettre recommandéc avcc demande d'avis de réccption adresséc a l'autre Associé son projet de Transfcrt (ci-apres la "Notification pour l'Agrémcnt"), étant précisé quc cette notification pourra &tre valablement faite dans la Notification de Transfert prévue. ci-dessus, qui devra mcntionner : (i) le nombre d'Actions Concernées : (ii) Ies informations sur lc(s) cessionnairc(s) envisagé(s) : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une pcrsonne moralc dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux et des pcrsonnes morales et/ou physiques qui le Contrlent.

L'autrc Associé disposcra d'un délai de trcnte (30) jours a compter de la réception dc la Notification pour l'Agrémcnt pour faire connaitre a l'Associé Cédant sa décision. Cette notification cst effectuée par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception. A défaut de réponsc dans le délai ci-dessus, l'Agrément sera réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivécs. En cas d'Agrémcnt, l'Associé Cédant peut Transférer librement les Actions Concernécs au cessionnaire(s) mentionné(s) dans la Notification pour Agrément. Lc Transfert des Actions Concernécs devra &tre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours à compter dc la plus tardive des deux dates suivantes : (i) l'expiration du délai d'cxcrcicc du Droit de Préemption stipulé. ci-dessus ; (ii) de la décision d'Agrémcnt ; a défaut de Transfert des Actions Concemées dans les conditions et délais ci-dessus, l'Associé Cédant ne pourra plus Transférer Ies Actions Conccrnées sans reprcndre la procédure d'Agrément. En cas de refus d'Agrément, la Société scra tenue dans un délai de un (1) mois a compter dc la notification du rcfus d'agrément, dans Ie cadre d'une décision collectivc des Associés statuant a la majorité des deux tiers (2/3), le Cédant participant au vote, d'acquérir ou de fairc acquérir les Actions Conccrnécs de l'Associé Cédant par un ou plusieurs Tiers agréés. Si le rachat des Actions Concernées n'cst pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un (1) mois. l'agrémcnt du ou des cessionnaires initiaux sera réputé acquis. En cas d'acquisition des Actions Concernées par la Société, cellc-ci est tcnue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de Ics céder ou de les annuler. Le prix de rachat des Actions par un Ticrs ou par la Société cst déterminé d'un commun accord entre les Parties. A défaut d'accord sur ie prix ct sauf convention contraire, celui-ci sera déterminé par un tiers conformément a l'article 1592 du Code Civil.

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CONVENTION

- le prix cst déterminé dans Ies conditions prévues & l'articlc 1843-4 du Code civil a défaut d'autre accord entre les parties, ou d'accord par acte séparé ou convention contraire aux présentes. - sauf convention contrairc, le prix est payable conptant. Lorsque le rachat est cffectué par ia société elle-méme, un délai dc paiement qui nc saurait cxcéder deux ans peut, sur justification, etrc accorde par décision dc justicc, - lorsque l'associé cédant refuse dc signer l'acte portant cession de scs actions, il est passé outre a ce refus, sur la signature du président, ou à défaut sur décision de justice, quinze jours aprés la mise cn demcure a lui faite par la société et demcuréc infructueuse. - Toutes Ies notifications de demandes, réponses, avis, mises en demeure ct sommations sont faites par acte cxtrajudiciairc ou par leitre recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut D'exercice de leur droit de préemption et de refus d'agrément d'un cessionnaire dans le cadre de la procédure d'agrément ci-dessus visée, les soussigné s'cngagent a compter du dernicr de ces refus a mettre immédiatement en vente le fonds de commerce de la Société dans au moins dcux agences intermédiaires en cession de fonds d'officine notoirement connucs ct a dissoudrc ct liguider la Sociéte

dés la réalisation de la vente du fonds social.

B/ NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS

Toutes les cessions d'actions effectuécs en violation des stipulations des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un justc motif d'exclusion.

1") Sous réserve dc ce qui cst indiqué sous lc 2") ci-apr&s, l'exclusion d'un associé d'unc société d'exercice libéral exploitant une officinc de pharmacie peut étre décidéc, lorsqu'il contrevicnt aux

réglcs de fonctionnement de la société, par les autres associés statuant à la majorité renforcéc prévue par les statuts, calculée en cxcluant, outre l'intéressé, les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour Ies mémes faits ou pour des faits connexcs, l'unanimité dcs autrcs associés cxersant au sein de la société ct habilités à sc prononcer en l'espece devant étre recueillie.

Aucune décision d'exclusion ne pcut étre prise si l'associé n'a pas été régulicremcnt convoqué a l'asscmbléc généralc, quinzc jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis a meme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.

Toute décision d'cxclusion pcut étre contestée devant le tribunal de grande instance du lieu du siége social.

Les actions de l'associé exclu sont soit achetécs par un acquéreur agréé dans les conditions dc l'article I I ci-dessus, soit achctées par la société, qui doit alors réduirc son capital. A defaut d'accord sur le prix de cession des actions ou sur Icur valeur de rachat, il est recouru a la procédurc de l'article 1843-4 du Code civil.

2*) L'associé faisant l'obiet d'unc sanction disciplinaire d'interdiction définitivc dcxerccr la pharmacie

perd l'ensemblc dc scs droits d'associé, la valeur de ses actions lui étant rembourséc sur la basc d'une valeur déterminéc conformémcnt aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

ll en va dc memc, sur décision prise dans lcs conditions prévues sous lc 1') qui précédc, d'une interdiction tcmporaire prononcée pour une durée de plus d'un an.

19

Dans le cas oû l'interdiction temporairc est prononcée pour unc duréc au plus égale a un an, l'associé conserve pendant ce temps sa qualité d'associé avec tous lcs droits et obligations qui cn découlent, a l'exclusion de la rémunération liéc a Iexercicc de son activité professionnelle.

CESSATION D'ACTIVITE

1°) Tout associé < PROFESSIONNEL INTERNE > pcut, a la condition d'en informcr la société par Icttre recommandée avec dcmande d'avis de réception six mois a l'avance, cesser son activite professionnelle.

Il doit aviser le conseil de l'ordre compétent, de sa décision.

L'associé < PROFESSIONNEL INTERNE > qui cesse son activité,sans étrc frappé d'unc interdiction d'exercer sa profession,a la faculté dc dcmeurer associé en qualité < D'ANCIEN PROFESSIONNEL INTERNE >, pendant unc duréc de dix années a compter de la date oû la ccssation de son activité est cffective.

Lorsquc, a l'expiration du delai dc dix ans, s'il est applicabIe, < L'ANCIEN PROFESSIONNEL INTERNE > n'a pas cédé la totalité dcs actions qu'il détient, la société peut, nonobstant son opposition, décider de réduirc son capital ct de Ies racheter.

2°) L'associé < PROFESSIONNEL EXTERIEUR > qui ccsse son activité,définitivemcnt, ou par suitc d'une mesure disciplinaire entrainant unc interdiction d'cxcrcice, définitive ou pour une duréc de plus d'un an, perd de plein droit, a la date de l'événement, la qualité d'associe.

Ses actions sont rachctécs à la diligence dc la Présidence ou à défaut sur décision de justice initiéc par tout associé.

3) Dans tous les cas ou le préscnt articlc prévoit la ccssion obligatoire d'actions, il sera fait application des dispositions de l'article 11, paragraphe f).

En outrc, lorsque lc rachat est soumis a la diligence de la présidence, i est réalisé soit par les associés restants ou par des tiers dûment agréés, soit, si l'intéressé y consent, par la société elle-méme, qui réduira son capital cn conséquence.

Un associé < PROFESSIONNEL INTERNE > ou

peut laisscr ou mcttrc a la disposition de la société, au titre de comptes d'associés, toutes sommes dans la limite de dcux fois sa participation au capital. Tout autrc associé pcut en fairc de méme, dans la limite de sa participation au capital. Ces sommcs nc peuvent étre retirées, en tout ou en partie, qu'aprés notification à la société, par leitre recommandéc avcc demande d'avis dc réccption, six mois au moins a l'avance concernant les
ct lcs et un an au moins a l'avancc concernant les autres associés.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposéc entre la Société et son Président l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricurc a 10 % ou, s'il s'agit d'unc société associéc, la Société la contrlant au sens de l'articlc L. 233-3 du Code de commercc doit étre portée a la connaissancc des Commissaires aux comptes dans lc mois dc sa conclusion.
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Les Commissaires aux comptes préscntent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercicc écoulé. Les associés statucnt sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les convcntions non approuvécs produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséqucnces dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur Ies opérations courantes conclucs a dcs conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a Ic droit d'cn obtenir communication.
Il cst interdit au président et aux autres dirigeants de la SELAS :
- de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés dc la société :
- de se faire consentir par elle un découvcrt, en compte courant ou autrement ; - de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers.
La méme interdiction s'applique a toute personne interposéc.
L'associé cxercant sa profession au scin d'une société d'exercicc libéral ainsi que ses ayants droit devenus associés, peuvent mettre a la disposition de la société, au titre de comptes d'associés, des sommes dont le montant, fixé par les statuts, ne pcut excédcr deux fois celui de leur participation au capital. Tout autrc associé peut mettre au meme titre a la disposition de cette société des sommes dont Ic montant, fixé par les statuts, ne pcut excéder celui de sa participation au capital.
Ces sommes ne peuvent étre retirécs, cn tout ou partie, qu'apres notification a la société, par lettrc recommandée avcc dcmande d'avis de réception, avec un préavis dont la durée, fixée par les staluts, ne peut &trc inféricure, pour l'associe exercant au scin de la société d'cxercice libéral ct, le cas échéant, pour ses ayants droit mentionnés a 1'alinéa précédent, a six mois, pour tout autre associé, a un an.

DIRECTION DE LA SOCIETE
PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentéc, dirigéc ct administréc par un Président, pcrsonne physiquc, associé nrofessionncl internc de la Societé (cxcrcant son activite au scin de la société).
DESIGNATION
Le premicr Président de la Société cst désigné aux termes des présents statuts. Le Président est cnsuite désigné par décision collective des associés a la majorité des % des actions.
DUREE DES FONCTIONS
Le Président est nommé pour une duréc illimitéc.
REVOCATION POUR JUSTES MOTIFS
La révocation du Président nc pcut intervenir quc pour un juste motif. Ce juste motif doit &tre celui rctenue par la jurisprudence dans les cas de révocation d'un Président de SARL pour juste notif.
Elle est prononcéc par d&cision unanime des associés professionncls intermes exploitants autres quc le Président. Si Le Président cst seul associé exploitant, clle est prononcc a l'unanimité des autres associés. Toute révocation intervcnant sans qu'un juste motif soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président dans les m&mes conditions quc le régimc retenue pour les President s de SARL.
21
Par exccption aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans Ies cas suivants :
- dissolution, misc cn redresscmcnt ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une cntreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physiquc.
Toute révocation du Présidcnt entraine l'obligation pour les associés de nommer un nouveau Présidcnt, par décision collective prisc cn Assemblée généralc convoquéc par la plus diligente des parties, sous la condition suspensive de l'enregistrement de sa déclaration d'exploitation.
En cas de refus de nomination, Tous les associés s'obligent a mettre immédiatement cn vente Ies actions dc la Société ou le fonds dc commcrce, dans au moins deux agences de transaclions notoirement connues, en fonction des offres suscités.
Le prix dc cession des actions ou du fonds cst déterminé d'un commun accord cntre les parties. A défaut d'accord, le prix sera détermine a dire d'cxpert, dans les conditions de l'articlc 1843-4 du Code civil (actions) ou 1592 du Code Civil (fonds de commercc).
REMUNERATION
La rémunération du Président est fixée chaquc annéc par décision collective des associés.
POUVOIRS
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous Ies pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social ct des pouvoirs exprcssément dévolus par les dispositions légales et les préscnts statuts aux décisions collectives des associés.
Lc Président peut résilicr ses fonctions cn prévenant les associés 6 mois a l'avance par Iettre recommandéc, il s'oblige alors a cédcr scs actions a scs coassociés ou tous substitués, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils poss&dent, & un prix qui a défaut d'accord est déterminé par un tiers conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Il est rappelé que toute cession ne pourra sc fairc que sous la condition suspcnsive de 1'cnregistrcment de la déclaration d'cxploitation de l'acquércur ct/ou de l'avis favorablc de l'ordre des Pharmaciens, conformément aux dispositions du Code de la Sante publiquc.
Est nommée Présidente de la Société pour une durée non limitéc :

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COMMISSARIAT AUX COMPTES
La collcctivité des associés désigne, pour la duréc, dans les conditions ct avec la mission fixéc par la loi, notamment cn ce qui concerne le contrôlc des comptes sociaux, un ou plusicurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusicurs Commissaircs aux comptes suppléants.

CONSULTATION DES ASSOCIES.:

ETABLISSEMENT ET COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX
Le Président établit Ics comptes annucls de l'exercice.
Il est dressé a la clôture dc chaquc cxercice, un inventairc de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant Ies élémcnts actifs ct passifs, le compte de résultat récapitulant Ics produits ct charges ct l'annexc complétant ct commentant l'information donnéc dans les bilan ct comptes de résultat, cn se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.
Le Présideut procéde, méme cn cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
1l anncxc au bilan : un état des cautionnements, avals et garantics donnés par la société et un état des sûretés consenties par cette derniére.
Il établit un rapport écrit de gestion exposant la situation dc la société pendant l'excrcice écoulé, son évolution prévisible, les événemcnts importants survenus entre la date de la clôture de l'cxcrcicc et la date a laquelle il cst établi, ses activités cn matiérc dc recherche et de développement.
Le rapport dc gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposécs ct lc rapport du commissaire aux comptcs, sont communiqués aux associés dans les conditions ci-dcssus.
A comptcr de cettc communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquellcs Ic Président sera tenu de répondre au cours de l'asscmblée. Pendant le délai dc quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siégc social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prcndre copie.
Enfin, tout associé a le droit, a toute époque, dc prendre connaissance par lui-méme et au sige social des comptes annuels, des invcntaires, des rapports soumis aux asscmblées ct des procés-verbaux des asscmblécs conccrnant les trois derniers exercices.
Dans les six mois de la clôture de l'exercicc, les associés doivent statucr par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion ct des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec lc rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICILE 20
RESULTATS SOCIAUX
Les produits nets dc l'exercice, déduction faite des frais généraux ct autres charges de la société, y compris tous amortissements ct provisions, constituent les bénefices nets.
Sur ces bénéfices nets, diminué Ic cas échéant des pcrtes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter cn réserves en application de la loi.
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Ainsi, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fond de réserve Iégale. Ce prélévement cessc d'etre obligatoirc lorsque lc fond dc réscrve atteint un dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsquc, pour unc raison quclconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéficc distribuable cst constitué par le bénéfice nct, diminué des pcrtes antérieures et des sommes
portées cn réserves, en application de la loi ct augmenté du report béneficiaire.
Ce bénéficc cst réparti entrc tous les associés, proportionncllement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux, dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôturc dc l'excrcicc. Ccpendant, hors le cas dc réduction dc capital, aucunc distribution ne peut étre faite aux associés, lorsquc l'actif net cst ou deviendrait a la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réscrves que la loi ne permet pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées cn réscrves, en application de la loi, les associés peuvent sur proposition du Président, reporter à nouveau tout ou partic de la part leur revenant dans le bénéfice ou affecter tout ou partic de cette part, a toutes réscrves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'cmploi s'it y a lieu.
Les pertes s'il cn cxiste, sont imputées sur les bénéfices reportés des cxercices antérieurs ou rcportées a nouveau.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, Ies capitaux propres de la sociéte deviennent inféricurs a la moitié du capital social, Le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitrc ccttc pcrte, consulter les associés afin dc décider s'il y a lieu a dissolution anticipéc dc la société.
Si la dissolution n'est pas prononcéc a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant cclui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réscrve des dispositions qui précédent) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans cc délai, Ics capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptéc par les associés doit étre publiée dans un journal habilité a rccevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du licu du siége social et inscrite au registrc du commercc et des sociétés.
A défaut par le Président ou le commissaire aux comptcs dc provoquer une décision ou si Ics associés n'ont pu délibércr valablement, tout intéressé pcut demander cn justicc la dissolution dc la société. l1 en est de mémc si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous Ics cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal dc six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû Ic tribunal statue sur le fond, cette régularisation a eu licu.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en redressemcnt judiciaire.

La transformation régulicre, par actc ou par assemblée, de la présente société, en société d'unc autre formc juridiquc compatiblc avec la législation pharmaceutiquc, n'cntraine pas la création d'unc personnc morale nouvellc.
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Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit. sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellcmcnt dc commissaire aux comptes. La transformation cst décidéc a l'unanimité dcs associes.

La Société est dissoute dans Ies cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipéc décidéc par décision collective des associés.
La décision collcctive des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusicurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'cux s'ils sont plusicurs, représente la Société. Il disposc des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il cst habilité a payer les créancicrs sociaux et a répartir ic soldc disponible cntre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continucr les affaires sociales cn cours et a cn engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré ct non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, cst réparti cntre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pcrtes, s'il en cxistc, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Sous réserve des compétences des juridictions disciplinaires, les contestations qui pourraicnt survenir entrc associés pour raison de Icur société, scront soumises aux tribunaux civils compétents.
FIN DES STATUTS