ARTEGY
Acte du 2 mars 2017
Début de l'acte
RCS : NANTERRE Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 03217
Numero SIREN:424261642
Nom ou denomination : ARTEGY
Ce depot a ete enregistre le 02/03/2017 sous le numero de dépot 8064
Copie cer tin6e conforme Claude NEGRO
ARTEGY Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 1 600 000 euro% Sige social : 46/52 rue Arago - 92800 PUTEAUX 424 261 642 R.C.S. NANTERRE
7 2 MS 2017 Prodes-verbal des décisions de l'associé unique du 12 janvier 2017. DEPOT N
La société BNP Paribas Lease Group, société anonyme au capital de 285.079.248 €, dont ie siége est a Puteaux (92800) 46/52 rue Arago, propriétaire de ia totalité des 800.000 actions, d'une valeur nominale de 2 € chacune, composant le capital social de la société ARTEGY SAS, associé unique de ladite société est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Transfert du Siége social, Modification corrélative des statuts, ._ Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'associé unique a adopté chacune des résolutions suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 03217
Numero SIREN:424261642
Nom ou denomination : ARTEGY
Ce depot a ete enregistre le 02/03/2017 sous le numero de dépot 8064
Copie cer tin6e conforme Claude NEGRO
ARTEGY Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 1 600 000 euro% Sige social : 46/52 rue Arago - 92800 PUTEAUX 424 261 642 R.C.S. NANTERRE
7 2 MS 2017 Prodes-verbal des décisions de l'associé unique du 12 janvier 2017. DEPOT N
La société BNP Paribas Lease Group, société anonyme au capital de 285.079.248 €, dont ie siége est a Puteaux (92800) 46/52 rue Arago, propriétaire de ia totalité des 800.000 actions, d'une valeur nominale de 2 € chacune, composant le capital social de la société ARTEGY SAS, associé unique de ladite société est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Transfert du Siége social, Modification corrélative des statuts, ._ Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'associé unique a adopté chacune des résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Aprés lecture de l'exposé des motifs qui justifient, dans l'intérét de la société, le transfert du siége social, l'actionnaire unique décide de transférer le siége social pour effet au 1er mars 2017 du 46/52 rue Arago a Puteaux (92800) au 12, rue du port à Nanterre (92000).
DEUXIEME RESOLUTION
L'Associé unique décide en conséquence de l'adoption de la précédente résolution, donne tout pouvoir au Président à l'effet de modifier l'article 3 des statuts en conséquence et d'effectuer toutes formalités afférentes à ces modifications.
TROISIEME RESOLUTION
L'associé unique confére au Président tous pouvoirs à l'effet d'assurer l'exécution des résolutions qui précédent.
L'associé unique confére tous pouvoirs pour agir ensembie ou séparément au Président, au Directeur Général, à Monsieur Claude Negro ou au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Le présent procés verbal a été établi et signé par l'associé unique pour étre répertorié au registre des décisions.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°8064 en date du 02/03/2017
ARTEGY
L'associé unique confére tous pouvoirs pour agir ensembie ou séparément au Président, au Directeur Général, à Monsieur Claude Negro ou au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Le présent procés verbal a été établi et signé par l'associé unique pour étre répertorié au registre des décisions.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°8064 en date du 02/03/2017
ARTEGY
Statuts
MIS A JOUR AU 1ER MARS 2017
Cople certifi6e cortor Claude NEGRO
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°8064 en date du 02/03/2017
2
ARTEGY
Société par actions simplifiée
STATUTS
Cople certifi6e cortor Claude NEGRO
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°8064 en date du 02/03/2017
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ARTEGY
Société par actions simplifiée
STATUTS
Article 1 - Forme
La société a la forme d'une société par actions simplifiée.
A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Elle est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Elle est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - Dénomination
La dénomination de la société est : ARTEGY
La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédé ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, puis de l'indication du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédé ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, puis de l'indication du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
Article 3 - Sige social
Le siege social est situé a NANTERRE (92000), 12 rue du port.
Article 4 - Objet social
La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
L'achat, la vente, le négoce, la location, avec ou sans chauffeur, et l'entretien de véhicules industriels de toute nature, y compris les véhicules de plus de trois tonnes et demi (3,5), L'achat, la vente, le négoce, la location et l'entretien de matériels de toute nature, notamment dans que cette description soit limitative, de matériels de manutention, d'élévation, de transport, de génie civil, La conception et la commercialisation de tous types de prestations de services attachées aux activités ci-dessus mentionnées, La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autres des activités spécifiées,
3
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
La prise de participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financires, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe, Toutes opérations d'intermédiation en assurance,
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.
L'achat, la vente, le négoce, la location, avec ou sans chauffeur, et l'entretien de véhicules industriels de toute nature, y compris les véhicules de plus de trois tonnes et demi (3,5), L'achat, la vente, le négoce, la location et l'entretien de matériels de toute nature, notamment dans que cette description soit limitative, de matériels de manutention, d'élévation, de transport, de génie civil, La conception et la commercialisation de tous types de prestations de services attachées aux activités ci-dessus mentionnées, La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autres des activités spécifiées,
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La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
La prise de participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financires, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe, Toutes opérations d'intermédiation en assurance,
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.
Article 5 - Durée
La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Article 6 - Exercice social
L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Article 7 - Capital social
Le capital social s'élve a 1 600 000 euros, il est divisé en 800 000 actions de 2 euros nominal intégralement souscrites.
Article 8 - Actions
Libération
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
En cas d'augmentation de capital avec libération partielle, les sommes restant a verser sur les actions a libérer en especes seront appelées par le Président.
L'associé qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour aprés jour a partir de la date d'exigibilité, au taux légal majoré de trois points, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Forme des actions
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
En cas d'augmentation de capital avec libération partielle, les sommes restant a verser sur les actions a libérer en especes seront appelées par le Président.
L'associé qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour aprés jour a partir de la date d'exigibilité, au taux légal majoré de trois points, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Forme des actions
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Article 9 -Droits et obligations attachés aux actions
- Outre le droit de vote attribué par la loi a l'associé, toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social. L'associé unique/les associés a/ont le droit d'etre informé(s) sur la marche de la société. A cette fin, il(s) peut/peuvent poser, a toute époque, des questions orales ou écrites au Président. L'associé unique peut/les associés peuvent, a toute époque, obtenir communication, aux frais de la société, des documents suivants :
inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés des trois derniers exercices ;
rapports du Président des trois derniers exercices ; montant global, certifié conforme par le (ou les) Commissaire(s) aux comptes, des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées ; procés-verbaux des décisions de l'associé unique/des associés des trois derniers exercices ;
liste des associés en cas de société pluripersonnelle
inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés des trois derniers exercices ;
rapports du Président des trois derniers exercices ; montant global, certifié conforme par le (ou les) Commissaire(s) aux comptes, des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées ; procés-verbaux des décisions de l'associé unique/des associés des trois derniers exercices ;
liste des associés en cas de société pluripersonnelle
Article 10 - Transmission des actions
La cession des actions s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
Article 11 - Président
- Nomination
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié sous réserve de respecter les regles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail. Le Président est nommé par l'associé unique/les associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités (civile ou pénale) que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
- Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa
rémunération.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit :
- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ; par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée.
Cumul de mandats
Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.
Pouvoirs
Le Président assume la direction de la Société et représente la société a l'égard des tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions statutaires éventuelles limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Dans les rapports avec l'associé unique/les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. L'associé unique/les associés peut/ peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
Le Président devra obtenir une autorisation préalable et écrite de l'associé unique/des associés avant la conclusion des actes suivants :
l'acquisition et la cession de participations dans d'autres entreprises ou la constitution de sûretés sur ces participations, pour un montant excédant £ 20.000 ; . l'apport du fonds de commerce a une autre société et la vente ou la mise en location- gérance de l'entreprise entiere ou de parties de l'entreprise ; l'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous immeubles ou droits immobiliers ; la création ou la dissolution de filiales ;
- la création ou la suppression de succursales ou d'établissements secondaires.
Délégations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs
en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié sous réserve de respecter les regles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail. Le Président est nommé par l'associé unique/les associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités (civile ou pénale) que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
- Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa
rémunération.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit :
- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ; par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée.
Cumul de mandats
Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.
Pouvoirs
Le Président assume la direction de la Société et représente la société a l'égard des tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions statutaires éventuelles limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Dans les rapports avec l'associé unique/les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. L'associé unique/les associés peut/ peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
Le Président devra obtenir une autorisation préalable et écrite de l'associé unique/des associés avant la conclusion des actes suivants :
l'acquisition et la cession de participations dans d'autres entreprises ou la constitution de sûretés sur ces participations, pour un montant excédant £ 20.000 ; . l'apport du fonds de commerce a une autre société et la vente ou la mise en location- gérance de l'entreprise entiere ou de parties de l'entreprise ; l'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous immeubles ou droits immobiliers ; la création ou la dissolution de filiales ;
- la création ou la suppression de succursales ou d'établissements secondaires.
Délégations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs
en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
Article 12 - Conseil de Direction - Conseil de Surveillance
Un Conseil de Direction ou un Conseil de Surveillance pourra étre créé par l'associé
unique/les associés avec pouvoir de contrôler le Président.
Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision qui le nommera.
unique/les associés avec pouvoir de contrôler le Président.
Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision qui le nommera.
Article 13 - Comité Stratégique
Un Comité stratégique pourra étre créé par l'associé unique/les associés avec pouvoir d'assister le Président dans la direction de la société.
Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision qui le nommera.
Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision qui le nommera.
Article 14 - Directeurs généraux/ Directeurs généraux délégués
- Nomination
Sur proposition du Président, l'associé unique/les associés peut/peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) général(aux), ou Directeur(s) général(aux) délégué(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur général, ou le Directeur général délégué, peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société sous réserve de respecter les rgles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ou Directeur général délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités (civile ou pénale) que s'ils étaient Directeur général ou Directeur général délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
- Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat de Directeur général ou de Directeur général délégué peut étre a durée déterminée ou indéterminé. S'il est a durée déterminée, le mandat de Directeur général ou de Directeur général délégué est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Directeur général ou le Directeur général délégué fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Directeur général ou le Directeur général délégué pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la société.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué prennent fin dans les mémes conditions que celle du Président.
En cas de décs, démission ou empéchement du Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
: Pouvoirs
Le Directeur général, ou Directeur général délégué, assiste le Président dans la direction de la Société. Il représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Délégations de pouvoirs
Le Directeur général ou le Directeur général delégué peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
Sur proposition du Président, l'associé unique/les associés peut/peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) général(aux), ou Directeur(s) général(aux) délégué(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur général, ou le Directeur général délégué, peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société sous réserve de respecter les rgles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ou Directeur général délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités (civile ou pénale) que s'ils étaient Directeur général ou Directeur général délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
- Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat de Directeur général ou de Directeur général délégué peut étre a durée déterminée ou indéterminé. S'il est a durée déterminée, le mandat de Directeur général ou de Directeur général délégué est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Directeur général ou le Directeur général délégué fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Directeur général ou le Directeur général délégué pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la société.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué prennent fin dans les mémes conditions que celle du Président.
En cas de décs, démission ou empéchement du Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
: Pouvoirs
Le Directeur général, ou Directeur général délégué, assiste le Président dans la direction de la Société. Il représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Délégations de pouvoirs
Le Directeur général ou le Directeur général delégué peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
Article 15 - Conventions entre la société et ses dirigeants
1. Si la société est unipersonnelle, le Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux ou les Directeurs généraux délégués, doivent aviser l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, au plus tard lors de l'approbation des comptes annuels. L'associé unique statue sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Si la société est pluripersonnelle, le Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux ou les Directeurs généraux délégués, doivent aviser le(s) Commissaires(s) aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai de trois mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le(s) Commissaires(s) aux comptes présente(nt) aux associés lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président, les Directeurs généraux ou les Directeurs généraux délégués d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, aux Directeurs généraux et aux Directeurs généraux delégués de la société, autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Si la société est pluripersonnelle, le Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux ou les Directeurs généraux délégués, doivent aviser le(s) Commissaires(s) aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai de trois mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le(s) Commissaires(s) aux comptes présente(nt) aux associés lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président, les Directeurs généraux ou les Directeurs généraux délégués d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, aux Directeurs généraux et aux Directeurs généraux delégués de la société, autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Article 16 - Décisions de l'associé unique ou des associés
L'associé unique/les associés est/ sont seul(s) compétent(s) pour décider : toute modification des statuts, en particulier : l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société, la nomination des Commissaires aux comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du Président, des Directeurs généraux et des Directeurs généraux délégués, l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves,
l'émission d'un emprunt obligataire, . la création d'un Conseil de Direction ou d'un Conseil de Surveillance.
la création d'un Comité Stratégique
L'associé unique/les associés peut/peuvent prendre ses/leurs décisions d'office ou sur demande du Président.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs Commissaire(s) aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'associé unique/les associés devra(ont) l'/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
Les décisions de l'associé unique/ des associés sont constatées par un proces-verbal établi en trois originaux par l'associé unique/les associés ou le Président. Le cas échéant, un exemplaire original est adressé par courrier simple au Président dans un délai de quinze jours a compter de la prise de décision.
A la diligence du Président, une copie du procs-verbal des décisions est adressée aux(s) Commissaire(s) aux comptes.
Les décisions de l'associé unique/des associés sont consignées dans un registre coté et paraphé.
Nonobstant ce qui précede, pour toute décision relative a l'approbation des comptes annuels, le(s) Commissaires(s) aux comptes peut/peuvent demander au Président de convoquer l'associé unique/les associés au sige de la société afin qu'il(s) puisse(nt) présenter ses/leurs observations oralement.
- Décisions collectives
Mode de consultation
Au cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, les décisions seront adoptées en assemblée générale ou par consultation écrite. Le choix entre la tenue d'une assemblée générale et la consultation écrite sera effectuée par l'auteur de la convocation. Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.
Les associés seront convoqués a l'assemblée générale ou consultés par écrit a la diligence du Président ou de tout associé.
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés seront communiqués par l'auteur de la convocation a chacun d'eux lors de toute consultation écrite ou au moins 15 jours avant toute assemblée générale
S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.
Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au mois cinq jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif. Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.
Typologie des décisions collectives
Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant modification des statuts.
Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins un tiers des actions ayant droit de vote.
Elles sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une société associée, a la suspension des droits de vote et a la transformation de la société en nom collectif ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins 25 % des actions ayant droit de vote.
Elles sont prises a la majorité de 50 % des voix dont disposent les associés présents ou
représentés.
l'émission d'un emprunt obligataire, . la création d'un Conseil de Direction ou d'un Conseil de Surveillance.
la création d'un Comité Stratégique
L'associé unique/les associés peut/peuvent prendre ses/leurs décisions d'office ou sur demande du Président.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs Commissaire(s) aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'associé unique/les associés devra(ont) l'/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
Les décisions de l'associé unique/ des associés sont constatées par un proces-verbal établi en trois originaux par l'associé unique/les associés ou le Président. Le cas échéant, un exemplaire original est adressé par courrier simple au Président dans un délai de quinze jours a compter de la prise de décision.
A la diligence du Président, une copie du procs-verbal des décisions est adressée aux(s) Commissaire(s) aux comptes.
Les décisions de l'associé unique/des associés sont consignées dans un registre coté et paraphé.
Nonobstant ce qui précede, pour toute décision relative a l'approbation des comptes annuels, le(s) Commissaires(s) aux comptes peut/peuvent demander au Président de convoquer l'associé unique/les associés au sige de la société afin qu'il(s) puisse(nt) présenter ses/leurs observations oralement.
- Décisions collectives
Mode de consultation
Au cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, les décisions seront adoptées en assemblée générale ou par consultation écrite. Le choix entre la tenue d'une assemblée générale et la consultation écrite sera effectuée par l'auteur de la convocation. Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.
Les associés seront convoqués a l'assemblée générale ou consultés par écrit a la diligence du Président ou de tout associé.
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés seront communiqués par l'auteur de la convocation a chacun d'eux lors de toute consultation écrite ou au moins 15 jours avant toute assemblée générale
S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.
Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au mois cinq jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif. Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.
Typologie des décisions collectives
Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant modification des statuts.
Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins un tiers des actions ayant droit de vote.
Elles sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une société associée, a la suspension des droits de vote et a la transformation de la société en nom collectif ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins 25 % des actions ayant droit de vote.
Elles sont prises a la majorité de 50 % des voix dont disposent les associés présents ou
représentés.
Article 17 - Comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique/des associés dans les six mois de la clóture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au(x) Commissaire(s) aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses/ (leurs) rapports.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique/des associés dans les six mois de la clóture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au(x) Commissaire(s) aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses/ (leurs) rapports.
Article 18 - Affectation des résultats
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'associé unique/les associés décide(nt) de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont il(s) regle(nt) l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
De méme, apres avoir constaté l'existence de réserves dont il(s) a/ont la disposition, l'associé unique/les associés peut/peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report a nouveau.
10 Article 19 - Contrôle des comptes
Le compte de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
De méme, apres avoir constaté l'existence de réserves dont il(s) a/ont la disposition, l'associé unique/les associés peut/peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report a nouveau.
10 Article 19 - Contrôle des comptes
Le compte de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Article 20 - Dissolution
La dissolution de la société intervient dans les hypotheses visées a l'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.
Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opere transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code Civil.
Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Président, des Directeurs généraux et des Directeurs généraux délégués prennent fin par la dissolution, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.
Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opere transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code Civil.
Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Président, des Directeurs généraux et des Directeurs généraux délégués prennent fin par la dissolution, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.
Article 21 - Contestations - Attribution de juridiction
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, soit entre l'associé unique/les associés et la société seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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