MANULOC OUEST
Acte du 7 décembre 2012
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2011 B 04581
Numero SIREN: 538 409 061
Nom ou denomination : MANULOC OUEST
Ce depot a ete enregistre le 07/12/2012 sous le numero de dépot 20063
H.B.M. AUDIT & REVISION
Richard GAUTHROT Arnaud BERNARD Virgile DEBS COMMISSAIRES AUX COMPTES INSCRITS T SIEGE SOCIAL ET BUREAUX 9. Rue Pierre Simon de Laplace BP 35032 57071 METZ CEDEX 03 Tél. 03 87 66 77 33 Fax 03 87 56 05 73
E-mail : chd.hbm@groupechd.fr sous lc
APPORT PAR LA SAS AMONITE SUD EST
D'UNE BRANCHE COMPLETE D'ACTIVITE
A LA SAS MANULOC OUEST
RAPPORT
DU COMMISSAIRE A LA SCISSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
PARIS-SOISSONS-AIRE-SUR-LA-LYS-AURILLAC-AVESNES-SUR-HELPE-BASSE-TERRE-BOURGES-BRIVE-BRUYAY-LA-BUISSIERE FIDUNION CLERMONT-FERRAND - FERE CHAMPENOISE - FOURMIES - HAUTMONT - HIRSON - LILLE - LUXEMBOURG - MAUBEUGE - METZ MONTLUCON - MOULINS YZEURE - ORLÉANS - REIMS - SOLESMES - THIERS - VERZENAY - VICHY - DJIBOUTI - YAOUNDÉ
PRES LA COUR D'APPEL DE METZ
H.B.M. AUDIT&REVISION
Madame,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de Bordeaux en date du 8 novembre 2012
concernant la scission d'une branche compléte d'activité de la société AMONITE SUD
EST apportée à la société MANULOC OUEST, nous avons établi le présent rapport prévu à l'article L 236-10 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 7 novembre 2012. 1l nous appartient
d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet
effet, nous avons effectué nos diligences selon ia doctrine professionnelle de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette
doctrine professionnelle reguiert la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la
valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle
correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société
bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission. Notre mission prend fin avec
le dépt du rapport. Il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir
compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
12
H.B.M. AUDIT & REVISIOX
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Le groupe MANULOC, avec à sa téte la société MANULOC SA, laquelle détient indirectement les sociétés AMONITE SUD EST et MANULOC OUEST, souhaite procéder à la réorganisation structurelle de ses différentes entités. Cette restructuration viserait notamment à réorganiser la répartition régionale générale au sein du groupe.
Dans le cadre de ces opérations de restructuration intra-groupe, les parties ont jugé
opportun de modifier la répartition géographique de leurs activités respectives. En
considération de la situation économique et géographique des parties, il a ainsi été convenu que l'établissement secondaire de Bordeaux, pour l'heure exploité par la société AMONITE SUD EST, soit transféré à la société MANULOC OUEST.
1.2 Présentation des sociétés
APPORTEUSE
La société par actions simplifiée AMONITE SUD EST,
au capital de 18 736 875 £, divisé en 1 249 125 actions de 15 euros chacune
Siége social
48 Chemin de Mure - Lieudit Forét de l'Aigue - 69780 SAINT PIERRE DE CHANDIEU
Immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 392 577 300.
Président :
SAS AMONITE, représentée par Madame BARTHELEMY Catherine.
3
H.B.M. AUDIT &REVISION
BENEFICIAIRE
La société par actions simplifiée MANULOC OUEST,
au capital de 5 000 €, divisé en 50 000 actions de 0,10 euros chacune
Siége social : Rue Surcouf- 33000 BORDEAUX.
Immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 538 409 061.
Président : Madame BARTHELEMY Catherine
Le capital des sociétés concernées par l'opération est détenu indirectement par la société
MANULOC.
1.3 Description de l'opération
1.3.1. Caractéristiques de l'apport
La SAS AMONITE SUD EST apporte une branche compléte et autonome d'activité d'achat, vente, location, prestations de services, études et travaux d'installation des biens
d'équipement, telle qu'exp!oitée conjointement par l'établissement secondaire de la
société apporteuse de Bordeaux.
Les termes et conditions de l'opération ont été établis par les parties sur la base de leurs
comptes sociaux arrétés à la date du 31 décembre 2011, date de clture du dernier
exercice social de chacune des sociétés.
La date d'effet retenue pour l'établissement des conditions de l'opération est le 1er janvier
2012.
4
H.B.M. AUDIT &REVISION
1.3.2. Conditions suspensives
Le présent apport partiel d'actifs et l'augmentation de capital de la société MANULOC
OUEsT qui en résultera sont soumis aux conditions suspensives ci-aprés :
a. Approbation, par l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique
de la société AMONITE SUD EST de la présente opération d'apport ;
b. Approbation, par l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique
de la société MANULOC OUEST, de la présente opération d'apport et de
l'augmentation de capital en résultant, par voie d'émission de 5 352 040 actions nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, attribuées à
la société AMONITE SUD EST en rémunération de son apport.
Ces deux conditions devraient intervenir au plus tard à la date de réalisation, soit le 31
décembre 2012.
Dans ie cas oû, pour quelque cause que ce soit, les conditions ci-dessus exprimées ne
seraient pas définitivement réalisées dans le délai susmentionné et sauf prorogation de
délai convenue entre les parties, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue par la seule échéance du terme, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune
formalité judiciaire ou autre et sans indemnité de part ni d'autre.
1.3.3 Rémunération de l'apport
Il sera attribué à la société AMONITE SUD EST, en rémunération de son apport net,
5352 040 actions de 0,10 € de nominal, entiérement libérées créées à titre
d'augmentation de capital de la société MANULOC OUEST dans les conditions ci-aprés.
Le capital social de la société MANULOC OUEST sera ainsi augmenté d'un montant
nominal de 535 204 euros, lequel sera porté de 5 000 euros à 540 204 euros.
Les actions nouvelles émises par la société MANULOC OUEST porteront jouissance à
compter de la date de réalisation et, sous cette réserve, seront entiérement assimilées
aux actions déjà existantes et, comme elles, soumises a toutes les dispositions des
statuts de la société bénéficiaire. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les
mémes charges.
H.B.M. AUDIT& REVISION
Les actions à créer par la société MANULOC OUEST au titre de l'augmentation de capital
précitée seront inscrites en compte et négociables à la date de réalisation et, en
conséguence, seront considérées comme remises à cette date.
1.3.4 Avantages particuliers
Au cours de notre mission, nous n'avons pas relevé l'existence d'avantages particuliers à
mentionner dans notre rapport.
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
Les éléments d'actif et de passif de la branche d'activité sont apportés pour la valeur à
laquelle ils figurent dans les comptes de la société AMONITE SUD EST arrétés au 31
décembre 2011.
1.4.2 Description des apports : valeur nette comptable
ACTIF IMMOBILISE
un fonds de commerce d'une valeur de 158 585 €
les constructions d'une valeur brute de 124 769 € sous déduction des amortissements de 70 632 £, soit une valeur nette comptable de... 54 138 €
les installations techniques d'une valeur brute de 597 710 € sous déduction des amortissements de 579 883 £, soit une valeur nette comptable de....... .. 17 826 €
les autres immobilisations corporelles d'une valeur brute de 260 076 € sous déduction des amortissements de 237 311 €, soit une valeur nette comptable de. 22 765 €
6
H.B.M. AI DIT & REVISION
ACTIF CIRCULANT
ie stôck de marchandises 150 213 €
les provisions pour dépréciation du stock de marchandises . - 2 245 €
les créances sur les clients 1 699 925 €
les provisions sur créances sur les clients 186 946 €
les autres créances . 384 912 €
21 183 € -- les disponibilités.
Total de l'actif net apporté 2 320 356 €
PASSIF PRIS EN CHARGE
- les dettes aux fournisseurs 804 220 €
- les dettes fiscales et sociales 549 607 €
- les produits constatés d'avance. 431 325 €
Total du passif lié à la branche apportée 1 785 152 €
Conformément au traité d'apport, tout passif complémentaire apparu chez AMONITE SUD
EST entre le 1er janvier 2012 et la date de réalisation définitive du présent apport et relatif à la branche d'activité apportée, deviendra passif de la société MANULOC OUEST.
RECAPITULATION
Actif net apporté 2 320 356 €
Passif pris en charge .1 785 152 €
Valeur nette des biens apportés à la société
MANULOC OUEST : 535 204 €
1
H.B.M. AUDIT &REVISION
Il est en outre précisé qu'en dehors de l'actif et du passif visés ci-dessus, ia société
MANULOC OUEST prendra à sa charge et bénéficiera de tous les engagements contractés par ou consentis à la société AMONITE SUD EST pour l'exploitation de la
branche d'activité, et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris ou seraient
susceptibles de figurer en engagement "hors bilan".
1.4.3 Période de rétroactivité
De convention expresse, la présente opération rétroagira, sur le plan comptable et fiscal,
au 1er janvier 2012.
En conséquence, toutes les opérations actives et passives afférentes à la branche
d'activité apportée réalisées par la société AMONITE SUD EST a compter du 1er janvier
2012 et jusgu'à la date de réalisation de l'apport, seront considérées de plein droit comme
étant faites pour Ie compte de ia société MANULOC OUEST qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation de la branche d'activité
transmise.
1I - DESCRIPTION ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences mises en xuvre
Nous avons effectué notre mission conformément aux normes professionneiles. Les
documents mis à notre disposition et étudiés par nos soins ont été les suivants :
Convention d'apport partiel d'activité entre la société AMONITE SUD EST et la
société MANULOC OUEST,
Comptes annuels de la société AMONITE SUD EST au 31 décembre 2011,
H.B.M. AUDIT&REVISION
Situation intermédiaire de la société AMONITE SUD EST au 31 aout 2012 certifiée
par ie commissaire aux comptes,
Situation intermédiaire de la société MANULOC OUEST au 31 aout 2012 certifiée
par le commissaire aux comptes,
Tous documents relatifs à l'établissement apporté par la société AMONITE SUD
EST issus de la comptabilité analytique,
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable.
Conformément à l'avis n° 2004-01 du 25 mars 2004 du CNC relatif au traitement dans les
comptes individuels des fusions et opérations assimilées, approuvé le 4 mai 2004 par le Comité de Réglementation Comptable dans le réglement n* 2004-01 homologué par arrété du 7 juin 2004 (publication au JO du 8 juin 2004), les apports objets des présentes à la société bénéficiaire sont transcrits sur la base de la valeur nette comptable des biens apportés, les sociétés parties aux présentes étant sous contrôle de la méme société, la société MANULOC.
Les éléments d'actif et passif sont apportés à la valeur à laquelie iis figurent dans la
situation comptable de la société scindée, arrétée au 31 décembre 2011.
2.3 Parité rémunération des apports_et appréciation de la valeur alobale des apports
Conformément à l'instruction 4 I-1-05 du 30 décembre 2005 $ 15, les parties ont convenu
de rémunérer les apports pour leur valeur réelle.
Sur la base des évaluations contradictoirement établies entre les parties et rappelées
dans le paragraphe 1.4. du présent rapport, il ressort les valeurs suivantes :
H.B.M. AUDIT &REVISION
2.3.1 AMONITE SUD EST
Actif net... 535 204 € Goodwill. 0€ Evaluation totale de la société 535 204 €
2.3.2 MANULOC OUEST
Compte tenu de la constitution récente de la société, la valeur nominale unitaire des
actions a été retenue, soit 0,10 € par action.
En conséquence, il sera attribué à la société AMONITE SUD EST, en rémunération de cet apport net, 5 352 040 actions, de 0,10 £ de nominal, entiérement libérées créées à titre d'augmentation de capital de la société MANULOC OUEST dans les conditions ci-aprés.
Le capital social de la société MANULOC OUEST sera ainsi augmenté d'un montant nominai de 535 204 euros, lequel sera porté de 5 000 euros à 540 204 euros.
Les actions nouvelles émises par la société MANULOC OUEST porteront jouissance à compter de la date de réalisation et, sous cette réserve, seront entiérement assimilées
aux actions déjà existantes et, comme elles, soumises à toutes les dispositions des
statuts de la société bénéficiaire. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.
Les actions à créer par la société MANULOC OUEST au titre de l'augmentation de capital précitée seront inscrites en compte et négociables à la date de réalisation et, en conséquence, seront considérées comme remises à cette date.
H.B.M. AUDIT & REVISION
III - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la
valeur des apports retenue s'élevant à 535 204 £ n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal :
au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport
partiel d'actif.
Nous attestons également que la parité d'échange est correcte et que l'apport partiel de la
branche d'activité est rémunéré gràce a la création de 5 352 040 actions de 0,10 €, soit
une augmentation de capital de la société MANULOC OUEST de 535 204 euros.
Nous n'avons pas relevé d'avantages particuliers attachés à cet apport.
Fait à Metz,le 19 novembre 2012
COMMI8 IOA
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Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2011 B 04581
Numero SIREN: 538 409 061
Nom ou denomination : MANULOC OUEST
Ce depot a ete enregistre le 07/12/2012 sous le numero de dépot 20063
H.B.M. AUDIT & REVISION
Richard GAUTHROT Arnaud BERNARD Virgile DEBS COMMISSAIRES AUX COMPTES INSCRITS T SIEGE SOCIAL ET BUREAUX 9. Rue Pierre Simon de Laplace BP 35032 57071 METZ CEDEX 03 Tél. 03 87 66 77 33 Fax 03 87 56 05 73
E-mail : chd.hbm@groupechd.fr sous lc
APPORT PAR LA SAS AMONITE SUD EST
D'UNE BRANCHE COMPLETE D'ACTIVITE
A LA SAS MANULOC OUEST
RAPPORT
DU COMMISSAIRE A LA SCISSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
PARIS-SOISSONS-AIRE-SUR-LA-LYS-AURILLAC-AVESNES-SUR-HELPE-BASSE-TERRE-BOURGES-BRIVE-BRUYAY-LA-BUISSIERE FIDUNION CLERMONT-FERRAND - FERE CHAMPENOISE - FOURMIES - HAUTMONT - HIRSON - LILLE - LUXEMBOURG - MAUBEUGE - METZ MONTLUCON - MOULINS YZEURE - ORLÉANS - REIMS - SOLESMES - THIERS - VERZENAY - VICHY - DJIBOUTI - YAOUNDÉ
PRES LA COUR D'APPEL DE METZ
H.B.M. AUDIT&REVISION
Madame,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de Bordeaux en date du 8 novembre 2012
concernant la scission d'une branche compléte d'activité de la société AMONITE SUD
EST apportée à la société MANULOC OUEST, nous avons établi le présent rapport prévu à l'article L 236-10 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 7 novembre 2012. 1l nous appartient
d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet
effet, nous avons effectué nos diligences selon ia doctrine professionnelle de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette
doctrine professionnelle reguiert la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la
valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle
correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société
bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission. Notre mission prend fin avec
le dépt du rapport. Il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir
compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
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H.B.M. AUDIT & REVISIOX
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Le groupe MANULOC, avec à sa téte la société MANULOC SA, laquelle détient indirectement les sociétés AMONITE SUD EST et MANULOC OUEST, souhaite procéder à la réorganisation structurelle de ses différentes entités. Cette restructuration viserait notamment à réorganiser la répartition régionale générale au sein du groupe.
Dans le cadre de ces opérations de restructuration intra-groupe, les parties ont jugé
opportun de modifier la répartition géographique de leurs activités respectives. En
considération de la situation économique et géographique des parties, il a ainsi été convenu que l'établissement secondaire de Bordeaux, pour l'heure exploité par la société AMONITE SUD EST, soit transféré à la société MANULOC OUEST.
1.2 Présentation des sociétés
APPORTEUSE
La société par actions simplifiée AMONITE SUD EST,
au capital de 18 736 875 £, divisé en 1 249 125 actions de 15 euros chacune
Siége social
48 Chemin de Mure - Lieudit Forét de l'Aigue - 69780 SAINT PIERRE DE CHANDIEU
Immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 392 577 300.
Président :
SAS AMONITE, représentée par Madame BARTHELEMY Catherine.
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H.B.M. AUDIT &REVISION
BENEFICIAIRE
La société par actions simplifiée MANULOC OUEST,
au capital de 5 000 €, divisé en 50 000 actions de 0,10 euros chacune
Siége social : Rue Surcouf- 33000 BORDEAUX.
Immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 538 409 061.
Président : Madame BARTHELEMY Catherine
Le capital des sociétés concernées par l'opération est détenu indirectement par la société
MANULOC.
1.3 Description de l'opération
1.3.1. Caractéristiques de l'apport
La SAS AMONITE SUD EST apporte une branche compléte et autonome d'activité d'achat, vente, location, prestations de services, études et travaux d'installation des biens
d'équipement, telle qu'exp!oitée conjointement par l'établissement secondaire de la
société apporteuse de Bordeaux.
Les termes et conditions de l'opération ont été établis par les parties sur la base de leurs
comptes sociaux arrétés à la date du 31 décembre 2011, date de clture du dernier
exercice social de chacune des sociétés.
La date d'effet retenue pour l'établissement des conditions de l'opération est le 1er janvier
2012.
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H.B.M. AUDIT &REVISION
1.3.2. Conditions suspensives
Le présent apport partiel d'actifs et l'augmentation de capital de la société MANULOC
OUEsT qui en résultera sont soumis aux conditions suspensives ci-aprés :
a. Approbation, par l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique
de la société AMONITE SUD EST de la présente opération d'apport ;
b. Approbation, par l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique
de la société MANULOC OUEST, de la présente opération d'apport et de
l'augmentation de capital en résultant, par voie d'émission de 5 352 040 actions nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune, attribuées à
la société AMONITE SUD EST en rémunération de son apport.
Ces deux conditions devraient intervenir au plus tard à la date de réalisation, soit le 31
décembre 2012.
Dans ie cas oû, pour quelque cause que ce soit, les conditions ci-dessus exprimées ne
seraient pas définitivement réalisées dans le délai susmentionné et sauf prorogation de
délai convenue entre les parties, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue par la seule échéance du terme, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune
formalité judiciaire ou autre et sans indemnité de part ni d'autre.
1.3.3 Rémunération de l'apport
Il sera attribué à la société AMONITE SUD EST, en rémunération de son apport net,
5352 040 actions de 0,10 € de nominal, entiérement libérées créées à titre
d'augmentation de capital de la société MANULOC OUEST dans les conditions ci-aprés.
Le capital social de la société MANULOC OUEST sera ainsi augmenté d'un montant
nominal de 535 204 euros, lequel sera porté de 5 000 euros à 540 204 euros.
Les actions nouvelles émises par la société MANULOC OUEST porteront jouissance à
compter de la date de réalisation et, sous cette réserve, seront entiérement assimilées
aux actions déjà existantes et, comme elles, soumises a toutes les dispositions des
statuts de la société bénéficiaire. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les
mémes charges.
H.B.M. AUDIT& REVISION
Les actions à créer par la société MANULOC OUEST au titre de l'augmentation de capital
précitée seront inscrites en compte et négociables à la date de réalisation et, en
conséguence, seront considérées comme remises à cette date.
1.3.4 Avantages particuliers
Au cours de notre mission, nous n'avons pas relevé l'existence d'avantages particuliers à
mentionner dans notre rapport.
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
Les éléments d'actif et de passif de la branche d'activité sont apportés pour la valeur à
laquelle ils figurent dans les comptes de la société AMONITE SUD EST arrétés au 31
décembre 2011.
1.4.2 Description des apports : valeur nette comptable
ACTIF IMMOBILISE
un fonds de commerce d'une valeur de 158 585 €
les constructions d'une valeur brute de 124 769 € sous déduction des amortissements de 70 632 £, soit une valeur nette comptable de... 54 138 €
les installations techniques d'une valeur brute de 597 710 € sous déduction des amortissements de 579 883 £, soit une valeur nette comptable de....... .. 17 826 €
les autres immobilisations corporelles d'une valeur brute de 260 076 € sous déduction des amortissements de 237 311 €, soit une valeur nette comptable de. 22 765 €
6
H.B.M. AI DIT & REVISION
ACTIF CIRCULANT
ie stôck de marchandises 150 213 €
les provisions pour dépréciation du stock de marchandises . - 2 245 €
les créances sur les clients 1 699 925 €
les provisions sur créances sur les clients 186 946 €
les autres créances . 384 912 €
21 183 € -- les disponibilités.
Total de l'actif net apporté 2 320 356 €
PASSIF PRIS EN CHARGE
- les dettes aux fournisseurs 804 220 €
- les dettes fiscales et sociales 549 607 €
- les produits constatés d'avance. 431 325 €
Total du passif lié à la branche apportée 1 785 152 €
Conformément au traité d'apport, tout passif complémentaire apparu chez AMONITE SUD
EST entre le 1er janvier 2012 et la date de réalisation définitive du présent apport et relatif à la branche d'activité apportée, deviendra passif de la société MANULOC OUEST.
RECAPITULATION
Actif net apporté 2 320 356 €
Passif pris en charge .1 785 152 €
Valeur nette des biens apportés à la société
MANULOC OUEST : 535 204 €
1
H.B.M. AUDIT &REVISION
Il est en outre précisé qu'en dehors de l'actif et du passif visés ci-dessus, ia société
MANULOC OUEST prendra à sa charge et bénéficiera de tous les engagements contractés par ou consentis à la société AMONITE SUD EST pour l'exploitation de la
branche d'activité, et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris ou seraient
susceptibles de figurer en engagement "hors bilan".
1.4.3 Période de rétroactivité
De convention expresse, la présente opération rétroagira, sur le plan comptable et fiscal,
au 1er janvier 2012.
En conséquence, toutes les opérations actives et passives afférentes à la branche
d'activité apportée réalisées par la société AMONITE SUD EST a compter du 1er janvier
2012 et jusgu'à la date de réalisation de l'apport, seront considérées de plein droit comme
étant faites pour Ie compte de ia société MANULOC OUEST qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation de la branche d'activité
transmise.
1I - DESCRIPTION ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences mises en xuvre
Nous avons effectué notre mission conformément aux normes professionneiles. Les
documents mis à notre disposition et étudiés par nos soins ont été les suivants :
Convention d'apport partiel d'activité entre la société AMONITE SUD EST et la
société MANULOC OUEST,
Comptes annuels de la société AMONITE SUD EST au 31 décembre 2011,
H.B.M. AUDIT&REVISION
Situation intermédiaire de la société AMONITE SUD EST au 31 aout 2012 certifiée
par ie commissaire aux comptes,
Situation intermédiaire de la société MANULOC OUEST au 31 aout 2012 certifiée
par le commissaire aux comptes,
Tous documents relatifs à l'établissement apporté par la société AMONITE SUD
EST issus de la comptabilité analytique,
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable.
Conformément à l'avis n° 2004-01 du 25 mars 2004 du CNC relatif au traitement dans les
comptes individuels des fusions et opérations assimilées, approuvé le 4 mai 2004 par le Comité de Réglementation Comptable dans le réglement n* 2004-01 homologué par arrété du 7 juin 2004 (publication au JO du 8 juin 2004), les apports objets des présentes à la société bénéficiaire sont transcrits sur la base de la valeur nette comptable des biens apportés, les sociétés parties aux présentes étant sous contrôle de la méme société, la société MANULOC.
Les éléments d'actif et passif sont apportés à la valeur à laquelie iis figurent dans la
situation comptable de la société scindée, arrétée au 31 décembre 2011.
2.3 Parité rémunération des apports_et appréciation de la valeur alobale des apports
Conformément à l'instruction 4 I-1-05 du 30 décembre 2005 $ 15, les parties ont convenu
de rémunérer les apports pour leur valeur réelle.
Sur la base des évaluations contradictoirement établies entre les parties et rappelées
dans le paragraphe 1.4. du présent rapport, il ressort les valeurs suivantes :
H.B.M. AUDIT &REVISION
2.3.1 AMONITE SUD EST
Actif net... 535 204 € Goodwill. 0€ Evaluation totale de la société 535 204 €
2.3.2 MANULOC OUEST
Compte tenu de la constitution récente de la société, la valeur nominale unitaire des
actions a été retenue, soit 0,10 € par action.
En conséquence, il sera attribué à la société AMONITE SUD EST, en rémunération de cet apport net, 5 352 040 actions, de 0,10 £ de nominal, entiérement libérées créées à titre d'augmentation de capital de la société MANULOC OUEST dans les conditions ci-aprés.
Le capital social de la société MANULOC OUEST sera ainsi augmenté d'un montant nominai de 535 204 euros, lequel sera porté de 5 000 euros à 540 204 euros.
Les actions nouvelles émises par la société MANULOC OUEST porteront jouissance à compter de la date de réalisation et, sous cette réserve, seront entiérement assimilées
aux actions déjà existantes et, comme elles, soumises à toutes les dispositions des
statuts de la société bénéficiaire. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.
Les actions à créer par la société MANULOC OUEST au titre de l'augmentation de capital précitée seront inscrites en compte et négociables à la date de réalisation et, en conséquence, seront considérées comme remises à cette date.
H.B.M. AUDIT & REVISION
III - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la
valeur des apports retenue s'élevant à 535 204 £ n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal :
au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport
partiel d'actif.
Nous attestons également que la parité d'échange est correcte et que l'apport partiel de la
branche d'activité est rémunéré gràce a la création de 5 352 040 actions de 0,10 €, soit
une augmentation de capital de la société MANULOC OUEST de 535 204 euros.
Nous n'avons pas relevé d'avantages particuliers attachés à cet apport.
Fait à Metz,le 19 novembre 2012
COMMI8 IOA
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