Acte du 11 décembre 2023

Début de l'acte

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2008 B 02805 Numero SIREN : 602 052 359

Nom ou denomination : in'li

Ce depot a ete enregistré le 11/12/2023 sous le numero de depot 53153

DocuSign Envelope ID: 5034275B-F16B-4947-A299-DC70D8991E7D

mazars

in'li

Certificat du dépositaire établi par le

Commissaire aux comptes

Mazars Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveilance

Siege social : 61, rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense Cedex

Capital de 8 320 000 euros - RCS Nanterre 784 824 153

DocuSign Envelope ID: 5034275B-F16B-4947-A299-DC70D8991E7D

in'li

Société Anonyme au capital de 902 106 090,00 €

Siege social : Tour Ariane, 5 place de la Pyramide - 92800 Puteaux RCS Nanterre : 602 052 359

Certificat du dépositaire établi par le Commissaire aux comptes

Au Directeur Général,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.

Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :

Le bulletin de souscription par lequel la société Action Logement Immobilier a souscrit a

3.533.333 actions nouvelles d'une valeur nominale de 15 euros de la société in'li a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 mai 2023 :

La déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société Action Logement Immobilier de libérer une partie de sa souscription, soit un montant de 2.999.995 £, par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde sur la société in'li ;

L'arrété de compte établi le 24 octobre 2023 par le Président du Directoire, dont nous avons

certifié l'exactitude le 6 novembre 2023, duquel il ressort que la société Action Logement

Immobilier posséde sur la société in'li une créance de 3.000.000 euros, dont 2.999.995 euros utilisés pour libérer par compensation les 3.533.333 actions nouvelles d'un nominal de 15 euros (sans prime d'émission) ;

Le caractére liquide et exigible de ces créances ;

L'écriture comptable de compensation des créances visées ci-dessus a hauteur de 2.999.995 euros permettant de constater la libération des actions.

2 Certificat du dépositaire établi par le Commissaire aux comptes

DocuSign Envelope ID: 5034275B-F16B-4947-A299-DC70D8991E7D

Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.

Le Commissaire aux comptes

Mazars

Fait a Courbevoie, le 6 novembre 2023

Said BEMAYQUNE

Said BENHAYOUNE

Associé

3 Certificat du dépositaire établi par le Commissaire aux comptes

ClC Market Solutions

CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE

Crédit Industriel et Commercial (CIC), société anonyme au capital de 611.858.064 £, ayant son siége

social 6, avenue de Provence 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 542 016 381,

Représenté par Monsieur Philippe ROCKIZKI, Responsable Middle Office Emetteur,

Ayant recu délégation de pouvoir en vue de délivrer le présent certificat,

Désigné par la société IN'LI, dont le siége social est situé Tour Ariane, 5, Place de la Pyramide 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 602 052 359, a 1'effet de constater le montant total des souscriptions versées dans le cadre d'une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidée par 1'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023,

Certifie par les présentes, conformément a l'article L.225-146 alinéa 1 du Code de Commerce que :

L'opération d'augmentation de capital se traduit par la création de 3 533 333 actions nouvelles ordinaires de 15 £ de valeur nominale.

Lesdites souscriptions ont été libérées en partie en numéraire et versées sur le compte Augmentation de capital FR76300663431800038073301 ouvert dans nos livres au nom de la société IN'LI pour une somme totale de 50 000 000 £ (Cinquante millions d'euros) et en partie par compensation de créances a hauteur de 2 999 995 £ (Deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros).

Fait a Paris, le 26 octobre 2023 En 4 exemplaires

CIC Market Solutions

iddle Office-Solutions de Marché Primaire 6,avenue de Provenc 75452PARIS CEDEX 09 CiC (Credit Industriel et Commercial) 01638

Tel.0153488010-Fax0149743277

CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC) - Banque régie par les articles L.511-1 et suivants du Code Monétaire et Financier - SA au capital de 611 858 064 €

TVA intracom lunautaire : FR34542016381 - M. le Médiateur du ClC : 63 chemin Antoine Pardon 69160 Tassin la demi lune

Pour les opérations effectuées en sa qualité d'intermédiaire en opérations d'assurance : ORIAs 07 025 723 (www.orias.fr)

in'li Groupe ActionLogement

S.A. in'li

Capital : 902.106.090€ -RCS Nanterre : 602.052.359

Siége social : Tour Ariane;5 place de la Pyramide-92800 Puteaux

Statuts

Mis à jour suite à l'assemblée générale du 11 mai 2023

Par Antoine PINEL

Directeur général, membre du directoire

TITREI:DISPOSITIONSGENERALES

Article1:FORME

La société,initialement constituée le 26 avril 1960 sous forme de sociétéa responsabilité limitée, a été

transformée en société anonyme a conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 13

mai 1971.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2017, il aété décidé que la société soit

organisée sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

La société est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés anonymes, et notamment par les articles L.225-57 a L.225-93 du Code de commerce,ainsi que par les présents statuts.

Article2OBJET

La société a pour objet principal, conformément aux dispositions de l'article L.313-20-1 2du Code de la construction et de l'habitation, d'acquérir tous biens immobiliers avec pour finalité la production de logements, de construire, réhabiliter, acquérir, gérer ou céder,y compris pour le compte de tiers, des

logements.

La société peut détenir toutes participations dans des sociétés ayant le méme objet principal, a l'exception de celles mentionnées au 1de l'article L.313-20-1 du Code de la construction et de l'habitation.

Aux effets ci-dessus,la société peut notamment procéder a:

L'acquisition d'immeubles anciens, avec ou sans rénovation de ces immeubles; La gestion, l'entretien et la mise en valeur par location des immeubles construits ou aménagés

A titre accessoire, la société peut procéder a toutes autres opérations immobiliéres.

Dans le cadre de son objet social, la société peut consentir ou souscrire tous emprunts sous quelque forme que ce soit, et procéder a la souscription ou l'émission de toutes valeurs mobilieres donnant acces,

immédiatement ou a terme, au capital social ou donnant droit a l'attribution de titres de créance.

Plus généralement, la société peut procéder a toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le

développement ou la réalisation.

Article3:DENOMINATION

La dénomination sociale de la société est : in'li

Article4:SIEGE

Le siége social est situéTour Ariane5place de la Pyramide-92800 Puteaux

ll pourra etre transféré en tout autre endroit sur le territoire francais par simple décision du conseil de

surveillance,sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

SA in'li-Statuts mis ajour au 11mai 2023

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Conformément a la loi, en cas de transfert de siége social décidé par le conseil de surveillance, celui-ci est

habilitéà modifier les présents statuts en conséquence

Le directoire a la faculté de créer, transférer ou supprimer tous établissements,bureaux et agences partout ou il le jugera utile.

Article5:DUREE

La durée de la société, fixée à l'origine pour 70 ans à compter du 4 juin 1957, a été prorogée de 70 ans pour se terminer le 3 juin 2097, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II :CAPITAL SOCIAL-ACTIONS

Article 6CAPITAL

Le capital social est de neuf-cent-deux millions cent six mille quatre-vingt-dix euros (902.106.090 €), divisé

en 60.140.406 actions de 15 euros chacune.

Le capital social pourra étre augmenté ou réduit dans les conditions définies par la loi.

Le capital de la société doit étre détenu a plus de 50 % par la sociétémentionnée a l'article L.313-20 du Code de la construction et de l'habitation, à savoir Action Logement Immobilier, société par actions simplifiée, ayant son siége social 19/21 quai d'Austerlitz-75013 Paris,immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 824.538.557.

Aucune personne physique chargée à un titre quelconque de l'administration ou de la gestion de la société mentionnée à l'alinéa précédent ne peut détenir directement ou indirectement plus d'une action de la société.

Le capital de la société doit étre immédiatement libéré.

Il ne peut pas étre augmenté par incorporation de réserves.

Article7FORMEDESACTIONS

Les actions de la société ne permettent pas l'attribution de logements en toute propriété ou en jouissance.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription-en compte lui sera délivrée.

Article 8:CESSION DES ACTIONS

La cession des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession,soit a un conjoint, soit à un ascendant, soit à un descendant, la cession d'action doit etre autorisée par le conseil de surveillance de la société.

SA in'li -Statuts mis a jour au 11mai 2023

Le conseil de surveillance statue sur l'autorisation des cessions d'actions à la majorité simple, la voix du cédant, s'il est membre du conseil de surveillance, étant prise en compte pour la détermination de cette majorité.

La cession est réalisée en priorité au profit d'un actionnaire existant ou de la société Action Logement

Immobilier visée à l'article L.313-20 du Code de la construction et de l'habitation, sous réserve des conditions et autorisations prévues par la réglementation en vigueur. A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, celui-ci est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Le prix de la cession est fixé conformément aux dispositions de l'article L.313-27 du Code de la construction et de l'habitation.

Article 9:INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par

un mandataire unique.

Article 10:DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUXACTIONS

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle au nombre des actions émises ; notamment, toute action donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout, en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions. Sous réserve de leur date de jouissance, toutes les actions sont entiérement assimilables entre elles.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils

possédent;au-dela,tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale et aux présents statuts.

Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit guelcongue, en cas

d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres,ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, le propriétaire de titres isolés,ou en nombre inférieur à celui requis, ne peut exercer ces droits qu'à la condition de faire son affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

TITRE III-DIRECTOIRE ET CONSEILDE SURVEILLANCE

SECTION 1

DIRECTOIRE

Article11:COMPOSITION DU DIRECTOIRE

La sociétéest dirigée par un directoire, composé de 2 membres au moins et de 5membres au plus,qui exerce ses fonctions sous le controle du conseil de surveillance,conformément a la loi et aux présents statuts

SA in'li-Statuts misajour au11mai 2023

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Les membres du directoire qui sont obligatoirement des personnes physiques peuvent étre choisis parmi ou en dehors des actionnaires. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.

Tout membre du directoire est révocable, sans préavis, par l'assemblée générale ordinaire ou par le conseil de surveillance. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

Article12:DUREE DESFONCTIONS-LIMITED'AGE

Les membres du directoire sont nommés pour une durée de 3 ans par le conseil de surveillance.Tout membre du directoire est rééligible. En cas d'empéchement d'un membre, le conseil de surveillance peut procéder au remplacement du membre dans un délai de 2 mois, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur.

En vue de les soumettre à l'agrément d'Action Logement Groupe, associé unique d'Action Logement Immobilier, le conseil d'administration d'Action Logement Immobilier agrée la nomination et la révocation des membres du directoire.

La limite d'àge des membres du directoire est fixée à 65 ans. Lorsque l'un d'eux atteint cet àge en cours de mandat, son mandat prend fin le jour de son 65eme anniversaire.

A titre exceptionnel,le conseil de surveillance peut décider,aprés accord formel du conseil d'administration d'Action Logement Immobilier, de proroger la durée du mandat d'un membre du directoire pour une durée maximum de 12 mois à compter de son 65eme anniversaire.

A l'issue de leur départ en retraite,les membres du directoire ne pourront pas devenir membres du conseil de surveillance de la société.

Chaque membre du directoire se soumet aux dispositions législatives et réglementaires applicables en

matiere de cumul des mandats.

Article 13: PRESIDENT DU DIRECTOIRE ET DIRECTEURS GENERAUX

Le conseil de surveillance confére a l'un des membres du directoire la qualité de président.

Le président exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, ainsi que ceux qui lui sont spécifiquement réservés sur autorisation du conseil de surveillance. Il exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat de membre du directoire.

Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du président du directoire qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation de la société dans ses rapports avec les tiers a un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général.

Chaque membre du directoire est révocable à tout moment par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.

Article14:DELIBERATION-REGLEMENT INTERIEUR

Le directoire se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son président ou de la moitié de ses membres, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les

SA in'li-Statutsmisajour au 11mai 2023

convocations sont faites par tous moyens,méme verbalement. L'ordre du jour peut n'étre fixé qu'au moment

de laréunion.

Un membre du directoire peut se faire représenter à une réunion par un autre membre du directoire qui ne

peut pas détenir plus d'un mandat.

Le président du directoire préside les séances. En cas d'absence du président,la présidence de la réunion est assurée par le directeur général ou, en cas de pluralité de directeurs généraux, par le membre le plus àgé du directoire.

Pour la validité des délibérations du directoire,la présence de la moitié au moins des membres en exercice est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président du directoire est prépondérante

Sont réputés présents,pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion

par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions autorisées par la réglementation en vigueur pour le conseil de surveillance.

Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux signés par le président de séance et par un autre

membre du directoire. Les procés-verbaux mentionnent le nom des membres présents ou représentés et celui des membres absents.

Les procés-verbaux sont reproduits, soit sur un registre spécial, soit enliassés. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du directoire ou par un de ses membres, ou, en cours de liquidation, par un liquidateur.

Le directoire, dans les conditions légales et réglementaires, pourra établir un réglement intérieur précisant les modalités de son organisation et de son fonctionnement.

Article 15: POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE

Le directoire assure la direction collégiale de la société

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société

dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.

Toutefois, les cautions, avals et garanties, font l'objet d'une autorisation préalable du conseil de surveillance dans des conditions prévues par la loi.

Les membres du directoire peuvent,avec l'autorisation du conseil de surveillance,répartir entre eux les

taches de direction. Cependant, en aucun cas, cette répartition ne peut dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la société.

Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.

Le directoire établit et présente au conseil de surveillance, les rapports, les budgets, ainsi que les comptes trimestriels, semestriels et annuels, dans les conditions prévues par la loi.

SA in'li -Statuts mis a jour au 11 mai 2023

Article 16 : REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire.

SECTION2 CONSEILDE SURVEILLANCE

Article 17:COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le conseil de surveillance est composé de 3 à 12 membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi personnes physiques ou morales choisies parmi les actionnaires ou en dehors. En cas de fusion, le nombre de membres du conseil de surveillance peut dépasser le nombre de 12,pendant un délai de 3 ans à compter de la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir étre supérieur à 18.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire,sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder dans les conditions prévues par la loi, par cooptation à la nomination de leurs remplacants, chacun pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Les personnes morales nommées au conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du conseil en son propre nom. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent,elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Chaque membre du conseil de surveillance se soumet aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matiére de cumul des mandats.

Les membres du conseil de surveillance peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Si un membre du conseil de surveillance est nommé membre du directoire, son mandat au conseil de surveillance prend automatiquement fin dés son entrée en fonction.

Article18:DUREEDES FONCTIONS-LIMITED'AGE

La durée des fonctions de membres du conseil de surveillance est de 3 ans. Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fina l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. lls sont rééligibles.

Les membres du conseil de surveillance sont renouvelés par tiers tous les ans. A titre exceptionnel,pour préserver le renouvellement des membres du conseil de surveillance par tiers, l'assemblée générale peut nommer un ou plusieurs administrateurs pour un mandat d'une durée inférieure à 3 ans.

Un réglement intérieur peut étre établi afin notamment de préciser les conditions dans lesquelles il est procédé au renouvellement des membres du conseil de surveillance.

Lors de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat, les membres du conseil de surveillances personnes physiques,doiventétreagées de moins de 70 ans

SA in'li-Statuts mis a jour au 11 mai 2023

Le nombre de membres du conseil de surveillance ayant atteint l'age de 70 ans ne peut étre supérieur à 30 % des membres du conseil de surveillance en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus agé des membres du conseil de surveillance, excepté le président, cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la prochaine assemblée généraleordinaire.

Les représentants permanents des personnes morales investies d'un mandat de membre du conseil de surveillance sont soumis aux conditions d'age des membres du conseil de surveillance personnes physiques.

Article 19:PRESIDENCE ET VICE-PRESIDENCE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE-SECRETARIAT ET PRESIDENCE D'HONNEUR

Le conseil de surveillance élit, parmi ses membres personnes physiques, un président et un vice-président, pour la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance.

Le président et le vice-président doivent étre propriétaires, en leur nom personnel, d'une action pendant toute la durée de leur mandat.

Le conseil de surveillance détermine, le cas échéant, leurs rémunérations, fixes ou variables.

Le président est chargé de convoquer le conseil de surveillance,de fixer l'ordre du jour des réunions et d'en

diriger les débats.

Le vice-président remplit les mémes fonctions et a les mémes prérogatives, en cas d'empéchement du président,ou lorsque le président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.

Le conseil de surveillance peut désigner un secrétaire, choisi ou non parmi ses membres, qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du conseil de surveillance.

A titre honorifique, le conseil de surveillance peut nommer, pour une durée d'un an, président d'honneur, un ancien président du conseil de surveillance, non administrateur, qui assiste au conseil avec voix consultative.

Article 20: DELIBERATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tous moyens, méme verbalement.

Les réunions ont lieu au siége social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles

sont présidées par le président du conseil de surveillance, et en cas d'absence de ce dernier, par le vice- président.

Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, seule celle du président du conseil de surveillance est prépondérante.

Les réunions peuvent se tenir par visioconférence ou par audioconférence conformément aux dispositions en vigueur.

Tout membre du conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre du conseil de

surveillance.Un membre du conseil de surveillance ne dispose au maximum que d'une seule voix en sus de la sienne.

Le conseil de surveillance peut établir un réglement intérieur qui peut prévoir que, sauf pour l'adoption des décisions relatives à la nomination ou au remplacement de ses président et vice-président, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent a la réunion du conseil au moyen d'une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication

SA in'li -Statuts mis a jour au 11 mai 2023

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permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prescrites par la loi et les reglements en vigueur.

Les décisions du conseil de surveillance peuvent étre prises par consultation écrite des membres du conseil de surveillance, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Ces décisions sont celles relatives :

A la cooptation d'un ou plusieurs membres du conseil de surveillance ; Al'autorisation préalable des cautions, avals et garanties accordées par la société; A la modification nécessaire des statuts, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de leur ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire ; A la convocation de l'assemblée générale; Aux décisions de transfert du siége social dans le méme département.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chaque membre du conseil de surveillance le texte des délibérations proposées, un formulaire de vote par correspondance et tout autre document ou information nécessaire a leur prise de décision. ll doit, par ailleurs, indiquer le délai dont les membres du conseil de surveillance disposent, à compter de la date de réception de l'ensemble de ces documents, pour émettre leur vote par écrit.

Les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister à une séance du conseil, sont tenus a l'obligation de discrétion a l'égard des informations qui leur sont communiquées.

Les procés-verbaux des séances du conseil de surveillance sont dressés,et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Article 21:POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le conseil de surveillance exerce le controle permanent de la gestion de la société par le directoire.

A toute époque de l'année, il opére des vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer par le directoire tous les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Le directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins,retracant les principaux actes ou faits de la gestion de la société, avec tous les éléments permettant au conseil d'étre éclairé sur l'évolution de l'activité sociale, ainsi que les comptes semestriels et informations comptables trimestrielles.

Aprés la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport a l'assemblée. Le conseil

de surveillance présente à l'assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du directoire et sur

les comptes annuels, sociaux et consolidés.

Le conseil de surveillance nomme les membres du directoire dans les conditions prévues par la loi et par l'article 11 des présents statuts.

L'autorisation des cautions, avals et garanties sont soumises à l'autorisation préalable du conseil de

surveillance dans les conditions prévues par la loi.

Il autorise les conventions visées a l'article 24 ci-aprés.

Il présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice

SA in'li -Statuts mis à jour au 11 mai 2023

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II décide le déplacement du siége social en tout autre endroit sur le territoire francais, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

Article22:REMUNERATION DES MEMBRESDU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance,en rémunération de leurs fonctions, une somme fixe annuelle,à titre de jetons de présence. Le conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée. ll peut en outre étre alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi.

Article 23: CENSEUR(S)

L'assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination d'un ou 2 censeurs, personnes physiques, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Les censeurs sont nommés pour une durée maximum de 3 ans. Leurs fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

En cours de mandat, l'assemblée générale ordinaire peut procéder a la révocation des censeurs.

Les nominations de censeurs peuvent etre faites à titre provisoire par le conseil de surveillance sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.

Les censeurs participent,à titre consultatif, aux réunions du conseil de surveillance ou ils sont convoqués dans les mémes conditions que les membres du conseil de surveillance.

lls ont communication de tous les éléments fournis au conseil de surveillance.

Ils ne peuvent, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la société. lls ne disposent d'aucun pouvoir de décision mais sont a la disposition du conseil de surveillance et de son président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment quant a la bonne application des statuts.

Les censeurs sont tenus au respect de la confidentialité des informations contenues dans les documents qui leur sont communiqués.

Article24:CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233- 3,doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance, puis sur rapport du commissaire aux comptes, à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

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Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une

entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, grant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales,et aux conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont pas significatives pour aucune des parties.

L'autorisation préalable du conseil de surveillance est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financieres qui y sont attachées.

TITRE IV: COMMISSAIRESAUX COMPTES

Article 25:COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leur mission conformément a la loi.

TITRE V:ASSEMBLEES GENERALES

SECTION 1 DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES GENERALES

Article 26: CONVOCATION - LIEU DE REUNION

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prescrites par la loi.

Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

La convocation est faite dans les formes et délais prévus par la loi et tous textes en vigueur.

Article 27 : ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

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L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur 2eme convocation.

Article 28 : ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS - FEUILLES DE PRESENCE

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions des assemblées générales peuvent étre prises, par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation en vigueur.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Article29:BUREAU DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil de surveillance ou, en son absence,par le vice

président du conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent, ou, a défaut, par l'actionnaire présent et acceptant, détenteur du plus grand nombre d'actions.

En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.

Les fonctions de scrutateur sontremplies par les2 actionnaires,présents et acceptant,représentant tant par

eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats,de régler les incidents de séance,de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité et, enfin de veiller a l'établissement du procés-verbal.

Article30:QUORUM-VOTE-NOMBREDEVOIX

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital.

Toutes les actions ayant méme valeur nominale, chaque action donne droit a une voix.

Si des actions sont soumises a usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

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Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée,ou par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

Article 31: PROCES-VERBAUX-COPIES-EXTRAITS

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux enliassés dans un registre spécial tenu au siége social, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Ces procés-verbaux mentionnent le lieu et la date de la réunion, le mode de convocation,l'ordre du jour la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ils sont signés par les membres ou tout au moins la majorité des membres du bureau, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité des résolutions.

SECTION II

DISPOSITIONS SPECIALES AUXASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

Article32:ATTRIBUTIONS-POUVOIRS-QUORUM-MAJORITE

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les

statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les 6 mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur 1ere convocation que si les actionnaires présents, représentés,ou ayant voté par correspondance,possédent au moins un cinquieme des actions ayant le droit de vote.

Sur 2eme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par

correspondance.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote,s'est abstenu,a voté blanc ou nul

SECTION II

DISPOSITIONS SPECIALESAUXASSEMBLEESGENERALES EXTRAORDINAIRES

Article33ATTRIBUTIONS-POUVOIRS-QUORUM-MAJORITE

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur 1're convocation, un quart et, sur 2eme

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convocation, un cinquieme des actions ayant droit de vote.A défaut de ce dernier quorum,la 2eme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de 2 mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des 2 tiers des voix dont disposent les actionnaires présents,représentés ou ayant voté par correspondance.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu, a voté blanc ou nul.

SECTION IV

DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Article 34:DROIT DE COMMUNICATION

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se

prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminés par la loi.

TITREVI:COMPTESANNUELS-AFFECTATION ET REPARTITION DESBENEFICES

Article 35:EXERCICE SOCIAL-COMPTES

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Article36:AFFECTATION ET REPARTITION DESBENEFICES

Le résultat de chaque exercice se détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Si le résultat de l'exercice le permet,apres prélévement destiné a constituer ou parfaire la réserve légale, l'assemblée, sur proposition du directoire, peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre affectées a un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux,soit pour etre réparties entre les actionnaires.

Le versement annuel des dividendes ne doit pas excéder 6 % du capital social.

Sur décision de l'organe délibérant de la société Action Logement lmmobilier visée à l'article L.313-20 du Code de la construction et de l'habitation et mentionnée au 3eme alinéa de l'article 6 ci-dessus, les bénéfices non distribués sont réinvestis dans des emplois prévus par la réglementation de la participation des employeurs à l'effort de construction

L'assemblée générale a la faculté d'accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution,ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. En outre, l'assemblée générale peut

décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution,ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende,réserves ou primes ou cette réductionde capital sera réalisée en nature par remise de titres du portefeuille ou d'actifs de la société

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La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

TITREVII:DISPOSITIONSPARTICULIERES

Article 37: FILIALES ET PARTICIPATIONS

Dans le cadre de l'objet social, le directoire peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition d'actions ou parts, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.

Dans ce cas, il doit en faire mention dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire annuelle, et si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit, en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.

En outre,il doit annexer,a chaque bilan annuel,un tableau suivant modele fixé par décret,faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

Article 38:CESSION DES LOGEMENTS

Toute cession de logements locatifs doit étre préalablement autorisée par décision de l'organe compétent de la société Action Logement Immobilier visée a l'article L.313-20 du Code de la construction et de l'habitation et mentionnée au 3eme alinéa de l'article 6 ci-dessus.

Sauf autorisation motivée donnée par décision de l'organe compétent de la société Action Logement Immobilier, elle ne peut étre réalisée qu'au profit des locataires, d'une autre société immobiliere, dont 50 % au moins du capital ont été souscrits ou acquis au titre de la participation des employeurs à l'effort de construction ou de la société Action Logement Immobilier elle-méme.

L'autorisation mentionnée à l'alinéa précédent est immédiatement transmise au représentant de l'Etat dans le département d'implantation des logements cédés. Dans le délai d'un mois qui suit la réception de l'autorisation concernée par le représentant de l'Etat, celui-ci peut demander a l'organe compétent de la société Action Logement Immobilier, mentionnée ci-dessus, de procéder à une 2nde délibération relative à la cession des logements.

Lorsque cette autorisation est relative à la mise en vente de plus de 50 logements sur le territoire d'une

commune, elle est immédiatement transmise, pour son information, au maire de la commune concernée.

Les mémes dispositions sont applicables aux logements construits en vue de l'accession a la propriété qui ont, faute d'acquéreur, été mis en location et qui font l'objet d'une mise en vente ultérieure.

TITREVIII:DISSOLUTION-LIQUIDATION-CONTESTATION

Article 39:DISSOLUTION -LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société,l'assemblée générale extraordinaire nomme un liquidateur qui doit étre agréé par décision de l'organe compétent de la société mentionné au 3me alinéa de l'article 6 ci-dessus, à savoir Action Logement Immobilier.

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Apres réglement du passif et remboursement du capital social,le surplus du produit net de la liquidation excédant la moitié du capital social ne peut étre dévolu qu'a la société Action Logement Immobilier visée à l'article L.313-20du Code de la construction et de l'habitation,qui l'integre aux ressources de laparticipation

des employeurs a l'effort de construction.

L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément à la loi.

Article40:CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les mandataires sociaux et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel

A défaut d'élection de domicile,les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le tribunal judiciaire du siége social.

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