MAINTENANCE CHAUD FROID ELECTRICITE
Acte du 31 mai 2012
Début de l'acte
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE 3 1 MAI 20TA "MAINTENANCE CHAUD FROID ELECTRICITE - M.C.F.E&PO7
Société Anonyme au capital de £.555.000 Siege Social : 6/8 rue Louveau 92320 CHATILLON
334 305 745 R.C.S. NANTERRE
Société Anonyme au capital de £.555.000 Siege Social : 6/8 rue Louveau 92320 CHATILLON
334 305 745 R.C.S. NANTERRE
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU LUNDI 14 MAI 2012
L'An Deux Mille Douze, Le lundi 14 mai, A 14 heures.
Les Administrateurs se sont réunis au siége social à CHATILLON (92320), 6/8 rue Louveau, sur convocation de leur Président Directeur Général.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-238 du Code de Commerce et de l'article R.823-9 dudit Code, le cabinet < CONSEIL GESTION EXPERTISE COMPTABLE - CGEC >, Commissaire aux Comptes titulaire, a été convoqué a la dite réunion par lettre recommandée avec avis de réception adressée le 4 mai 2012.
Conformément à la loi, les délégués du Comité d'Entreprise ont été convoqués à ladite réunion.
SONT PRESENTS OU REPRESENTES :
- Monsieur Alain HAMON, Président Directeur Général, - Madame Dana HAMON, Administrateur, - Madame Liliane GIVERNAUD, Administrateur, - Monsieur Jean-Claude SENAUD, Administrateur.
Les Administrateurs ont signé le registre de présence en entrant en séance.
Le Conseil d'Administration remplissant les conditions requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, peut valablement délibérer.
Le Conseil est présidé par le Président Directeur Général de la Société, Monsieur Alain HAMON.
Sur demande du Président, lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion, qui est adopté sans observation par le Conseil.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Modalités d'exercice de la Direction Générale, - Nomination du Directeur Général, et fixation de sa rémunération,
- Pouvoirs en conséquence, - Questions diverses.
1) Le Président rappelle aux administrateur qu'en application des dispositions de l'article L. 255-51-1 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'administration dans les conditions prévues par les statuts, de choisir la modalité d'exercice de la Direction Générale, celle-ci devant étre assumée, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Il rappelle qu'il assure actuellement la Direction Générale de la Société.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°16117 en date du 31/05/2012
Puis le Président indique qu'en raison du développement de la Société, il lui parait opportun, dans le respect des dispositions statutaires, de retenir la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.
A cet effet, il propose que le Conseil désigne Madame Dana HAMON en qualité de Directrice Générale, à compter du 24 mai 2012 compte tenu des actes à recevoir par Maitre LEFEVRE, Notaire, et fixe sa rémunération.
Diverses questions et explications sont ensuite échangées.
Enfin, la parole n'étant plus demandée, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
Les Administrateurs se sont réunis au siége social à CHATILLON (92320), 6/8 rue Louveau, sur convocation de leur Président Directeur Général.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-238 du Code de Commerce et de l'article R.823-9 dudit Code, le cabinet < CONSEIL GESTION EXPERTISE COMPTABLE - CGEC >, Commissaire aux Comptes titulaire, a été convoqué a la dite réunion par lettre recommandée avec avis de réception adressée le 4 mai 2012.
Conformément à la loi, les délégués du Comité d'Entreprise ont été convoqués à ladite réunion.
SONT PRESENTS OU REPRESENTES :
- Monsieur Alain HAMON, Président Directeur Général, - Madame Dana HAMON, Administrateur, - Madame Liliane GIVERNAUD, Administrateur, - Monsieur Jean-Claude SENAUD, Administrateur.
Les Administrateurs ont signé le registre de présence en entrant en séance.
Le Conseil d'Administration remplissant les conditions requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, peut valablement délibérer.
Le Conseil est présidé par le Président Directeur Général de la Société, Monsieur Alain HAMON.
Sur demande du Président, lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion, qui est adopté sans observation par le Conseil.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Modalités d'exercice de la Direction Générale, - Nomination du Directeur Général, et fixation de sa rémunération,
- Pouvoirs en conséquence, - Questions diverses.
1) Le Président rappelle aux administrateur qu'en application des dispositions de l'article L. 255-51-1 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'administration dans les conditions prévues par les statuts, de choisir la modalité d'exercice de la Direction Générale, celle-ci devant étre assumée, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Il rappelle qu'il assure actuellement la Direction Générale de la Société.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°16117 en date du 31/05/2012
Puis le Président indique qu'en raison du développement de la Société, il lui parait opportun, dans le respect des dispositions statutaires, de retenir la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.
A cet effet, il propose que le Conseil désigne Madame Dana HAMON en qualité de Directrice Générale, à compter du 24 mai 2012 compte tenu des actes à recevoir par Maitre LEFEVRE, Notaire, et fixe sa rémunération.
Diverses questions et explications sont ensuite échangées.
Enfin, la parole n'étant plus demandée, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Le Conseil d'Administration, aprés en avoir délibéré, décide qu'a compter du 24 mai 2012, le Président du Conseil d'Administration n'exercera que ses fonctions de Président et n'assumera plus la Direction Générale de la Société et décide que la Direction Générale sera exercée par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général, assisté le cas échéant, de un & cinq Directeurs Généraux Délégués.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Le Conseil d'administration, sur proposition du Président, décide de nommer en qualité de Directrice Générale de la Société, Madame Dana HAMON, demeurant a CHAVILLE (92370), 50 Rue Lamennais, a compter du 24 mai 2012, et pour la durée restante de son mandat d'administrateur, à savoir jusqu'au jour de la tenue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice qui seront clos le 31 décembre 2016.
Le Conseil d'administration prend acte qu'il ne parait pas nécessaire à la Directrice Générale d'étre assistée par un Directeur Général Délégué.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Madame Dana HAMON fait savoir qu'elle accepte ces fonctions, remercie ses collgues de la confiance qu'ils lui témoignent et déclare qu'il n'existe aucune incompatibilité ou aucune interdiction l'empéchant d'exercer le mandat qui vient de lui étre confié.
Le Conseil d'administration prend acte qu'il ne parait pas nécessaire à la Directrice Générale d'étre assistée par un Directeur Général Délégué.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Madame Dana HAMON fait savoir qu'elle accepte ces fonctions, remercie ses collgues de la confiance qu'ils lui témoignent et déclare qu'il n'existe aucune incompatibilité ou aucune interdiction l'empéchant d'exercer le mandat qui vient de lui étre confié.
TROISIEME RESOLUTION
Le Conseil d'administration décide que Madame Dana HAMON, en sa qualité de Directrice Générale, dispose à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées Générales d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
La Directrice Générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes de la Directrice Générale qui ne reléve pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
La Directrice Générale disposera des mémes pouvoirs de gestion courante de la Société que ceux qui ont été délégués au Président par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 21 novembre 2001.
Toutefois, elle ne pourra consentir aucun aval, nantissement, gage, caution, hypothéque ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du Conseil d'Administration.
En outre, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, la Directrice Générale devra recueillir l'accord préalable du Conseii d'Administration pour les actes, opérations et engagements suivants : - cession, apport, acquisition, location de tout bien ou droit de nature immobiliére, apport, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé. - création de toute société ou groupement ; - acquisition, souscription, cession ou apports de titres de participation dans toute société ou groupement ; - recours a l'emprunt pour une somme supérieure à £.100.000 par emprunt, - Investissements d'un montant supérieur & £.100.000 par opération.
Conformément aux statuts, la Directrice Générale pourra déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
La Directrice Générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes de la Directrice Générale qui ne reléve pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
La Directrice Générale disposera des mémes pouvoirs de gestion courante de la Société que ceux qui ont été délégués au Président par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 21 novembre 2001.
Toutefois, elle ne pourra consentir aucun aval, nantissement, gage, caution, hypothéque ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du Conseil d'Administration.
En outre, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, la Directrice Générale devra recueillir l'accord préalable du Conseii d'Administration pour les actes, opérations et engagements suivants : - cession, apport, acquisition, location de tout bien ou droit de nature immobiliére, apport, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé. - création de toute société ou groupement ; - acquisition, souscription, cession ou apports de titres de participation dans toute société ou groupement ; - recours a l'emprunt pour une somme supérieure à £.100.000 par emprunt, - Investissements d'un montant supérieur & £.100.000 par opération.
Conformément aux statuts, la Directrice Générale pourra déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Le Conseil d'administration décide que Madame Dana HAMON percevra en rémunération de ses fonctions de Directrice Générale et en compensation des responsabilités qui y sont attachées, un traitement fixe mensuel de E.6.725, a compter du 24 mai 2012.
Le Conseil d'administration décide, en outre, que Madame Dana HAMON aura droit :
- a un avantage en nature, lié a l'usage d'un véhicule de société pour ses déplacements, fixé a e.200 brut par mois, - au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation sur états justificatifs.
Avis des présentes sera donné au Commissaire aux Comptes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, étant précisé que Madame Dana HAMON n'a pas pris part au vote.
Le Conseil d'administration décide, en outre, que Madame Dana HAMON aura droit :
- a un avantage en nature, lié a l'usage d'un véhicule de société pour ses déplacements, fixé a e.200 brut par mois, - au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation sur états justificatifs.
Avis des présentes sera donné au Commissaire aux Comptes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, étant précisé que Madame Dana HAMON n'a pas pris part au vote.
DIXIEME RESOLUTION
Le Conseil d'Administration confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal a l'effet de réaliser toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 14 heures 30.
Apres la lecture, le Président et un Administrateur ont signé le présent proces-verbal.
M. Alain HAMON Mme Dana HAMON "Bon pour acceptation des fonctions de Directrice Générale"
shu iuh accytaHou ale Cslaulral dhechce ucFow d
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 14 heures 30.
Apres la lecture, le Président et un Administrateur ont signé le présent proces-verbal.
M. Alain HAMON Mme Dana HAMON "Bon pour acceptation des fonctions de Directrice Générale"
shu iuh accytaHou ale Cslaulral dhechce ucFow d