Acte du 17 juillet 2007

I - Montant et modalités des apports

Les soussignés font apports a la Société, savoir :

Apports en numéraires

M. Syivain LOU-POUEYOU apporte a la Société la somme de deux mille sept cent euros, ..2 700 euros libérés d'un cinquime M. Camille MULLER apporte a la Société la sonme de six cent euros, ...600 euros libérés d'un cinguierme + M. Thomas VITRY apporte a la Société la somme de deux mille sept cent euros, 2 700 euros libérés d'un cinquieme

Montant des apports en numéraire : six mille euros, ci 6 000 euros.

La fraction libérée du capital d'un montant de mille deux cent a été déposée a un compte ouvert au CREDIT AGRICOLE, agence de Bordeaux Grand Théatre au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de la dite Banque.

Apports.en nature divers

M. Sy/vain LOU-POUEYOU apporte a la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-aprés désignés

Un ensernble de matérief informatique et de bureau dont la description figure en annexe Estimés & 1 800 euros

M. Camille MULLER apporte a la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-aprés désignés : Un ensemble de matériel informatique et de bureau dont la description figure en annexe Estimé & 400 euros

M. Thomas VITRY apporte à la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-aprs désignés : Un ensemble de matériel informatique et de bureau dont la description figure en annexe Estimés a 1 800 euros

Ces biens ont été estimés d'un commun accord entre les associés a la somme de quatre mille ( 4 0o0 ) euros. Cette estimation a été effectuée sans l'intervention d'un Commissaire aux apports, compte tenu de ce que la valeur d'aucun apport en nature n'excéde 7 500 £ et que la valeur totale de l'ensemble des apports non soumis à l'évaluation d'un Commissaire aux apports n'excéde pas la moitié du capital social.

Récapitulation des apports Apports en numéraire : six mille soixante euros, 6 000 euros - Apports en nature : quatre mille euros, 4 000 euros

Total des apports forrnant le capital social : huit mille euros, . 10 000 euros ci .....

Il - Application des dispositions de l'article 1832-2 du Code civil

Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.

C.n

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Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS Il est divisé en cent parts de cent euros chacune, libérées en totalité pour les parts représentatives d'apports en nature et libérées d'un cinquiéme pour les parts représentatives d'apports en numéraires, numérotées de 1 a 100 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- Monsieur Sylvain LOU-POUEYOU 45 parts numérotées de 1 à 45 - Monsieur Camille MULLER 10 parts numérotées de 46 a 55 - Monsieur Thomas VITRY 45 parts numérotées de 56 a 100

100 parts soit un total de

Conformément a l'article 423 de la loi du 24 Juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que les 100 parts sociales présentement créées sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus .

I - Augmentation du capital 1- Modalités de l'augmentation de capital Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, ta collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

- Souscription en numéraire et apports en nature En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de ta libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt chez un notaire ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises .A cet effet, il doit @tre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition .L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition .Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans tes conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Droit préférentiel de souscription En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'it posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital .Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut @tre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues a l'article 12 des présents statuts .Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé

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de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire .De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription .Le droit prétérentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

Il - Réduction du capital social L - Conditions de la réduction du capita

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés . En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée gue sous la condition suspensive

d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme . A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation . Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social Si, du fait des pertes constatées dans les documents cormptables, le montant des capitaux propres de la société devient

inferieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes

ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre inputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siêge social déposée au greffe du tribunal de comnerce du lieu du siege social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou par le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valabiement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société . li en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables . Il est de plus interdit & ia société d'émettre des valeurs mobiliéres . Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées .

- Cessions

- Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit . La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'articie 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt . Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément de ta cession

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés . Elles ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales . Dans le cas o l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et à chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession ou consulter les associés par écrit sur le projet . La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil .

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capitai du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil .Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de conmerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours . Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. e cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital social au-dessous du minimum légat seront suivies .

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation faire a lui par son conioint, un ascendant ou un descendant .

Il - Transmission par dêcs ou par suite de liquidation de communauté 1 - Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et tes héritiers ou ayants droit de l'associe décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée . Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acguis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

- Dissolution de comnunauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seui propriétaire pour chacune d'elles . Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner, par justice, un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier représente valablernent le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu- propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires

1 - Droits attribués aux parts

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Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif sociai proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent . La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scetlés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociaies, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sociales en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande . La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des comnissaires aux conptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs. Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.

La société n'est point dissoute par le décés, ou l'incapacité frappant l'un des associés.

0 1 TITRE III

GERANCE

La société est gérée et administrée par un ou piusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux . Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeuble ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été au préalable autorisés par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

1- Durée La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7, puis au cours de la vie sociate, par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

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Le ou ies gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts . Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation . Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois, au moins, a l'avance. La cessation des fonctions du ou des gérants gérant n'entraine pas la dissalution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant La collectivité des associés procéde au rermplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Chaque gérant a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement annuel fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant, ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de la société. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société & responsabilité limitée . Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux des personnes représentants légaux morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi du 24 Juillet 1966, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance. dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans ta gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

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1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale. Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de ia gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'articie 22 des présents statuts Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires peuvent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associé, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix érnises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation Par dérogation aux dispositions de l'alinéa gui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la

gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglernenté par l'article 12 ci-dessus, doit étre donné a ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital par incorporation de bénéfice ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi. Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagernents des associés exigent l'unanimité de ceux- ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance : a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assembtée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des

parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associes et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins a l'avance, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliererment convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département . Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

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L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit &tre indiqué dans la iettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a te droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 - Représentation

Chaque associé peut de faire représenter par son conjoint ou un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seuiement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux- mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblée successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultatian écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les docurments nécessaires a l'information des associés sont adresses a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans le délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans Ie délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

- Procés-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et côtés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunat d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans le forme ordinaire et sans frais. Toutefois, ies procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées . Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées . Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

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4 - Copies ou extraits des procés-verbaux Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des

résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion . En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Tout associé a te droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commnissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements . Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Eile peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le cormmissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévus par la loi.

11 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et reglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociaies, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices. Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque tadite réserve atteint le dixieme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires. L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a ie droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellernent au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi. Si le nornbre des associés devient supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution . Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liguidation". Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes, s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans tes conditions du droit commun.

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Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées. Par ailleurs, un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la société en formation, avec F'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts. Cet état, dont tes associés déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux présents statuts, dont la signature emportera reprise de ces engagements par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a Cestas L'an deux mil sept et le onze juillet

Monsieur LQU-POUEYOL1

Monsieur MULLER

Monsieur VITRY

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ANNEXE

DESCRIPTION DES APPORTS EN NATURE

Apport de M.Sylvain LOU-POUEYOU

2 ordinateurs portables DELL Un serveur DELL Un écran 17" DELL Un jeu de clavier souris DELL

Apport de M. Camille MULLER

Un ordinateur fixe

Apport de M. Thomas VITRY

Un ordinateur portable APPLE Une imprimante EPSON laser Un scanner EPSON Un fax Un ensemble de bureautique (plastifieuse, massicot, relieuse, fauteuil...)

7 JUIL.2007

Gfeffe

ATTESTATION DE DEPOT DE FONDS Y

art. 78 et 83 loi du 24/07/66 art. 62 décret du 23/03/67

Je soussigné(e)

DcFessourn! agissant en qualité de...

de Ia CAISSE REGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D'AQUITAINE , ayant son siége

au 304, Boulevard du président Wilson 33076 BORDEAUX cédex, et immatriculée au

Registre du commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le n° 434 651 246

E a été Atteste qu'une somme de.. lle.&p-cast

versée par M.Loo_.oxseyo.uiaR...Vy, fondateûr$ a un compte . en formation ouvert sur les bloqué.....AR....AcCR&.

Livres de la Caisse Régionale d'Aquitaine, agence de....CAa......&...

La Caisse Régionale agit ainsi titre de simple dépositaire agréé désigné par ia

Iégislation des Sociétés et décline toute responsabilité quant a l'origine des fonds

déposés et leur utilisation aprés déblocage.

1e..O Fait a.

Signature,

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