Acte du 15 juin 2012

La Société est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de Commerce et par les présents statuts.

La Société peut comporter un ou plûsieurs associés qui ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. La réunion en une seule main de toutes les actions formant le capital de la Société ne constitue pas une cause de dissolution.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < Associé Unique >.

Obiet Article 2

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

L'achat, la vente, l'import/export et la iocation de toutes marchandises et véhicules, de piéces détachées et de tous matériels et accessoires pouvant s'y rattacher ainsi que la gestion sous quelque forme que ce soit de plateformes ou entrepôts logistiques :;

L'achat, la vente, la transformation de matiéres premiéres et secondaires pour toutes industries ;

La déconstruction de véhicules, le dépannage et l'assistance ;

Les activités de garage, mécanique, carrosserie et peinture ;

de facon générale, la prise de participation, sous toutes formes, dans toute société, entreprise ou groupement, francais ou étranger, existant ou a créer, l'augmentation ou la réduction de toute participation, l'apport, la scission, l'association desdites participations, ainsi que la détention, le transfert et/ou la cession desdites participations et le placement pour compte propre du produit de tout désinvestissement :

et, plus généralement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant directement ou indirectement à l'objet sus-indiqué (ou a tous autres objets similaires ou connexes), de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement ou son patrimoine.

La dénomination de la Société est :

FARGO

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et de la mention R.C.S. suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social est sis :

Parc d'activité < le Camp > - RD 130 - Aunay Sous Auneau (28700)

Le transfert du siége social, ia création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux, en France ou à l'étranger, interviennent : (i) sur décision de l'Associé Unique ; (ii) sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, ou (iii) sur décision du Président, qui pourra modifier les statuts en conséquence.

Nonobstant les stipulations de l'alinéa précédent, le siége social peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe et, si celui-ci est situé en région parisienne, en tout autre département d'lle-de-France, par simple décision du Président de la Société qui, dans ce cas, est autorisé a modifier corrélativement les statuts.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf ie cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les associés, conformément aux stipulations de l'articie 22 des présents statuts.

L'exercice social a une durée de 12 mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chague année.

Par exception, le premier exercice social commencera à compter de l'immatriculation de la Société et finira 31 décembre 2010.

TITRE H

CAPITAL - ACTIONS

Les apports à la Société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espéces ou assimilés, soit par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.

Il est consenti a la Société des apports en nature et des apports en numéraire dans les conditions suivantes :

Monsieur Thierry HUBERT DUPON fait apport a la Société d'une somme en numéraire de cinq mille (5 000) euros, correspondant à cinq mille (5 000) actions, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, souscrites en totalité et libérées intégralement, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi par l'agence CIC SNVB. Cette somme a été déposée sur le compte de la Société en formation, à la Banque.

En date du 10 juin 2010, les associés ont procédé à une augmentation du capital de 20 000 euros afin de porter le capital social de 5 000 euros à 25 000 euros.

En date du 7 décembre 2010, les associés ont procédé à une augmentation du capital de 80 000 euros afin de porter le capital social de 25 000 euros a 105 000 euros.

En date du 20 mai 2011, les associés ont procédé à une augmentation du capital de 180.000 euros afin de porter le capital social de 105.000 euros & 285.000 euros.

En date du 5 mai 2012, les associés ont procédé à une augmentation du capital de 180.000 euros afin de porter le capital social de 285.000 euros a 465.000 euros.

Le capital social est fixé à la somme de quatre cent quatre vingt cinq mille (485.000) euros. 1l est divisé en quatre cent soixante cinq mille (465.000) actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale dans l'hypothése oû la société deviendrait ultérieurement pluripersonneile.

2. S'ils sont plusieurs, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés s'ils sont plusieurs, peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à ia modification corrélative des statuts.

4. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés s'ils sont plusieurs peut également décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de ieur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi. L'associé ou la collectivité des associés peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés, sauf unanimité.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation. de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Toutes ies actions doivent revétir la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes individuels tenus par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société.

1. Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

2. Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission.

3. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq (5) ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à conpter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

4. Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement ou par lettre remise en mains propres contre décharge. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

5. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fond pour réaliser la libération du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à ces formalités

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société oû il appartient à l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et ie nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives meme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

13.1 Forme de la cession ou de la transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

En cas de transmission d'actions, pour queique cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

13.2 Cession par l'associé unique

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique sont libres.

13.3 Cessions en cas de pluralité d'associés. Agrément de la société

En cas de pluralité d'associés, toute cession d'actions à un tiers, un associé, un conjoint, ascendant ou descendant d'un associé ou du cédant, sera soumise a l'agrément préalable de la société.

Ce droit d'agrément s'applique a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

Il sera également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'appliquera à la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

1. Le cédant devra notifier son projet de cession au président et à chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il devra indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.

Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi.

2. Dans un délai de 15 jours à compter de la réception de la notification de la demande d'agrément, le président sera tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.

La décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera à la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

A défaut de notification dans.ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne.foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de deux mois.

La décision d'agrément devra étre prise a la majorité des actionnaires possédant les deux tiers du capital, le cédant prenant part au vote.

Elle sera notifiée par le président, dés son prononcé, au cédant éventuel par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le cédant dispose d'un délai de deux mois pour réaliser la cession.

3. Si l'agrément est refusé, et si le cédant ne fait pas connaitre a la société dans le délai de un mois a compter de la décision de refus, qu'il renonce à la cession envisagée, le président sera tenu de faire acquérir les actions soit par un autre associé soit, avec le consentement du cédant, par la société et ce, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus.

Dans le cas ou les actions ont été achetées par la société, celle-ci sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital.

Le prix de cession sera fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs : à défaut d'accord entre les parties, le prix de cession sera déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, ies frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avis sera donné au cédant de se présenter au siége social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours à compter du précédent avis, la cession pourra etre régularisée d'office par la société.

En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

5. Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.

13.4 Décés de l'associé unique

En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses héritiers

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

2. Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

3. Les associés sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. Au- dela, tout appel de fonds est interdit.

4. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

6. Les héritiers, ayants cause et tous créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son administration ; ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique, soit une personne morale, associée ou non de la Société.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

1. Nomination du Président.

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts.

Le Président est ensuite nommé par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple des associés.

2. Durée du mandat.

Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

3. Démission -Révocation.

Les fonctions de Président prennent fin par :

-le décés ou l'incapacité pour une personne physique ; -la dissolution ou la mise en redressement ou liquidation judiciaire pour le Président personne morale ; -la démission, dans les conditions prévues ci-aprés ; -la révocation ad nutum prononcée par décision de l'Associé Unique ou des associés, selon les modalités prévues ci-aprés.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois, leguel

pourra étre réduit ou écarté avec l'accord écrit exprés de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'associé représentant le plus grand nombre de voix.

La démission du Président est adressée à l'Associé Unique ou à chacun des associés par tous moyens écrits.

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple des associés.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, que son mandat social soit ou non rémunéré, n'ouvrira droit à aucun versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions sauf s'il en a été décidé autrement par décision de l'Associé Unique ou par la collectivité des associés.

4. Rémunération.

La rémunération du Président est fixée par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés

Le Président pourra néanmoins étre remboursé des frais de déplacement raisonnables supportés par lui pour l'exercice de ses fonctions, pour le compte de la Société, sur justification.

5. Pouvoirs du Président.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente ia Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec l'Associé Unique ou les associés, selon le cas, et la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par ia loi et les réglements en vigueur et par les présents statuts à l'Associé Unique ou aux associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social.

6. Délégation de pouvoirs.

Le Président pourra déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans les conditions prévues et dans les limites permises par la loi et les réglements en vigueur.

7. Directeurs Généraux.

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent désigner, a la majorité, un ou plusieurs Directeurs

Généraux, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non associés de la Société. Les Directeurs Généraux sont nommés pour la durée fixée par la décision qui les nomme, ont vis-a-vis des

tiers les mémes pouvoirs que le Président, sauf limitations de pouvoir ou autres limitations fixées par la décision de nomination ou une décision uitérieure et sont révocables dans les mémes conditions.

8. Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés de l'assister. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs et sont soumis aux mémes conditions que le Directeur Général sauf limitations de pouvoir ou autres limitations fixées par la décision de nomination ou une décision ultérieure.

Conformément à la loi, le ou les commissaires aux comptes présentent a l'associé unique ou aux associés s'ils sont plusieurs, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un des ses dirigeants, l'un des ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (ou à tout autre pourcentage fixé par la loi alors en vigueur) ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

17.1 Nature -Majorité.

L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. 1I ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'Associé Unique ou les associés, selon le cas, sont seuls compétents pour prendre toute décision ayant pour but ou conséquence la modification d'une quelconque clause des statuts.

Les décisions de l'Associé Unique sont prises sur l'initiative du Président ou sur sa propre initiative.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé de la méme maniére que pour les registres d'assemblées.

Lorsqu'il existe plusieurs associés, les consultations de la collectivité des associés sont prises sur l'initiative du Président.

Les consultations de la collectivité des associés peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux cornptes en cas de carence du Président.

Les consultations de la collectivité des associés peuvent également etre prises sur l'initiative de l'associé

ou des associés représentant au moins 75 % des droits de vote attachés aux actions de la Société

le(s)quel(s) demande(nt) alors au Président de consulter la collectivité des associés sur un ordre du jour déterminé.

Sous réserve des dispositions légales ou réglementaires applicables, les décisions collectives sont prises, au choix de l'initiateur de la consultation, soit en assemblée générale, soit par consultation par

correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, ou résultent d'un consentement unanime écrit, résultant d'un acte authentique ou sous seing privé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont faites en vertu des deux alinéas précédents.

Tous moyens de télécommunication permettant une identification, en ce compris. la conférence téléphonique ou la visioconférence, peuvent également étre utilisés dans l'expression des décisions.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Reléve ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés :

l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ;

le guitus donné aux dirigeants de la Société :

la nomination des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions comportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature. Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci- aprés soit limitative :

L'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;

La transformation de la Société en une Société d'une autre forme :

La dissolution de la Société.

L'assembiée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

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Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit ieur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, tenu dans les mémes conditions que pour les Sociétés anonymes.

Les procés-verbaux indiquent le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part à la consultation, les documents et rapports soumis à discussion, l'exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

ls sont signés par tous les associés ayant participé & la consultation.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par ie Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

17.2 Modalités.

a) Assemblées

La convocation est faite par le Président, par tous procédés de communication écrite permettant une identification, trois jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

La convocation peut étre faite verbalement et sans délai à condition que tous les associés soient présents ou représentés iors de l'assemblée.

L'ordre du jour est arrété par l'initiateur de la convocation.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit, en France ou à l'étranger, indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son Président de séance. A l'occasion de toute assemblée, une feuille de présence est tenue dans les mémes conditions que pour les sociétés anonymes.

Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par un autre associé

b) Décisions prises par téléconférence

Les assemblées générales peuvent se tenir par voie de téléconférence. Dans ce cas, le Président établit, date et signe le texte du procés-verbal de la séance qui inclut (i) l'identité des associés votant et ne participant pas aux délibérations ou, le cas échéant, celle de leurs mandataires ainsi que (ii) pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président adresse immédiatement un exemplaire des résolutions par télécopie, courrier électronique ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie, courrier électronique ou tout autre procédé de communication écrite. Les preuves d'envoi et de réception et les exemplaires originaux signés sont conservés au siége social.

c) Vote par correspondance

Si les délais de convocation le permettent, tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire ou de sa copie remis ou adressé par la Société, par tous moyens, aux associés qui en font la demande écrite par tout moyen (notamment par lettre, télécopie ou courrier électronique) au siege social de la Société à l'attention du Président et doit obligatoirement lui parvenir au plus tard huit (8) jours avant la tenue de l'assemblée générale. En outre, cette demande de formuiaire de vote par correspondance doit obligatoirement mentionner la nature, la date et l'heure de l'assemblée générale pour laquelle iedit formulaire est demandé ainsi que l'adresse précise et, le cas échéant, le ou les numéros de télécopie ou l'adresse électronique du lieu oû l'associé demandeur souhaite que lui soit adressé le formulaire de vote par correspondance ou sa copie. A défaut d'indiquer dans la demande de formulaire de vote par correspondance l'ensemble des mentions précisées ci-dessus et de faire parvenir ladite demande dans le délai fixé ci-dessus, sa demande de formulaire de vote par correspondance sera déclarée sans objet et de nul effet.

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Si la demande écrite de formulaire de vote par correspondance est valide, la Société doit adresser, à ses frais, un formulaire de vote par correspondance ou sa copie à l'associé demandeur au plus tard cinq (5) jours avant la date de tenue de l'assemblée générale, à l'adresse ou au numéro de téiécopie ou à l'adresse électronique indiqués dans la demande. Le formulaire de vote par correspondance ou sa copie doit parvenir, par tous moyens, au siége social de la Société à l'attention du Président, au plus tard le jour de la tenue de l'assemblée générale, telle que ce jour figure sur la convocation à ladite assemblée, faute de quoi il ne sera pas tenu compte dudit vote par correspondance.

En outre, il ne sera pas tenu compte du formulaire de vote par correspondance ou sa copie, si les mentions suivantes n'y figurent pas.: (i) les éléments permettant l'identification de l'associé et (ii) la signature du ou d'un des représentants légaux de l'associé. Toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ou du défaut d'indication claire du sens du vote sera assimilée à une abstention et ne sera pas prise en compte pour le calcul de la majorité et du quorum. Le texte des projets de résolutions proposées et le rapport du Président seront annexés au formulaire.

d) Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat. Tout mandataire peut détenir un nombre de mandat illimité mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne. Le mandat peut étre donné pour une assemblée ou pour plusieurs assemblées qui se tiennent le méme jour ou dans un délai de quinze (15) jours suivants la date de la premiére de ces assemblées.

e) Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuitle de présence est établie. lors de chaque assemblées. Cette feuille de présence est dûment émargée (i) par les associés physiquement présents lors de leur entrée en assemblées, (ii) par télécopie ou par signature électronique par l'associé non présent physiquement à la réunion collective mais participant à cette derniére par tout mode de communication approprié et contresignée en marge du nom dudit associé par le Président de la assemblée générale considérée et (iii) par les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs ou leurs copies donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance ou leurs copies. Cette feuille de présence est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de ia convocation.

A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées

f).Décisions établies par un acte

Les associés, peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé(s) par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

Les actes écrits emportant décision collective des associés sont reportés sur le registre spécial mentionné a l'article 21.6.5 ci-dessus.

17.3 Périodicité des consultations

L'Associé Unique ou les associés, selon le cas, doivent prendre une décision au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Les autres décisions sont prises à toute époque de l'année.

17.4 Intervention des Commissaires aux.Comptes

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs Commissaire(s) aux Comptes préalablement à la décision de l'Associé Unique ou des associés, le ou les Commissaire(s) aux Comptes devra/ont étre informé(s) en temps utile, et en tout état de cause dans les conditions et délais prévus, le cas échéant, par les lois et réglements en vigueur, pour lui/leur permettre d'accomplir sa/leur mission.

17.5 Information de l'Associé Unique ou des associés

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information du ou des associés sont communiqués à chacun d'eux en temps utile à l'occasion de toute consultation.

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui sont nommés par décision de l'Associé Unique ou des associés dans les conditions prévues par la loi.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et éxercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi, dans les conditions et selon les modalités prévues par celle-ci.

En cas de piuralité d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président arréte les comptes et établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi et aux réglements en vigueur.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, contenant toutes les informations requises par la loi et les réglements en vigueur.

Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation de l'Associé Unique/des associés dans les six mois de la clture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au(x) Commissaire(s) aux Comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.

Aprés l'approbation des comptes annuels et la constatation d'un bénéfice distribuable, lequel est déterminé dans les conditions prévues par la loi, l'Associé Unique ou la collectivité des associés, selon le cas, peut décider de prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la coltectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, une distribution ne peut étre faite a l'Associé Unique ou aux associés que dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Associé Unique ou la collectivité des associés des comptes les ayant fait ressortir, affectées par ce ou ces dernier(s) dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'Associé Unique ou la collectivité des associés, selon le cas, doivent étre consultés dans les conditions et délais prévus par la loi et les réglements en vigueur, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société doit reconstituer ses capitaux propres dans les conditions et délais prévus par la loi et les réglements en vigueur.

Dans tous les cas, la décision de l'Associé Unique ou de ia collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions et selon les modalités légaies et réglementaires.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision de l'Associé Unique.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément à l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'Associé Unique, sans liquidation préalable.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liguidation.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

La transformation de la Société en Société d'une autre forme est toujours possible par décision de l'Associé Unique ou des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre l'Associé Unique, les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social ; à cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

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