Acte du 12 août 2010

Début de l'acte

Benoit Berthou Expert-comptable Commissaire.aux Comptes

SOCIETE PRODUCTION VOYAGES

S.A.S. au capital de 60 000 £

Siege social 74,rue Baudin 92300 LEVALLOlS-PERRET R.C.S 487 996 670

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2010

(1ere résolution)

Ce rapport comporte trois pages

Bugeaud Les métiers de l'audit

45 boulevard de Yerdun 92400 Courbevoie T 01 47 27 26 17 F 01 47 27 26 18 www.audit-bugeaud.com

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PRODUCTION VOYAGES

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue par les articles L.22s-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de 99 750 euros, réservée .ALL0 CENTRALE, opération sur laguelle vous etes appelés a vous prononcer. Cette augmentation de capital donnera lieu l'émission de 1330 :actions ordinaires, d'une valeur nominale de 75 £ chacune.

1l appartient au président d'établir un rapport conformément aux: articles R. 225-113 et R. 225-114 du .Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des inforrnations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et: certaines autres informations concernant l'émission, données dans .ce rapport.

Informations extraites des comptes ayant fait l'objet d'un audit.

Nous avons.mis en oeuvre les diligences que nous. avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professiónnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier

les informations fournies dans le rapport du Président sur les motifs de la proposition

de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification. du choix

des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant,

la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels: arrétés parle Président. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France.

Nous n'avons pas d'observation formuler sur

la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport du conseil d'administration du Président.

la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite le choix dés.éléments de calcul du prix d'émission et son montant,

la préséntation de l'incidénce de l'émission sur la situation dés titulaires de titres de capital, àppréciée par rapport aux capitaux propres.

Fait a:COURBEVOIE; le 6 juillet 2010

Benoit BERTHOU Commissaire aux comptes

Benoit Berthou Expert-cornptable Commissaire aux Comptes

PRODUCTION VOYAGES

Société par actions simplifiée au capital de 60 000 euros

74 rue Baudin

92300 Levallois Perret

487 996 670 RCS PARIS

Rapport du Commissaire aux Comptes relatif l'exactitude de l'arreté de compte

Article 166 du décret du 23 mars 1967

Ce rapport comporte 3 pages dont une page d'annexe

Bugeaud les métiers de l'audit

45 boulevard de Verdun 92400 Courbevoie T 01 47 27 26 17 F 01 47 27 26 18 www.audit-bugeaud.com

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PRODUCTION VOYAGES

Rapport du Cominissaire aux Comptes relatif a l'exactitude de l'arrété de conpte

A Messieurs les. associés.

En notre qualité.de commissairé aux comptes de la société PRODUCTION vOYAGES et en application de l'article 166 du décret du 23 mars 1967, nous avons procédé au contrle de l'arreté de compte établi au 5 juillet 2010, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par votre Président. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France. Ces norrmes :requiérent :la :mise en oeuvre de diligences destinées vérifier que les créances concernées sont certaines dans. leur existence et déterrninées dans. léur montant.

Nous certifions l'exactitude de cet arrété de cornpte s'élevant 100.000 euros.

Courbevoie,le 6 juillet 2010

Benoit BERTHOU

Commissaire:aux Comptes

PRODUCTION VOYAGES

Rapport du Commissaire aux Comptes relatif l'exactitude de l'arrété de compte Page 2

ATTESTATION

Je soussigné Amirouche BOUSSELAT, agissant en. ma qualité de Président Directeur Général de ia societé PRODUCTION VOYAGES (SAS au capital de 60.000 euros dont le si≥ social est au.74, rue Baudin 92300 LEVALLOIS PERRET et inscrite au RCS de NANTERRE sous le nB 487 996 670), déclare sur l?honneur qua ce jour il ressort de la situation comptable de la $ociété PRODUCTION VOYAGES que la société ALLO CENTRALE, societé de droit marocain dont le siêge social est au 47, rue Dax a CASABLANCA (Maroc) et enregistrée sous le n° 31390096, dispose d'une créance certaine, liquide et exigible sur ladite societé PRODUCTION VOYAGES d&n montant de 100.000 euros. lui permettant de solliciter sa compensation partielle a hauteur de 99.750 euros au titre de sa souscription a l'augnientation de capital social telle qué soumise au vote de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 juillet 2010.

Fait a LEVALLOIS PERRET pour valoir ce que de droit, Le 5 juillet 2010

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