Acte du 10 avril 2002

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que la durée de la Société arrivait a expiration le 1er mai 2003, décide de la proroger de 99 années, soit jusqu'au 1er mai 2102.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 5 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 5 - DUREE

"La durée de la Société a été prorogée de 99 ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 2002 et expirera le 1er mai 2102, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation."

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide :

conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 nouveau du Code de Commerce, et de l'article 131-1 de la ioi n 2001-420 du 15 mai 2001 de modifier les statuts a l'effet de définir les conditions dans lesquelles le conseil d'administration choisit la modalité d'exercice de la direction générale de la société, de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de la loi n* 2001-420 du 15 mai 2001 ainsi qu'avec le nouveau code de commerce.

as

1 de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 ainsi qu'avec le nouveau code de commerce.

En conséquence, l'assembiée générale décide de modifier comme suit les statuts :

ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révogués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'i était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues - par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Chaque administrateur doit étre propriétaire de 1 action.

ARTICLE 15 - ORGANISATION.DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseii peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

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ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et meme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indigué dans la convocation. Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

I est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a Ieur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la ioi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen.

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ARTICLE 18 - POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE

1 - Directeur Général

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

Le Directeur Général est une personne physigue choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de 75 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Toutefois, dans les rapports du Directeur Général avec la société, et a titre de mesure d'ordre interne ne pouvant étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu gue les actes et opérations suivantes :

> Investissements HT et emprunts à plus de 2 ans et d'un montant supérieur à 200.000 euros par an et par investissement, devront faire l'objet d'une autorisation du conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Générai qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général mais ces limitations sont inopposables aux tiers.

2- - Directeurs Généraux délégués

2 - Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de CINQ.

La limite d'age est fixée à 75 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, ie Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

ARTICLE 20 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

ARTICLE 21 - CUMUL DES MANDATS

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur générai ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire frangais, sauf dérogation prévue par la loi.

Sans préjudice des dispositions précédentes, une personne physique ne peut exercer pius de cing mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumu! doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de Iévénement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

ARTICLE 22 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de m&me des conventions auxguelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre

du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises a l'approbation de i'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiguées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La

liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur générai, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide compte tenu de l'ensemble des modifications apportés aux statuts de la société et des résolutions adoptées ci-dessus,

De refondre totalement le pacte social pour le mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions de la loi du 15 mai 2001, ainsi qu'avec le nouveau code du commerce ainsi que des modifications statutaires décidées ci-dessus.

Lecture est donnée du texte des nouveaux statuts refondus, lequei est approuvé par les actionnaires, dans toutes ses dispositions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Monsieur Louis MAGAT

Le Secrétaire Les Scrutateurs

lubre=4 pa C E s1 4 eX Ws& pour tirmtre ot enregictre a Ia Raoafp 2002 do...Koanua...Es... . ....... A2sl.... .G.9..

TBM SOIERIES

Société Anonyme au capital de 750.000 euros Siege Social : 42470 FOURNEAUX 775 600 174 RCS R0ANNE

StATUtS MIS AJCUR

LE SOUSSIGNE :

Monsieur Louis MAGAT Demeurant : Le Bourg 42470 FOURNEAUX

Agissant en qualité de Président Directeur Générai de la S.A. < TBM SOIERIES > a tout d'abord exposé ce qui suit :

E.X.P.0.S.E

I - Suivant avec notarié établi par Maitre MONTVENOUX Notaire à ROANNE en date du 27 juin 1953, il a été constitué une société a responsabilité limitée ayant pour objet la fabrication, la manipulation, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous textiles naturels ou artificiels, et pour dénomination < SOIERIEs T.B.M. >.

Le siége social a été fixé a FOURNEAUX (Loire).

Monsieur Joseph MAGAT a été nommé gérant sans limitation de durée

Le capital social a été fixé a la somme de cent mille anciens francs (100.000 AF) divisé en 1000 parts de 100 francs chacune.

II - En date du 10 juin 1957, le capital social a été augmenté de 900.000 A.F. par incorporation de pareille somme prélevée sur la réserve de prévoyance. Il a été créé 180 parts de 5000 frs. En suite de cette augmentation les 100 parts de 1000 francs représentant

le capital initiai ont été regroupées en parts de 5000 frs. Le capital est divisé en 200 parts de 50 NF.

III - En date du 15 novembre 1962 le capital a été augmenté de 65.000 francs par prélévement sur les comptes courants des associés.

IV - En date du 23 mars 1970 les parts de 50 francs ont été regroupées en parts de 100 francs par échange de deux parts de 50 francs contre une part de 100 francs. En outre, ie capital a été augmenté de 75.000 francs par prélévement sur les comptes courants des associés. Au cours de cette méme assemblée les statuts ont été mis en harmonie avec la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967.

V - Suivant délibération de i'assemblée générale extraordinaire en date du 16 juillet 1980, Messieurs Louis et Jean MAGAT ont été nommés gérants en remplacement de Monsieur Joseph MAGAT décédé. Par ailleurs, au cours de cette meme assemblée, les statuts ont été refondus.

VI - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 1988, nous avons procédé a une extension de l'objet social.

VII - Suivant délibération en date du 9 novermbre 2000, le capital social a été converti en unités Euros puis augmenté de 727.132,65 euros pour etre ainsi porté a 750.000 euros divisé en 37.500 parts de 20 euros chacune.

Au cours de cette méme assemblée, ia dénomination a été modifiée pour devenir < TBM SOIERIES , puis la société a été transformée en société anonyme.

VIII - Suivant délibération en date du 22 mars 2002, la durée de la société a été prorogée de 99 années, et les statuts ont été modifiés en application de l'articie L. 225-51-1 du Code de Commerce et mis en harmonie avec les dispositions de la loi n* 2001-420- du 15 mai 2001

TBM SOIERIES

Société Anonyme au capital de 750.000 euros Siege Social : 42470 FOURNEAUX 775 600 174 RCS RQANNE

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a FOURNEAUX du 27 juin 1953, enregistré a la Recette des Impts ROANNE.

Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 9 novembre 2000.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet la fabrication, la confection, la manipulation, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous textiles naturels ou artificiels. La vente au détail de tous tissus et de tous vetements quelconques.

L'achat, ia prise a bail, la création de tous fonds de commerce ou industrie se rattachant a l'objet.

L'étude, la prise, l'acquisition et la vente ou l'octroi de licences de tous brevets et marques de fabrique entrant dans l'objet de la société en France et a l'étranger.

La participation directe ou indirecte dans toutes opérations susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit : création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions ou achats de titres et droits sociaux.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe

La dénomination de la Société demeure :

< TBM SOIERIES >

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de t'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé : 42470 FOURNEAUX.

Il peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société a été prorogée de 99 ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 2002 et expirera le 1er mai 2102, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.

Lors de la constitution de la Société, les apports suivants ont été effectués :

APPORTS EN ESPECES

40.000 AF Monsieur Joseph MAGAT la somme de Monsieur Bernard MAGAT la somme de 20.000 AF Mademoiselle Marie Louise MAGAT la somme de 20.000 AF 20.000 AF Madame Marie-Térése JAGNEAUX la somme de

TOTAL 100.000 AF

Le 10 juin 1957 le capital a été augmenté de 900.000 francs par l'incorporation de pareille somme prélevée sur ia réserve de prévoyance. Il a té créé 180 parts de 5.000 AF. En suite de cette augmentation les 100 parts de 1000 AF représentant le capital initial ont été regroupées en parts de 5000 AF. Le capital était divisé en 200 parts de 50 NF.

Le 15 novembre 1962 le capital a été augmenté de 65.000 francs par prélévement sur les comptes courants des associés et par l'adjonction de deux nouveaux associés, savoir :

Monsieur Joseph MAGAT a concurrence de 26.000 frs 7.000 frs Monsieur Bernard MAGAT a concurrence de 7.000 frs Madame Marie Thérése JAGNEAUX a concurrence de 7.000 frs Mademoiselle Marie Louise MAGAT a concurrence de 9.000 frs Monsieur Jean MAGAT a concurrence de 9.000 frs Mademoiselle Michelle MAGAT à concurrence de

TOTAL 65.000 frs

Le 23 mars 1970 les parts de 50 francs ont été regroupées en parts de 100 francs par échange de deux parts de 50 francs contre une part de 100 francs.

En outre le capital a été augmenté de 75.000 francs par prélévement sur les comptes courants des associés existants a ce jour.

Monsieur Joseph MAGAT a concurrence de 36.000 frs 6.000 frs Monsieur Bernard MAGAT a concurrence de 6.000 frs Mademoiselle Marie Louise MAGAT a concurrence de Madame Marie Thérése JAGNEAUX à concurrence de 6.000 frs Monsieur Jean MAGAT à concurrence de 6.000 frs Et par prélévement d'une somme de 15.000 frs sur le compte de prét de M. Louis MAGAT

TOTAL DES APPORTS 75.000 frs

Le 29 Mai 1974 Madame ROUSSON a cédé les 90 parts qu'elle possédait dans la société a Monsieur Joseph MAGAT.

Les 18 juillet 1974 Monsieur Joseph MAGAT a cédé 750 parts qu'il possédait dans la société a :

150 parts Monsieur Bernard MAGAT 150 parts Monsieur Jean MAGAT 150 parts Monsieur Louis MAGAT 150 parts Madame Marie Thérese JAGNEAUX 150 parts Madame Anne Marie BITTNER

Le 22 octobre 1974 madame Marie Louise CHATELARD a cédé les 150 parts qu'elle possédait dans la société a Madame Anne Marie BII TNER.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 NOVEMBRE 2000, le capital social a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 727.132,65 euros, par voie d'incorporation de réserves, pour &tre porté a 750.000 euros, divisé en 37.500 parts de 20 euros chacune par échange d'une part de 100 francs pour 25 parts de 20 euros.

Le capital social est fixé a sept cent cinquante mille euros (750.000 euros)

Il est divisé en 37.500 parts sociales de 20 euros chacune, entiérement libérées.

1. Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilieres donnant accés, immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la Société.

Les actionnaires ont, proportionneilement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'mission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par 1'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre

forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra étre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre i'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par ia loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions à un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de ia Société dans les conditions décrites ci-aprés.

Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix

offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur prenant part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de guinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le déla! de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré

comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Fribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désiqnés par le Conseil d'Administration est

régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siege social pour recevoir Ie prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsabies du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a ie droit de participer aux assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'l était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues . par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Chaque administrateur doit étre propriétaire de 1 action.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de Ia nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction

vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut @tre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer ie Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence gui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiguer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la linite de ceux gu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assembiée Générale. Il veilie au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

1 - Directeur Général

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction

générale.

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celie de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'l est agé de plus de 75 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocabie à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts, sauf

Iorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve

de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Toutefois, dans les rapports du Directeur Général avec ia société, et à titre de mesure d'ordre interne ne pouvant étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que les actes et opérations suivantes :

-> Investissements HT et emprunts a plus de 2 ans et d'un montant supérieur à 200.000 euros par an et par investissement, devront faire l'objet d'une autorisation du conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général mais ces limitations sont inopposables aux tiers.

2. - Directeurs Généraux délégués

2 - Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de CINQ.

La limite d'age est fixée a 75 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux

délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent etre fixes et/ou proportionnelles.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou

non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont. liés a ia Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cing mandats d'administrateur ou membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur

siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoire frangais, sauf dérogation prévue par la loi.

Sans préjudice des dispositions précédentes, une personne physigue ne peut exercer plus de cing mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Toute personne physigue qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations pergues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou 1'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de fagon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes. Les actionnaires peuvent égalernent obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour ia méme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour

statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

GENERALES

Les assemblées générales sont convoguées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiere assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.

L'assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simpie justification de son identité, dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de

leur inscription sur un compte tenu par la Société 5 jours jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre

actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les reglements : ce formuiaire doit parvenir a la Société 3 jours jours avant la date de 1'assemblée pour étre pris en compte.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fxées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Une feuille de présence, dment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assembiée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, gui disposent, tant par eux-memes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions : elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 avril et finit le 31 mars.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaaue exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers

éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse égalenent le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires

Iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne pernettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale. reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous ies cas, la décision de i'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, ia réqularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation soit entre la Société et ies actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-memes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la

Ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

FAIT A FOURNEAUX Le 22 mars 2002

Monsieur Louis MAGAT