Acte du 22 décembre 2011

La société DBF MONTPELLIER a été transformée de société anonyme en société par actions simplifiée, selon décision de l'assemblée générale a caractére mixte en date du 28 juin 1996, avec effet a compter de cette méme date.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

- la réparation, la vente de voitures neuves et d'occasions, la location de voitures sans chauffeur ;

- l'acquisition, la création, la prise a bail de tous établissements commerciaux ou industriels ;

toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ;

- la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et par tous moyens, et notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

La dénomination de la Société est :

# DBF MONTPELLIER>

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est au 3l60 avenue de MAURIN - TOURNEZY CS 45O24 a MONTPELLIER 34076.

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La durée de la Société est fixée a 99 années, sauf dissolution anticipée ou prorogation

Il a été fait a la société, a sa constitution et en cours de vie sociale, uniquement des

apports en numéraire.

Par décision en date du 16 août 2010, l'associé unique a décidé de procéder a une augmentation du capital de la société d'un montant de 632.700 euros par élévation de la valeur nominale des 8.550 actions existantes portée de 160 euros a 234 euros et par apport en numéraire de 632.700 euros.

Par décision en date du 25 novembre 2011, l'associé unique a décidé de procéder a une

augmentation du capital de la société d'un montant de 1.000.350 euros par élévation de la valeur nominale des 8.550 actions existantes portée de 234 euros a 351 euros et par apport en numéraire de 1.000.350 euros.

Le capital social s'éleve a la somme trois millions mille cinquante (3.001.050 £) euros. Il est

divisé en huit mille cinq cent cinquante (8.550) actions de trois cent cinquante et un euros (351 £) de nominal chacune, toutes intégralement libérées.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision unilatérale de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé, par une décision collective des associés.

L' (les) associé(s) peut (peuvent) déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, 1'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

L' (les) associé(s) peut (peuvent) aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social.

Lors de toute augmentation de capital ultérieure a la constitution de la Société, la souscription d'actions est, sauf application de dispositions légales plus favorables, accompagnée du versement immédiat du quart du nominal des actions et de la totalité de la prime. Le solde est libéré sur appel de fonds du Président dans un délai maximum de cinq ans.

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Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou

par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du cé'dant ou de son représentant qualifié.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer

un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titre donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leur porteur contre la Société. les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Les cessions d'actions sont libres.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

12.1 Nomination du Président

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés

12.2 Durée des fonctions - rémunération du Président

Le mandat du Président peut etre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions ainsi que les montant et modalités de son éventuelle rémunération. Cette derniére peut également étre fixée dans une décision ultérieure.

Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

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12.3 Cessation des fonctions du Président

Les fonctions du Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de quinze (15) jours. Ce délai pourra étre réduit avec l'accord de l'associé unique ou de la collectivité des associés ;

par 1'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois ;

par l'arrivée de la limite d'age :

par la révocation, celle ci pouvant intervenir a tout moment, n'ayant pas a étre motivée et n'ouvrant droit a aucun dommages-intéréts ;

par le décés (dirigeant personne physique) ou la disparition (dirigeant personne morale).

12.4 Limite d'age du Président

Nul ne peut tre nommé Président, s'il est agé de plus de 65 ans. Le Président qui atteint

l'age de 65 ans est réputé démissionnaire d'office.

12.5 Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus aux associés par voie de décision collective.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président

qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son

successeur ne les révoque.

12.6. Information de l'associé unique ou de la collectiyité des associés

Le Président doit informer sans délai l'associé unique ou l'ensemble des associés de tout événement significatif survenu dans le cours de l'exploitation de la Société.

Chaque associé peut obtenir du Président la communication de toute information sur la marche et l'organisation de l'entreprise.

12.7. Comité d'entreprise

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Les délégués du comité d'entreprise (s'il en existe) exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail.

Le Président peut &tre assisté d'un Directeur Général, chargé de ll'assister dans la gestion

de la Société.

1 3.1 Nomination du Directeur Général

L' (les) associé(s) peut (peuvent) décider de nommer un Directeur Général, personne physique.

13.2 Durée des fonctions - rémunération du Directeur Général

Le mandat du Directeur Général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions ainsi que les montant et modalités de son éventuelle rémunération. Cette derniére peut également étre fixée dans une décision ultérieure.

Le Directeur Général peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses

effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

13.3 Cessation des fonctions du Directeur Général

Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par la démission, celle-ci ne pouvant etre effective qu'a l'expiration d'un préavis de quinze (15) jours. Ce délai pourra étre réduit avec l'accord de l'associé unique ou de la collectivité des associés ;

par l'impossibilité pour le Directeur Général d'exercer ses fonctions pendant une

durée supérieure a trois (3) mois ;

par l'arrivée de la limite d'age ;

par la révocation, celle ci pouvant intervenir a tout moment, n'ayant pas a étre motivée et n'ouvrant droit a aucun dommages-intéréts,

par décés.

La cessation des fonctions du Président ne mettent pas fin a celles du Directeur Général.

13.4 Limite d'≥ du Directeur Général

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Nul ne peut étre nommé Directeur Général, s'il est agé de plus de 65 ans. Le Directeur Général qui atteint l'age de 65 ans est réputé démissionnaire d'office.

1 3.5 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs

les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs dévolus aux associés par voie de décision collective.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve.

A titre de régle interne a la Société, non opposable aux tiers, le Directeur Général ne peut faire aucun acte auquel le Président se serait opposé.

L'associé unique (ou la collectivité des associés) désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants dans les conditions prévues ci-aprés a l'article 15.

15.1 Compétences :

a) L'associé unique ou la collectivité des associés prend les décisions qui

concernent les opérations suivantes :

modifications des statuts ;

fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

dissolution ;

nomination des commissaires aux comptes ;

approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices et toutes décisions de distribution (a l'exclusion des distributions d'acomptes sur dividendes, de la compétence du Président) ;

nomination, fixation de la rémunération, limitations de pouvoirs et révocation du Président et du Directeur Général.

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Lorsque les lois ou réglements en vigueur l'exigent, la collectivité des associés ou l'associé unique statue également sur certaines conventions conclues entre la Société et

le Président, le Directeur Général ou un associé.

b) Sauf stipulation expresse contraire prévue dans les autres dispositions des présents statuts ou par la loi et réglements en vigueur, toute autre décision que celles de la compétence du ou des associés en application du a) ci-dessus est de la compétence du Président.

15.2 Forme des décisions :

a) Décisions de l'associé unique :

Lorsque la société a un seul associé, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés incombent de maniére unilatérale a l'associé unique. Elles sont retranscrites sous forme d'un procés-verbal de délibérations l'associé unique.

Le Président peut également appeler l'associé unique à statuer sur une question déterminée. Les délais à respecter et les informations a transmettre a l'associé unique sont alors les mémes que ceux applicables en cas. de délib'ration collective.

b) Délibérations collectives :

Majorité :

Toutes les décisions collectives, sauf lorsque les lois ou les réglements exigent une majorité différente a laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, sont prises a la majorité absolue des voix, représentant plus de 50 % du capital social. Lorsqu'en application de la loi ou des réglements en vigueur un associé est exclu du vote, la majorité requise est de 50 % du nombre de voix des associés disposant du droit de vote.

Mode de délibération :

Les décisions collectives sont prises a 1'initiative du Président ou de tout associé. Elles résultent, au choix de la personne qui est a l'initiative de la décision, d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés ou d'une assemblée générale.

En cas de consultation par correspondance, la personne a l'initiative de la décision adresse a chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote a la personne a 1'initiative de la décision. Tout

associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite quinze jours au moins a 1'avance par lettre simple adressée a chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Tout associé peut participer au débat et

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voter a distance en utilisant des moyens de télétransmission, y compris par téléphone, sous réserve d'en avoir préalablement averti le Président et les associés.

Pour l'application du deuxiéme alinéa du I de l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le

mandataire désigné par le comité d'entreprise pour demander l'inscription d'un projet de résolutions a une assemblée doit adresser sa demande au Président par lettre recommandée AR dans un délai de 25 jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée, accompagnée du texte de projet de résolutions. Le Président soumet alors les résolutions proposées a ladite assemblée.

Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation

En cas de démembrement de la propriété des titres, le droit de vote est exercé par :

le nu-propriétaire pour toute décision de la compétence des associés entrainant une modification des statuts :

l'usufruitier pour les autres décisions de la compétence des associés.

c) Registre des procés-verbaux

Les décisions de l'associé unique et les procés-verbaux retranscrivant les délibérations collectives des associés sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux doivent étre

signés par l'associé unique ou l'ensemble des associés.

Les copies ou extraits des délibérations de l'associé unique ou des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

15.3 Information des associés

Lorsque le Président appelle l' (les) associés a statuer sur toute question de sa (leur) compétence, il lui (leur) transmet 15 jours au moins avant la date a laquelle l' (les) associé(s) est (sont) appelé(s) à statuer, tout document permettant de l' (les) éclairer sur les questions qui lui (leur) sont soumises.

L' (les) associé(s) peut (peuvent) renoncer au bénéfice de ce délai.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Le compte de résultat qui récapitule ies produits et charges de l'exercice, fait apparaitre

par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents

statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut-étre mis en réserve ou distribué a l'associé unique ou aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

L'(les) associé(s) peut (peuvent) décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il (ils) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Le Président peut procéder,: dans les conditions légales et réglementaires, a la distribution d'acomptes sur dividendes.

Sauf application de dispositions légales contraires, notamment en cas d'absorption de la société par voie de fusion ou application de l'article 1844-5 du Code civil, la dissolution de la Société entraine sa liquidation et suit le régime suivant :

Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés, les articles 237-14 a 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.

L'(les) associé(s) choisit(ssent) un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire du ou des associés, a celle des commissaires aux comptes.

L'(les) associé(s) peut(vent) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

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En fin de liquidation, l'(les) associé(s) par décision collective de nature ordinaire statue(ent) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de leur mandat.

Il(s) constate(ent), dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever pendant le cours de la Société seront soumises aux tribunaux compétents du siége social.

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