A.A.A.
Acte du 2 août 2018
Début de l'acte
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE POINTE A PITRE
30 RUE FREBAULT
97110 POINTE-A-PITRE
TEL. 05 90 89.69.51 SELARL COLARDEAU MARTIN
1352 RUE HENRI BECQUEREL IMMEUBLE SANDOLI - ZI DE JARRY 97122 BAIE MAHAULT
V/REF : N/REF : 2017 B 1137 / 2018-A-5704
Le greffier du tribunal mixte de commerce de Pointe a Pitre certifie qu'il a recu le 02/08/2018, les actes suivants :
30 RUE FREBAULT
97110 POINTE-A-PITRE
TEL. 05 90 89.69.51 SELARL COLARDEAU MARTIN
1352 RUE HENRI BECQUEREL IMMEUBLE SANDOLI - ZI DE JARRY 97122 BAIE MAHAULT
V/REF : N/REF : 2017 B 1137 / 2018-A-5704
Le greffier du tribunal mixte de commerce de Pointe a Pitre certifie qu'il a recu le 02/08/2018, les actes suivants :
Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 28/05/2018
Statuts mis à jour en date du 28/05/2018
Concernant la société
A.A.A. Société par actions simplifiée Zone Commerciale Grand Camp 97139 Les Abymes
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2018-A-5704 le 02/08/2018
R.C.S. POINTE A PITRE TMC 830 925 798 (2017 B 1137
Fait a POINTE A PITRE le 02/08/2018.
LE GREFFIER
8007 1X1
AAA
Société par actions simplifiée
Au capital de 10 000 euros soma Siége social : Zone Commerciale de Grand Camp, 97139 Les Aby RCS Pointe à Pitre B 830 925 798
Concernant la société
A.A.A. Société par actions simplifiée Zone Commerciale Grand Camp 97139 Les Abymes
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2018-A-5704 le 02/08/2018
R.C.S. POINTE A PITRE TMC 830 925 798 (2017 B 1137
Fait a POINTE A PITRE le 02/08/2018.
LE GREFFIER
8007 1X1
AAA
Société par actions simplifiée
Au capital de 10 000 euros soma Siége social : Zone Commerciale de Grand Camp, 97139 Les Aby RCS Pointe à Pitre B 830 925 798
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 MAI 2018
spinbt o.1 sop nua8V i L'an deux mille dix-huit, Le vingt-huit mai,
A onze heures,
Les associés de la société AAA se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par lettre simple adressée le 11 mai 2018 a chaque associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par
les associés présents.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
Sont présents :
Madame Geneviéve BICHARA, titulaire en pleine propriété de 1000 parts sociales, Monsieur Robert ARNOUX, titulaire en pleine propriété de 8000 parts sociales Monsieur David ARNOUX, titulaire en pleine propriété de 1000 parts sociales,
Total des actions des associés présents ou représentés : 10000 actions sur les 10000
actions composant le capital social.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Robert ARNOUX, en sa qualité de Président de la
Société.
La société EXPERTYS AUDIT, Commissaire aux Comptes de Ia Société, réguliérement
convoguée, est absent et excusé.
Le Président de l'Assemblée constate que l'assemblée générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations régulieres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du président,
le contrat d'apport conclu le 13/04/2018 avec Monsieur Robert ARNOUX,
- le rapport de Monsieur Eric DALBADI, commissaire aux apports,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus
à leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la société dont l'adresse figure sur
Ia convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président,
- Lecture du contrat d'apport et du rapport du commissaire aux apports,
- Approbation d'un apport en nature consenti a la société, de son évaluation et de sa
rémunération,
- Augmentation du capital social de 840 000 euros par voie d'apport en nature,
- Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital,
- Désignation d'un directeur général ;
- Modification corrélative des statuts,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président fait donner lecture de son rapport, du contrat d'apport et du rapport du commissaire aux apports.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
spinbt o.1 sop nua8V i L'an deux mille dix-huit, Le vingt-huit mai,
A onze heures,
Les associés de la société AAA se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par lettre simple adressée le 11 mai 2018 a chaque associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par
les associés présents.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
Sont présents :
Madame Geneviéve BICHARA, titulaire en pleine propriété de 1000 parts sociales, Monsieur Robert ARNOUX, titulaire en pleine propriété de 8000 parts sociales Monsieur David ARNOUX, titulaire en pleine propriété de 1000 parts sociales,
Total des actions des associés présents ou représentés : 10000 actions sur les 10000
actions composant le capital social.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Robert ARNOUX, en sa qualité de Président de la
Société.
La société EXPERTYS AUDIT, Commissaire aux Comptes de Ia Société, réguliérement
convoguée, est absent et excusé.
Le Président de l'Assemblée constate que l'assemblée générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations régulieres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du président,
le contrat d'apport conclu le 13/04/2018 avec Monsieur Robert ARNOUX,
- le rapport de Monsieur Eric DALBADI, commissaire aux apports,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus
à leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la société dont l'adresse figure sur
Ia convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président,
- Lecture du contrat d'apport et du rapport du commissaire aux apports,
- Approbation d'un apport en nature consenti a la société, de son évaluation et de sa
rémunération,
- Augmentation du capital social de 840 000 euros par voie d'apport en nature,
- Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital,
- Désignation d'un directeur général ;
- Modification corrélative des statuts,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président fait donner lecture de son rapport, du contrat d'apport et du rapport du commissaire aux apports.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture :
- d'un contrat d'apport en date a Les Abymes du 13/04/2018 aux termes duquel Monsieur Robert ARNOUX fait apport à la société de son entreprise individuelle évaluée à 840 000 euros,
- du rapport de-Monsieur Eric DALBADI, commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés en date du 08 juin 2017,
Approuve cet apport aux conditions stipulées a l'acte d'apport et l'évaluation qui en a été faite.
Monsieur Robert ARNOuX, apporteur, n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
- d'un contrat d'apport en date a Les Abymes du 13/04/2018 aux termes duquel Monsieur Robert ARNOUX fait apport à la société de son entreprise individuelle évaluée à 840 000 euros,
- du rapport de-Monsieur Eric DALBADI, commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés en date du 08 juin 2017,
Approuve cet apport aux conditions stipulées a l'acte d'apport et l'évaluation qui en a été faite.
Monsieur Robert ARNOuX, apporteur, n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président, décide a titre
de rémunération des apports approuvés au titre de la premiére résolution d'augmenter le
capital social de 840 000 euros pour le porter de 10 000 euros à 850 000 euros, au moyen de la création de 840 000 actions nouvelles de 1euros chacune, entiérement libérées, et
attribuées à Monsieur Robert ARNOUX en rémunération de son apport.
Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital
entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Le droit aux dividendes de l'apporteur s'exercera pour la premiére fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation, étant précisé qu'au titre de cet exercice, le dividende global susceptible de lui revenir sera réduit prorata temporis, en raison du temps écoulé entre ladite date et la fin de l'exercice par rapport à une année entiere.
Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
de rémunération des apports approuvés au titre de la premiére résolution d'augmenter le
capital social de 840 000 euros pour le porter de 10 000 euros à 850 000 euros, au moyen de la création de 840 000 actions nouvelles de 1euros chacune, entiérement libérées, et
attribuées à Monsieur Robert ARNOUX en rémunération de son apport.
Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital
entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Le droit aux dividendes de l'apporteur s'exercera pour la premiére fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation, étant précisé qu'au titre de cet exercice, le dividende global susceptible de lui revenir sera réduit prorata temporis, en raison du temps écoulé entre ladite date et la fin de l'exercice par rapport à une année entiere.
Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui
précédent, que l'augmentation du capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS
Les soussignés ont fait apport :
Iors de la constitution de la Société, la somme de 10 000 euros en numéraire versée a un compte ouvert au nom de la société en
formation à la banque CEPAC ;
aux termes de l'AGE du 28 mai 2018 la somme de 840 000 euros au moyen de l'apport effectué par Monsieur Robert ARNOUX de son
entreprise individuelle.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de huit cents cinquante mille euros (850 000 euros).
![]()
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés
précédent, que l'augmentation du capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS
Les soussignés ont fait apport :
Iors de la constitution de la Société, la somme de 10 000 euros en numéraire versée a un compte ouvert au nom de la société en
formation à la banque CEPAC ;
aux termes de l'AGE du 28 mai 2018 la somme de 840 000 euros au moyen de l'apport effectué par Monsieur Robert ARNOUX de son
entreprise individuelle.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de huit cents cinquante mille euros (850 000 euros).
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition de son président, décide de nommer en qualité de directeur général, pour une durée de 3 exercices, soit jusqu'a l'assemblée devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020 Madame Geneviéve ARNOUX épouse BICHARA. Il ne lui est pas fixé de rémunération.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent
procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé
par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire
Robert ARNOUX Geneviéve BICHARA David ARNOUX
CONTRAT D'APPORT
D'UNE ENTREPRISE INDIVIDUELLE A UNE SOCIETE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Robert, Emmanuel, Ferdinand ARNOuX, né le 14 décembre 1945 à Pointe à Pitre de nationalité francaise, demeurant Fort Fleur d'épée - 33, Bas du Fort, (97190) Le Gosier, marié à Madame Evelyne, Remi, Marie, Nadia KARAM, sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat recu le 29/08/1989 par Maitre Jean-Paul THIONVILLE, notaire à Pointe a Pitre, préalablement à leur union célébrée à Paris XVéme, le 21/10/1989,
Ci-aprés dénommé "l'apporteur",
D'une part,
ET
La société AAA, société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, ayant son siége social
Zone Commerciale de Grand Camp, (97139) Les Abymes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Pointe a Pitre sous le numéro B 830 925 798, représentée aux présentes par Madame Geneviéve BICHARA, dûment habilitée aux termes de l'assemblée générale du 08/06/2017,
Ci-aprés dénommée "la Société bénéficiaire"
D'autre part,
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Monsieur Robert ARNOuX, entrepreneur individuel exploitant sous l'enseigne ARNOUX
ACCESSOIRES AUTOS, est propriétaire d'un fonds de commerce de commerce de détail d'équipements automobiles pour lequel il est immatriculé au Registre du Commerce et des
sociétés de Pointe a Pitre sous le numéro A 321 274 565 (SIRET n° 321 274 565 00019).
L'Enterprise individuelle de premiére part sera apportée à la société AAA sAs de seconde part aux termes des présentes.
L'apport de l'Entreprise individuelle devrait entrainer une augmentation du capital.
Le présent exposé constitue un document contractuel et lie les parties au méme titre que Ies dispositions qui suivent.
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
DECLARATION DE L'APPORTEUR
Monsieur Robert ARNoux, soussigné de premiére part déclare que le bien apporté lui
appartient en propre pour l'avoir créé avant son mariage.
DÉSIGNATION DE L'ENTREPRISE INDIVIDUELLE
Monsieur Robert ARNOux, soussigné de premiére part apporte par les présentes sous les
garanties ordinaires et de droit, à la société AAA, ce qui est accepté par Madame Geneviéve BICHARA, son entreprise individuelle dans laquelle il exploite un fonds de commerce de détail d'équipements automobiles, sise Zone Commerciale de Grand Camp, (97139) Les Abymes et
pour laquelle il est immatriculé au Registre du Commerce et des sociétés de Pointe à Pitre sous le numéro A 321 274 565.
Ledit fonds comprenant à l'actif :
Eléments incorporels :
- l'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés,
- le droit au bail ci-aprés énoncé, pour le temps qui en reste à courir, des locaux oû est exploité le fonds,
- le bénéfice et la charge de tous traités, marchés, conventions et engagements qui auraient
pu étre conclus ou pris par l'apporteur susvisé en vue de lui permettre l'exploitation du fonds ci-dessus.
L'ensemble des éléments incorporels évalués a 683 918 euros.
Eléments corporels :
- Le matériel et le mobilier commercial servant a l'exploitation du fonds, décrits et estimés article par article dans un état ci-annexé.
L'ensemble des éléments corporels évalués à 40 016 euros.
. Actif circulant :
- l'ensemble des avances et acomptes versés sur commande, créances clients et disponibilités.
L'ensemble des actifs circulant évalués à 1 210 983 euros.
Valeur totale des éléments incorporels, corporels et de l'actif circulant apportés évalués à : 1 934 917 euros:
Tel que ledit fonds se poursuit et comporte dans son état actuel avec ses aisances et dépendances, ses agencements, sans exception ni réserve, Madame Geneviéve BICHARA agissant au nom et pour la compte de la société bénéficiaire déclarant le bien connaitre pour avoir eu connaissance de la comptabilité, livres de caisse, factures et autres documents
permettant d'en établir la valeur.
Ledit fonds comprenant le passif pris en charge
Le présent apport est fait à charge pour la société bénéficiaire de l'apport de supporter et d'acquitter aux lieu et place de l'apporteur le passif commercial de Monsieur Robert ARNOUX existant à la date du 31 décembre 2017, tel qu'il ressort du bilan arrété à cette date, à savoir :
- Dettes :
Emprunts et dettes auprés d'établissements de crédit, pour 379 741 euros Fournisseurs et factures non parvenues pour 659 789 euros Dettes fiscales et sociales pour 50 984 euros Autres dettes pour 745 euros
Valeur totale du passif repris 1 095 259 euros
Soit une valeur brute de l'apport de 839 658 euros
Il est en outre précisé que la société bénéficiaire de l'apport prendra à sa charge tous les
engagements financiers qui ont pu étre contractés par l'apporteur et qui seront repris hors
bilan.
Soit un apport de huit cent quarante mille euros, ci : 840 000 euros
Les biens apportés décrits ci-dessus ont fait l'objet d'une évaluation par Monsieur Eric DALBADIE désigné en qualité de Commissaire aux apports à l'unanimité des actionnaires en date du 08/06/2017, dont le rapport est annexé aux présentes.
ORIGINE DE PROPRIETE
L'apporteur déclare étre propriétaire du fonds de commerce, objet des présentes, pour l'avoir créé en 1981.
PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE
La société bénéficiaire aura la propriété de la totalité du fonds et des biens immobiliers
apportés rétroactivement au 1er janvier 2018.
ENONCIATION DU BAIL
Le droit à la jouissance des locaux dans lesquels le fonds est exploité résulte d'un acte Notarié
en date à Baie-Mahault du 17/05/2016, aux termes duquel Monsieur Robert ARNOUX a fait
bail et donné à loyer pour une durée de neuf (9) années à compter du 1er janvier 2015 au profit de l'Entreprise ARNOUX ACCESSOIRES AUTO, en la personne de Monsieur Robert ARNOUX, les locaux ci-aprés désignés ou est exploité le fonds apporté :
Un immeuble sis Lieudit Grand Camp, (97139) Les Abymes. Le dit bien consistant en un
immeuble édifié d'un rez-de-chaussée avec mezzanine et comprenant :
0 au rez-de-chaussée : une surface commerciale de 290 m2 avec 590 m2 de stockage environ ; 0 en mezzanine : stockage et bureaux ;
0 parkings autour.
L'ensemble édifié sur une parcelle figurant à la matrice cadastrale sous le n" 102 de la section CZ au lieudit < Grand Camp >.
Le dit bail a été consenti moyennant un loyer annuel de 120 000 euros, sans versement d'un dépôt de garantie et diverses charges et conditions, telles que figurant au bail ci-annexé.
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société AAA aura la propriété du fonds apporté a compter du jour oû l'apport sera devenu définitif. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2018.
Il est expressément convenu que toutes les opérations tant actives que passives effectuées
depuis le 1er janvier 2018 seront réputées faites pour le compte de la Société qui sera
substituée purement et simplement a cet égard a l'apporteur.
CHARGES ET CONDITIONS
L'apport ci-dessus stipulé est fait sous les charges et conditions suivantes :
- La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés, dans l'état ou ils se trouveront à la date de l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et, notamment pour erreur de désignation ou de contenance, changement dans la composition des biens existants à ladite date. - Elle reprendra tous les contrats de travail attachés au fonds apporté, toutes les obligations y attachées, et n'exercera aucun recours contre l'apporteur, de quelque nature qu'il soit, sur le fondement de l'article L 1224-1 du Code du travail. - Elle acquittera & compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation du fonds apporté. -Elle exécutera à compter de la méme date tous traités, marchés et conventions relatifs à l'exploitation du fonds apporté, tous engagements et conventions concernant le personnel, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous Ies droits et obligations en résultant, a ses risques et périls, sans recours contre l'APPORTEUR. - Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport, y compris ceux des actes et piéces appelés a en constater la réalisation définitive, ainsi que tous frais qui
en seront la conséquence directe ou indirecte.
MARCHANDISES
Les marchandises loyales et marchandes qui existent dans le fonds apporté sont reprises par la Société bénéficiaire.
ENGAGEMENTS DE L'APPORTEUR
Afin d'éviter l'imposition immédiate des plus-values d'apports et des profits sur stocks
consécutifs a la cessation de l'activité individuelle, l'apporteur opte, comme il est dit ci-aprés
pour le régime de l'article 151 octies du Code Général des Impôts.
DECLARATIONS
L'apporteur déclare :
Chiffre d'affaires et résultats
- que le montant du chiffre d'affaires HT réalisé durant les trois exercices précédant celui de
l'apport s'est élevé a :
pour l'exercice clos le 31/12/2015 : 2 373 075 euros
pour l'exercice clos le 31/12/2016 : 2 087 271 euros
pour l'exercice clos le 31/12/2017 : 2 171 522 euros
- que les résultats pour les périodes correspondantes se sont élevés à :
pour l'exercice clos le 31/12/2015 : 132 410 euros
pour l'exercice clos le 31/12/2016 : 114 294 euros
pour l'exercice clos le 31/12/2017 : 117 069 euros
- qu'un document présentant les chiffres d'affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédant celui de l'apport a été visé par les parties ;
- mettre a la disposition de la Société, a sa demande, tous les livres de comptabilité qu'il a
tenus durant les trois exercices comptables précédant celui de l'apport et ce, pendant une durée de trois ans à compter de l'entrée en jouissance du fonds
Inscriptions
Le fonds apporté n'est grevé d'aucune inscription de privilege ou de nantissement, a l'exception :
CGRR pris en date du 26/05/2017, pour la somme de 4 308.90 @
Il s'engage dés à présent à en rapporter quittance et mainlevée dans le délai de 30 jours
Autres déclarations
L'apporteur déclare en outre :
- avoir son siége social en France ;
- étre de nationalité francaise et résider habituellement en France ;
- faire l'apport à titre de remploi, le bien apporté étant un bien propre pour l'avoir créé avant son mariage,
- avoir la libre disposition du fonds de commerce dont s'agit et de tous les éléments le composant dont aucun n'est saisi ni susceptible de l'étre ;
- qu'aucune des activités présentement exercées dans le fonds n'a été prétée ou louée a l'apporteur ;
- que toutes les installations dudit fonds sont réguliérement installées, en bon état de marche et répondent aux normes d'hygiéne, de salubrité et de sécurité en vigueur ;
- qu'il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre a l'exploitation ou a l'apport de son fonds de commerce et que celui-ci ne se trouve pas actuellement dans une zone super-protégée, au sens des lois et réglements en vigueur, susceptibles de conduire à sa disparition ou a son indisponibilité ;
- n'étre a ce jour l'objet d'aucune poursuite de quelque nature que ce soit susceptible d'entraver l'exploitation du fonds apporté par la Société bénéficiaire ;
- qu'en résumé rien dans sa situation juridique ne s'oppose à la libre disposition du fonds apporté et à sa jouissance paisible par la Société bénéficiaire ;
- ne pas étre et ne jamais avoir été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ou de cessation des paiements ;
- ne pas étre actuellement et ne pas étre susceptible d'étre l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation de ses biens ;
- étre a jour dans le paiement des loyers au propriétaire des locaux ;
- n'avoir recu de la part de ce dernier aucun congé ou mise en demeure quelconque tendant
à obtenir ou non la résiliation du bail.
De son cté, Monsieur Robert ARNOUX, en sa qualité de Président de la Société bénéficiaire, déclare :
- que la Société bénéficiaire est une société francaise dont le siége social est en France ;
- que la Société bénéficiaire n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ou de cessation des paiements.
DROIT DE PREEMPTION DE LA COMMUNE
La Mairie de la commune de Les Abymes n'a pas de périmétre de sauvegarde du commerce de proximité délimité en application des articles R. 214-1 et R. 214-2 du Code de l'urbanisme.
L'apport du fonds peut donc étre réalisé au prix indiqué aux présentes, aucune déclaration
préalable ne devant étre faite à la Mairie de la commune de Les Abymes.
INTERVENTION DU BAILLEUR
Aux présentes intervient Monsieur Robert ARNOUX, propriétaire des locaux dans lesquels est
exploité le fonds apporté, et qui déclare, aprés avoir pris connaissance de l'apport du droit au
bail comme élément du fonds, agréer ledit apport et accepter la Société bénéficiaire en qualité
de nouveau locataire.
REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné évalué a huit cent quarante mille euros
(840 000 @), il sera attribué a l'apporteur 840 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de
1 euros chacune, entiérement libérées, de la société AAA, qui seront émises au pair a titre
d'augmentation de capital.
Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital
entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront
soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Le droit aux dividendes de l'apporteur s'exercera pour la premiére fois sur les bénéfices mis
en distribution au titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation.
Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de
capital.
VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT
L'apport qui précéde ne deviendra définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
- Etablissement d'un rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports contenant
l'appréciation de la valeur dudit apport et les avantages particuliers éventuels,
- Approbation de l'évaluation de l'apport et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et
constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés ou par accord unanime des associés constaté dans un acte sous
signature privée.
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 30 juin 2018 ; A défaut, le
présent acte sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
REMISE DE TITRES
L'apporteur a remis & l'instant à Monsieur Robert ARNOuX, és-qualités, qui le reconnait :
- un exemplaire original du bail des locaux.
- un K'bis de l'entreprise individuelle apportée ;
- l'état des inscriptions et nantissements.
DECLARATIONS FISCALES
Déclarations relatives à l'enregistrement.
L'apporteur déclare placer ledit apport à titre pur et simple sous le régime prévu à l'article 810-ll du Code général des impts.
En conséquence, afin de bénéficier du droit fixe prévu à l'article 810-1lI dudit code, l'apporteur s'engage a conserver pendant trois ans a compter de la date définitive des présentes, les titres remis en contrepartie de son apport.
Par suite, l'apport sera enregistré au droit fixe applicable
Affirmation de sincérité.
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur de l'entreprise apportée.
Fiscalité des plus-values
L'apporteur et la Société bénéficiaire déclarent opter pour le régime spécial des plus-values prévu à l'article 151 octies du Code général des impôts.
Les parties soussignées s'engagent à respecter les régles prévues à l'article 151 octies précité et notamment l'ensemble des obligations déclaratives prévues par ce texte.
Taxe sur la valeur ajoutée.
La Société bénéficiaire s'engage à soumettre a la TVA les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues à l'article 207 de l'Annexe Il du Code général des impts qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué à utiliser ces biens.
La Société bénéficiaire adressera une déclaration en double exemplaire rappelant le présent
engagement au service des impôts dont elle reléve.
ATTRIBUTION DE JURIDICTION - ELECTION DE DOMICILE
Pour toute difficulté pouvant survenir au sujet du présent acte et de ses suites, les parties attribuent compétence exclusive au Tribunal mixte de commerce du siége de l'entreprise
apportée.
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :
- l'apporteur Zone Commerciale de Grand Camp, (97139) Les Abymes,
- la Société bénéficiaire en son siége social indiqué en téte des présentes.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont a la charge de la Société bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.
Fait a Les Abymes, Le ...3.f.au..2a. En 06 exemplaires
L'Apporteur Le Bénéficiaire
A,A,A Société par actions simplifiée
Au capital de 10 000 euros
Sige social : Zone Commercial de Grand Camp, 97139 Les Abymes
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé
par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire
Robert ARNOUX Geneviéve BICHARA David ARNOUX
CONTRAT D'APPORT
D'UNE ENTREPRISE INDIVIDUELLE A UNE SOCIETE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Robert, Emmanuel, Ferdinand ARNOuX, né le 14 décembre 1945 à Pointe à Pitre de nationalité francaise, demeurant Fort Fleur d'épée - 33, Bas du Fort, (97190) Le Gosier, marié à Madame Evelyne, Remi, Marie, Nadia KARAM, sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat recu le 29/08/1989 par Maitre Jean-Paul THIONVILLE, notaire à Pointe a Pitre, préalablement à leur union célébrée à Paris XVéme, le 21/10/1989,
Ci-aprés dénommé "l'apporteur",
D'une part,
ET
La société AAA, société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, ayant son siége social
Zone Commerciale de Grand Camp, (97139) Les Abymes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Pointe a Pitre sous le numéro B 830 925 798, représentée aux présentes par Madame Geneviéve BICHARA, dûment habilitée aux termes de l'assemblée générale du 08/06/2017,
Ci-aprés dénommée "la Société bénéficiaire"
D'autre part,
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Monsieur Robert ARNOuX, entrepreneur individuel exploitant sous l'enseigne ARNOUX
ACCESSOIRES AUTOS, est propriétaire d'un fonds de commerce de commerce de détail d'équipements automobiles pour lequel il est immatriculé au Registre du Commerce et des
sociétés de Pointe a Pitre sous le numéro A 321 274 565 (SIRET n° 321 274 565 00019).
L'Enterprise individuelle de premiére part sera apportée à la société AAA sAs de seconde part aux termes des présentes.
L'apport de l'Entreprise individuelle devrait entrainer une augmentation du capital.
Le présent exposé constitue un document contractuel et lie les parties au méme titre que Ies dispositions qui suivent.
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
DECLARATION DE L'APPORTEUR
Monsieur Robert ARNoux, soussigné de premiére part déclare que le bien apporté lui
appartient en propre pour l'avoir créé avant son mariage.
DÉSIGNATION DE L'ENTREPRISE INDIVIDUELLE
Monsieur Robert ARNOux, soussigné de premiére part apporte par les présentes sous les
garanties ordinaires et de droit, à la société AAA, ce qui est accepté par Madame Geneviéve BICHARA, son entreprise individuelle dans laquelle il exploite un fonds de commerce de détail d'équipements automobiles, sise Zone Commerciale de Grand Camp, (97139) Les Abymes et
pour laquelle il est immatriculé au Registre du Commerce et des sociétés de Pointe à Pitre sous le numéro A 321 274 565.
Ledit fonds comprenant à l'actif :
Eléments incorporels :
- l'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés,
- le droit au bail ci-aprés énoncé, pour le temps qui en reste à courir, des locaux oû est exploité le fonds,
- le bénéfice et la charge de tous traités, marchés, conventions et engagements qui auraient
pu étre conclus ou pris par l'apporteur susvisé en vue de lui permettre l'exploitation du fonds ci-dessus.
L'ensemble des éléments incorporels évalués a 683 918 euros.
Eléments corporels :
- Le matériel et le mobilier commercial servant a l'exploitation du fonds, décrits et estimés article par article dans un état ci-annexé.
L'ensemble des éléments corporels évalués à 40 016 euros.
. Actif circulant :
- l'ensemble des avances et acomptes versés sur commande, créances clients et disponibilités.
L'ensemble des actifs circulant évalués à 1 210 983 euros.
Valeur totale des éléments incorporels, corporels et de l'actif circulant apportés évalués à : 1 934 917 euros:
Tel que ledit fonds se poursuit et comporte dans son état actuel avec ses aisances et dépendances, ses agencements, sans exception ni réserve, Madame Geneviéve BICHARA agissant au nom et pour la compte de la société bénéficiaire déclarant le bien connaitre pour avoir eu connaissance de la comptabilité, livres de caisse, factures et autres documents
permettant d'en établir la valeur.
Ledit fonds comprenant le passif pris en charge
Le présent apport est fait à charge pour la société bénéficiaire de l'apport de supporter et d'acquitter aux lieu et place de l'apporteur le passif commercial de Monsieur Robert ARNOUX existant à la date du 31 décembre 2017, tel qu'il ressort du bilan arrété à cette date, à savoir :
- Dettes :
Emprunts et dettes auprés d'établissements de crédit, pour 379 741 euros Fournisseurs et factures non parvenues pour 659 789 euros Dettes fiscales et sociales pour 50 984 euros Autres dettes pour 745 euros
Valeur totale du passif repris 1 095 259 euros
Soit une valeur brute de l'apport de 839 658 euros
Il est en outre précisé que la société bénéficiaire de l'apport prendra à sa charge tous les
engagements financiers qui ont pu étre contractés par l'apporteur et qui seront repris hors
bilan.
Soit un apport de huit cent quarante mille euros, ci : 840 000 euros
Les biens apportés décrits ci-dessus ont fait l'objet d'une évaluation par Monsieur Eric DALBADIE désigné en qualité de Commissaire aux apports à l'unanimité des actionnaires en date du 08/06/2017, dont le rapport est annexé aux présentes.
ORIGINE DE PROPRIETE
L'apporteur déclare étre propriétaire du fonds de commerce, objet des présentes, pour l'avoir créé en 1981.
PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE
La société bénéficiaire aura la propriété de la totalité du fonds et des biens immobiliers
apportés rétroactivement au 1er janvier 2018.
ENONCIATION DU BAIL
Le droit à la jouissance des locaux dans lesquels le fonds est exploité résulte d'un acte Notarié
en date à Baie-Mahault du 17/05/2016, aux termes duquel Monsieur Robert ARNOUX a fait
bail et donné à loyer pour une durée de neuf (9) années à compter du 1er janvier 2015 au profit de l'Entreprise ARNOUX ACCESSOIRES AUTO, en la personne de Monsieur Robert ARNOUX, les locaux ci-aprés désignés ou est exploité le fonds apporté :
Un immeuble sis Lieudit Grand Camp, (97139) Les Abymes. Le dit bien consistant en un
immeuble édifié d'un rez-de-chaussée avec mezzanine et comprenant :
0 au rez-de-chaussée : une surface commerciale de 290 m2 avec 590 m2 de stockage environ ; 0 en mezzanine : stockage et bureaux ;
0 parkings autour.
L'ensemble édifié sur une parcelle figurant à la matrice cadastrale sous le n" 102 de la section CZ au lieudit < Grand Camp >.
Le dit bail a été consenti moyennant un loyer annuel de 120 000 euros, sans versement d'un dépôt de garantie et diverses charges et conditions, telles que figurant au bail ci-annexé.
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société AAA aura la propriété du fonds apporté a compter du jour oû l'apport sera devenu définitif. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2018.
Il est expressément convenu que toutes les opérations tant actives que passives effectuées
depuis le 1er janvier 2018 seront réputées faites pour le compte de la Société qui sera
substituée purement et simplement a cet égard a l'apporteur.
CHARGES ET CONDITIONS
L'apport ci-dessus stipulé est fait sous les charges et conditions suivantes :
- La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés, dans l'état ou ils se trouveront à la date de l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et, notamment pour erreur de désignation ou de contenance, changement dans la composition des biens existants à ladite date. - Elle reprendra tous les contrats de travail attachés au fonds apporté, toutes les obligations y attachées, et n'exercera aucun recours contre l'apporteur, de quelque nature qu'il soit, sur le fondement de l'article L 1224-1 du Code du travail. - Elle acquittera & compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation du fonds apporté. -Elle exécutera à compter de la méme date tous traités, marchés et conventions relatifs à l'exploitation du fonds apporté, tous engagements et conventions concernant le personnel, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous Ies droits et obligations en résultant, a ses risques et périls, sans recours contre l'APPORTEUR. - Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport, y compris ceux des actes et piéces appelés a en constater la réalisation définitive, ainsi que tous frais qui
en seront la conséquence directe ou indirecte.
MARCHANDISES
Les marchandises loyales et marchandes qui existent dans le fonds apporté sont reprises par la Société bénéficiaire.
ENGAGEMENTS DE L'APPORTEUR
Afin d'éviter l'imposition immédiate des plus-values d'apports et des profits sur stocks
consécutifs a la cessation de l'activité individuelle, l'apporteur opte, comme il est dit ci-aprés
pour le régime de l'article 151 octies du Code Général des Impôts.
DECLARATIONS
L'apporteur déclare :
Chiffre d'affaires et résultats
- que le montant du chiffre d'affaires HT réalisé durant les trois exercices précédant celui de
l'apport s'est élevé a :
pour l'exercice clos le 31/12/2015 : 2 373 075 euros
pour l'exercice clos le 31/12/2016 : 2 087 271 euros
pour l'exercice clos le 31/12/2017 : 2 171 522 euros
- que les résultats pour les périodes correspondantes se sont élevés à :
pour l'exercice clos le 31/12/2015 : 132 410 euros
pour l'exercice clos le 31/12/2016 : 114 294 euros
pour l'exercice clos le 31/12/2017 : 117 069 euros
- qu'un document présentant les chiffres d'affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédant celui de l'apport a été visé par les parties ;
- mettre a la disposition de la Société, a sa demande, tous les livres de comptabilité qu'il a
tenus durant les trois exercices comptables précédant celui de l'apport et ce, pendant une durée de trois ans à compter de l'entrée en jouissance du fonds
Inscriptions
Le fonds apporté n'est grevé d'aucune inscription de privilege ou de nantissement, a l'exception :
CGRR pris en date du 26/05/2017, pour la somme de 4 308.90 @
Il s'engage dés à présent à en rapporter quittance et mainlevée dans le délai de 30 jours
Autres déclarations
L'apporteur déclare en outre :
- avoir son siége social en France ;
- étre de nationalité francaise et résider habituellement en France ;
- faire l'apport à titre de remploi, le bien apporté étant un bien propre pour l'avoir créé avant son mariage,
- avoir la libre disposition du fonds de commerce dont s'agit et de tous les éléments le composant dont aucun n'est saisi ni susceptible de l'étre ;
- qu'aucune des activités présentement exercées dans le fonds n'a été prétée ou louée a l'apporteur ;
- que toutes les installations dudit fonds sont réguliérement installées, en bon état de marche et répondent aux normes d'hygiéne, de salubrité et de sécurité en vigueur ;
- qu'il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre a l'exploitation ou a l'apport de son fonds de commerce et que celui-ci ne se trouve pas actuellement dans une zone super-protégée, au sens des lois et réglements en vigueur, susceptibles de conduire à sa disparition ou a son indisponibilité ;
- n'étre a ce jour l'objet d'aucune poursuite de quelque nature que ce soit susceptible d'entraver l'exploitation du fonds apporté par la Société bénéficiaire ;
- qu'en résumé rien dans sa situation juridique ne s'oppose à la libre disposition du fonds apporté et à sa jouissance paisible par la Société bénéficiaire ;
- ne pas étre et ne jamais avoir été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ou de cessation des paiements ;
- ne pas étre actuellement et ne pas étre susceptible d'étre l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation de ses biens ;
- étre a jour dans le paiement des loyers au propriétaire des locaux ;
- n'avoir recu de la part de ce dernier aucun congé ou mise en demeure quelconque tendant
à obtenir ou non la résiliation du bail.
De son cté, Monsieur Robert ARNOUX, en sa qualité de Président de la Société bénéficiaire, déclare :
- que la Société bénéficiaire est une société francaise dont le siége social est en France ;
- que la Société bénéficiaire n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ou de cessation des paiements.
DROIT DE PREEMPTION DE LA COMMUNE
La Mairie de la commune de Les Abymes n'a pas de périmétre de sauvegarde du commerce de proximité délimité en application des articles R. 214-1 et R. 214-2 du Code de l'urbanisme.
L'apport du fonds peut donc étre réalisé au prix indiqué aux présentes, aucune déclaration
préalable ne devant étre faite à la Mairie de la commune de Les Abymes.
INTERVENTION DU BAILLEUR
Aux présentes intervient Monsieur Robert ARNOUX, propriétaire des locaux dans lesquels est
exploité le fonds apporté, et qui déclare, aprés avoir pris connaissance de l'apport du droit au
bail comme élément du fonds, agréer ledit apport et accepter la Société bénéficiaire en qualité
de nouveau locataire.
REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné évalué a huit cent quarante mille euros
(840 000 @), il sera attribué a l'apporteur 840 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de
1 euros chacune, entiérement libérées, de la société AAA, qui seront émises au pair a titre
d'augmentation de capital.
Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital
entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront
soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Le droit aux dividendes de l'apporteur s'exercera pour la premiére fois sur les bénéfices mis
en distribution au titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation.
Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de
capital.
VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT
L'apport qui précéde ne deviendra définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
- Etablissement d'un rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports contenant
l'appréciation de la valeur dudit apport et les avantages particuliers éventuels,
- Approbation de l'évaluation de l'apport et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et
constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés ou par accord unanime des associés constaté dans un acte sous
signature privée.
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 30 juin 2018 ; A défaut, le
présent acte sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
REMISE DE TITRES
L'apporteur a remis & l'instant à Monsieur Robert ARNOuX, és-qualités, qui le reconnait :
- un exemplaire original du bail des locaux.
- un K'bis de l'entreprise individuelle apportée ;
- l'état des inscriptions et nantissements.
DECLARATIONS FISCALES
Déclarations relatives à l'enregistrement.
L'apporteur déclare placer ledit apport à titre pur et simple sous le régime prévu à l'article 810-ll du Code général des impts.
En conséquence, afin de bénéficier du droit fixe prévu à l'article 810-1lI dudit code, l'apporteur s'engage a conserver pendant trois ans a compter de la date définitive des présentes, les titres remis en contrepartie de son apport.
Par suite, l'apport sera enregistré au droit fixe applicable
Affirmation de sincérité.
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur de l'entreprise apportée.
Fiscalité des plus-values
L'apporteur et la Société bénéficiaire déclarent opter pour le régime spécial des plus-values prévu à l'article 151 octies du Code général des impôts.
Les parties soussignées s'engagent à respecter les régles prévues à l'article 151 octies précité et notamment l'ensemble des obligations déclaratives prévues par ce texte.
Taxe sur la valeur ajoutée.
La Société bénéficiaire s'engage à soumettre a la TVA les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues à l'article 207 de l'Annexe Il du Code général des impts qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué à utiliser ces biens.
La Société bénéficiaire adressera une déclaration en double exemplaire rappelant le présent
engagement au service des impôts dont elle reléve.
ATTRIBUTION DE JURIDICTION - ELECTION DE DOMICILE
Pour toute difficulté pouvant survenir au sujet du présent acte et de ses suites, les parties attribuent compétence exclusive au Tribunal mixte de commerce du siége de l'entreprise
apportée.
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :
- l'apporteur Zone Commerciale de Grand Camp, (97139) Les Abymes,
- la Société bénéficiaire en son siége social indiqué en téte des présentes.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont a la charge de la Société bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.
Fait a Les Abymes, Le ...3.f.au..2a. En 06 exemplaires
L'Apporteur Le Bénéficiaire
A,A,A Société par actions simplifiée
Au capital de 10 000 euros
Sige social : Zone Commercial de Grand Camp, 97139 Les Abymes
Statuts
RCS PAP B 830 925 798
STATUTS A JOUR
AU 28 MAl 2018
"Certifiés conformes à l'original par le président" Le 2805218
Monsieur Robert ARNOUX
A.A.A. Société par actions simplifiée
Au capital de 10 000 euros
Siége social : Zone Commercial de Grand Camp, 97139 Les Abymes RCS PAP B 830 925 798
STATUTS A JOUR
AU 28/05/2018
EXPOSE
I - Aux termes d'un acte sous seing privé en date a Les ABYMEs Le 08/06/2017, il a été
constitué entre :
Monsieur Robert Emmanuel Ferdinand ARNOUX demeurant à Fort Fleur d'épée - 33 Bas du Fort (97190) Le Gosier, né le 14/12/1945 à (97110) Pointe a Pitre, époux sous le régime de séparation de biens de Madame
Evelyne KARAM, de nationalité francaise, qui avait recu 8000 actions.
Monsieur David Jacques Emmanuel ARNOuX
demeurant 101, Lotissement Houélbourg sur mer (97122) Baie-Mahault, né le 26/07/1971 & (97139) Les Abymes, époux sous le régime de la séparation de biens de Madame Murielle CASALAN, de nationalité francaise,
qui avait recu 1000 actions.
Madame Geneviéve Alexandra Irma ARNOUX épouse BICHARA demeurant 64, rue des Alpinias - Belcourt (97122) Baie-Mahault, né le 29/01/1977 a (97110) Pointe à Pitre, épouse sous le régime de la séparation de biens de Monsieur Haikel BICHARA, de nationalité francaise,
qui avait recu 1000 actions.
Une Société par actions simplifiée ayant pour dénomination "A.A.A.". Son capital est fixé a 10 000 euros, divisé en 10 000 parts sociales de 1euro chacune. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de POINTE A PiTRE sous le n° B 830 925 798.
Son président est Monsieur Robert ARNOUX.
COLARDEAU MARTIN SELARL - Avocats Conseil d'Entreprises
Il - Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28/05/2018, il a
été :
décidé et réalisé une augmentation du capital social d'une somme de 840 000 euros, pour le porter de 10 000 euros a 850 000 euros par la création de 840 00 actions
nouvelles de 1 euro chacune, émises au pair, et a libérées par l'apport en nature fait à la société de son entreprise individuelle par Monsieur Robert ARNOUX
En conséquence, les articles 6 et 7 ont été modifiés.
COLARDEAU MARTIN SELARL - Avocats Conseil d'Entreprises
A.A.A. Société par actions simplifiée Au capital de 10 000 euros Siége social : Zone Commercial de Grand Camp, 97139 Les Abymes RCS PAP B 830 925 798
STATUTS A JOUR AU 28/05/2018
STATUTS A JOUR
AU 28 MAl 2018
"Certifiés conformes à l'original par le président" Le 2805218
Monsieur Robert ARNOUX
A.A.A. Société par actions simplifiée
Au capital de 10 000 euros
Siége social : Zone Commercial de Grand Camp, 97139 Les Abymes RCS PAP B 830 925 798
STATUTS A JOUR
AU 28/05/2018
EXPOSE
I - Aux termes d'un acte sous seing privé en date a Les ABYMEs Le 08/06/2017, il a été
constitué entre :
Monsieur Robert Emmanuel Ferdinand ARNOUX demeurant à Fort Fleur d'épée - 33 Bas du Fort (97190) Le Gosier, né le 14/12/1945 à (97110) Pointe a Pitre, époux sous le régime de séparation de biens de Madame
Evelyne KARAM, de nationalité francaise, qui avait recu 8000 actions.
Monsieur David Jacques Emmanuel ARNOuX
demeurant 101, Lotissement Houélbourg sur mer (97122) Baie-Mahault, né le 26/07/1971 & (97139) Les Abymes, époux sous le régime de la séparation de biens de Madame Murielle CASALAN, de nationalité francaise,
qui avait recu 1000 actions.
Madame Geneviéve Alexandra Irma ARNOUX épouse BICHARA demeurant 64, rue des Alpinias - Belcourt (97122) Baie-Mahault, né le 29/01/1977 a (97110) Pointe à Pitre, épouse sous le régime de la séparation de biens de Monsieur Haikel BICHARA, de nationalité francaise,
qui avait recu 1000 actions.
Une Société par actions simplifiée ayant pour dénomination "A.A.A.". Son capital est fixé a 10 000 euros, divisé en 10 000 parts sociales de 1euro chacune. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de POINTE A PiTRE sous le n° B 830 925 798.
Son président est Monsieur Robert ARNOUX.
COLARDEAU MARTIN SELARL - Avocats Conseil d'Entreprises
Il - Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28/05/2018, il a
été :
décidé et réalisé une augmentation du capital social d'une somme de 840 000 euros, pour le porter de 10 000 euros a 850 000 euros par la création de 840 00 actions
nouvelles de 1 euro chacune, émises au pair, et a libérées par l'apport en nature fait à la société de son entreprise individuelle par Monsieur Robert ARNOUX
En conséquence, les articles 6 et 7 ont été modifiés.
COLARDEAU MARTIN SELARL - Avocats Conseil d'Entreprises
A.A.A. Société par actions simplifiée Au capital de 10 000 euros Siége social : Zone Commercial de Grand Camp, 97139 Les Abymes RCS PAP B 830 925 798
STATUTS A JOUR AU 28/05/2018
ARTICLE 1 - FORME
Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par ies lois et réglements en vigueur,
et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, dans les départements et régions d'outre-mer :
- l'importation, la distribution, la commercialisation, en gros et en détail, de tous articles, produits, équipements, piéces, accessoires, neufs ou d'occasion, pour les automobiles, les camions, les motocycles, bateaux et moteurs hors-bord et in-bord - celle de pneumatiques, d'échappement, d'amortisseurs, de pare-brise ; - i'échange standard des piéces composant le train roulant, les systémes de freinage, les organes nécessaires au fonctionnement normal des véhicules - l'ensemble des systémes liés directement ou indirectement au fonctionnement des véhicules - le tout dans le respect des
normes des constructeurs et de la législation.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, t'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés, brevets et droits de
propriété intellectuelle concernant ces activités ; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
COLARDEAU MARTIN SELARL - Avocats Conseil d'Entreprises
- l'importation, la distribution, la commercialisation, en gros et en détail, de tous articles, produits, équipements, piéces, accessoires, neufs ou d'occasion, pour les automobiles, les camions, les motocycles, bateaux et moteurs hors-bord et in-bord - celle de pneumatiques, d'échappement, d'amortisseurs, de pare-brise ; - i'échange standard des piéces composant le train roulant, les systémes de freinage, les organes nécessaires au fonctionnement normal des véhicules - l'ensemble des systémes liés directement ou indirectement au fonctionnement des véhicules - le tout dans le respect des
normes des constructeurs et de la législation.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, t'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés, brevets et droits de
propriété intellectuelle concernant ces activités ; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
COLARDEAU MARTIN SELARL - Avocats Conseil d'Entreprises
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination sociale est : "A.A.A.".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société
par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation
qu'elle a recu.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société
par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation
qu'elle a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Zone Commercial de Grand Camp, 97139 Les Abymes
1l peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des
associés.
1l peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des
associés.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est fixée à 50 années à compter de la date de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Les soussignés ont fait apport :
- lors de la constitution de la société, la somme de 10 000 euros en numéraire versée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque CEPAC ;
- aux termes de l'AGE du 28 mai 2018 la somme de 840 000 euros
au moyen de l'apport effectué par Monsieur Robert ARNOUX de son entreprise individuelle.
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- lors de la constitution de la société, la somme de 10 000 euros en numéraire versée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque CEPAC ;
- aux termes de l'AGE du 28 mai 2018 la somme de 840 000 euros
au moyen de l'apport effectué par Monsieur Robert ARNOUX de son entreprise individuelle.
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de huit cents cinquante mille euros (850 000 euros)
Il est divisé en 850 000 actions de 1 euros chacune, libérées intégralement.
Les actions sont attribuées et réparties comme suit :
Monsieur Robert ARNOUX, huit cent quarante-huit mille actions, ci 848 000 actions
Monsieur David ARNOUX, 1 000 actions mille actions, ci Madame Geneviéve ARNOUX épouse BICHARA, mille actions, ci 1 000 actions
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 850 000 actions
Il est divisé en 850 000 actions de 1 euros chacune, libérées intégralement.
Les actions sont attribuées et réparties comme suit :
Monsieur Robert ARNOUX, huit cent quarante-huit mille actions, ci 848 000 actions
Monsieur David ARNOUX, 1 000 actions mille actions, ci Madame Geneviéve ARNOUX épouse BICHARA, mille actions, ci 1 000 actions
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 850 000 actions
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
8.1. Le capital social peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.
Les attributaires de parts sociales, s'ils n'ont pas déja la qualité d'associé, devront étre agréés dans les conditions de l'article 14 des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque associé bénéficie, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles émises en représentation de l'augmentation de capital.
Ce droit préférentiel de souscription peut étre cédé par les voies civiles conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. Le cas échéant, le cessionnaire doit étre agréé dans les conditions de l'article 14 des présents statuts.
Pour le cas oû un associé n'exercerait que partiellement son droit de souscription, les parts non souscrites par lui pourront étre souscrites par les autres associés ou seulement par certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.
Si toutes les parts nouvelles ne sont pas souscrites à titre réductible, les parts non souscrites pourront l'étre par des tiers étrangers à la Société, sous réserve de leur agrément dans les conditions de l'article 14 des présents statuts. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
Les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription sont fixées par la gérance. Toutefois, le délai d'exercice du droit préférentiel de souscription ne peut étre inférieur à 15 jours.
Les associés pourront, lors de la décision collective d'augmentation de capital, renoncer, en totalité ou en partie, à leur droit préférentiel de souscription.
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8.2. Le capital peut étre réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le méme nominal.
Ces réductions de capital sont réalisées par suppression de parts sociales privilégiées ou ordinaires en fonction des titres remboursés, rachetés ou annulés.
Les attributaires de parts sociales, s'ils n'ont pas déja la qualité d'associé, devront étre agréés dans les conditions de l'article 14 des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque associé bénéficie, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles émises en représentation de l'augmentation de capital.
Ce droit préférentiel de souscription peut étre cédé par les voies civiles conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. Le cas échéant, le cessionnaire doit étre agréé dans les conditions de l'article 14 des présents statuts.
Pour le cas oû un associé n'exercerait que partiellement son droit de souscription, les parts non souscrites par lui pourront étre souscrites par les autres associés ou seulement par certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.
Si toutes les parts nouvelles ne sont pas souscrites à titre réductible, les parts non souscrites pourront l'étre par des tiers étrangers à la Société, sous réserve de leur agrément dans les conditions de l'article 14 des présents statuts. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
Les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription sont fixées par la gérance. Toutefois, le délai d'exercice du droit préférentiel de souscription ne peut étre inférieur à 15 jours.
Les associés pourront, lors de la décision collective d'augmentation de capital, renoncer, en totalité ou en partie, à leur droit préférentiel de souscription.
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8.2. Le capital peut étre réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le méme nominal.
Ces réductions de capital sont réalisées par suppression de parts sociales privilégiées ou ordinaires en fonction des titres remboursés, rachetés ou annulés.
Article 9 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de ieur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel de l'Organe dirigeant en place, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de
l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de ieur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel de l'Organe dirigeant en place, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de
l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte
individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en
vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en
vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle
à la quotité de capital qu'elle représente.
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
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Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
à la quotité de capital qu'elle représente.
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
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Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 12 - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignées sont convenues des définitions ci-aprés :
a) cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission
universelle de patrimoine.
b) action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de
souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a
compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Succession de procédure
Les associés devront expurger la procédure de préemption avant de mettre en xuvre la procédure d'agrément.
Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts
souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention
d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication
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postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé
sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a
défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications
susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.
En cas de liguidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre
un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au
moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour
l'agrément d'un tiers non associé.
En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par
application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignées sont convenues des définitions ci-aprés :
a) cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission
universelle de patrimoine.
b) action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de
souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a
compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Succession de procédure
Les associés devront expurger la procédure de préemption avant de mettre en xuvre la procédure d'agrément.
Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts
souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention
d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication
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postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé
sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a
défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications
susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.
En cas de liguidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre
un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au
moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour
l'agrément d'un tiers non associé.
En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par
application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.
ARTICLE 13 - PRÉEMPTION
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du
droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés :
2. L'associé cédant notifie à l'Organe dirigeant en place par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées ;
- les informations sur le cessionnaire envisagé : personne morale (dénomination, siége
social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux) personne physique (nom, prénoms, date et lieu de naissance, régime matrimonial, adresse) ; - le prix et les conditions de la cession projetée.
La société notifie alors sans délai par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
le contenu du projet de cession à tous les associés. La société leur indique également le délai
qui leur est accordé pour exercer leur droit de préemption tel que ce délai est défini ci- dessous.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de soixante
jours, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve
de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article Agrément des statuts.
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3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification à l'Organe dirigeant en place dans les trente jours au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de trente jours prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de soixante jours fixé au 2 ci-dessus, l'Organe dirigeant en place doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est
envisagée, les actions concernées sont réparties par l'Organe dirigeant en place entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de ia société et dans la limite de leurs demandes.
Si ies droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci- apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 60 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés :
2. L'associé cédant notifie à l'Organe dirigeant en place par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées ;
- les informations sur le cessionnaire envisagé : personne morale (dénomination, siége
social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux) personne physique (nom, prénoms, date et lieu de naissance, régime matrimonial, adresse) ; - le prix et les conditions de la cession projetée.
La société notifie alors sans délai par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
le contenu du projet de cession à tous les associés. La société leur indique également le délai
qui leur est accordé pour exercer leur droit de préemption tel que ce délai est défini ci- dessous.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de soixante
jours, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve
de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article Agrément des statuts.
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3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification à l'Organe dirigeant en place dans les trente jours au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de trente jours prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de soixante jours fixé au 2 ci-dessus, l'Organe dirigeant en place doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est
envisagée, les actions concernées sont réparties par l'Organe dirigeant en place entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de ia société et dans la limite de leurs demandes.
Si ies droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci- apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 60 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
ARTICLE 14 - AGREMENT
1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette
majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée l'Organe dirigeant de la Société en place et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de l'acguéreur personne morale (dénomination, siége social, numéro RcS, montant et
répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux) personne physique (nom, prénoms,
date et lieu de naissance, régime matrimonial, adresse). Cette demande d'agrément est
transmise sans délai par l'Organe dirigeant en piace aux associés.
3. L'Organe dirigeant en place dispose d'un délai de soixante jours à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés prise a la majorité simple de ceux-ci. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-
dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
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5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce
délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trente jours à compter
de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trente jours, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée l'Organe dirigeant de la Société en place et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de l'acguéreur personne morale (dénomination, siége social, numéro RcS, montant et
répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux) personne physique (nom, prénoms,
date et lieu de naissance, régime matrimonial, adresse). Cette demande d'agrément est
transmise sans délai par l'Organe dirigeant en piace aux associés.
3. L'Organe dirigeant en place dispose d'un délai de soixante jours à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés prise a la majorité simple de ceux-ci. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-
dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
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5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce
délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trente jours à compter
de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trente jours, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 15 - MODIFICATIONS DANS LE CONTRLE D'UN ASSOCIE
1. En cas de modification au sens de l'article L.355-1 du Code de commerce du contrôle d'un associé personne morale, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à l'Organe de direction dans un délai de 15 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra étre
exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.
2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de
contrle, la société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 15.
L'associé dont le contrôle est modifié ne participe pas a la décision le concernant et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
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Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra étre
exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.
2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de
contrle, la société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 15.
L'associé dont le contrôle est modifié ne participe pas a la décision le concernant et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
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ARTICLE 16 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
- défaut d'affectio societatis ;
- mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ;
- manquements d'un associé à ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;
- violation d'une disposition statutaire ;
- opposition continue aux décisions proposées par l'Organe dirigeant en place pendant deux exercices consécutifs, - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des 2/3
des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptibie
d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion sur l'initiative de l'Organe dirigeant ; si l'Organe dirigeant est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés sur l'initiative de l'associé le plus diligent.
La consultation doit intervenir dés que l'Organe dirigeant a connaissance de l'événement, et au plus tard a l'expiration d'un délai de soixante (60) jours à compter de sa notification expresse par un associé.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités
suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la
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réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée à
tous les autres associés ; - convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard sept (7) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision
d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet et conséquences de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acguéreurs de ces actions ; il est
expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sur l'initiative de l'Organe dirigeant.
L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires
attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la
décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a
défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
- défaut d'affectio societatis ;
- mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ;
- manquements d'un associé à ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;
- violation d'une disposition statutaire ;
- opposition continue aux décisions proposées par l'Organe dirigeant en place pendant deux exercices consécutifs, - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des 2/3
des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptibie
d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion sur l'initiative de l'Organe dirigeant ; si l'Organe dirigeant est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés sur l'initiative de l'associé le plus diligent.
La consultation doit intervenir dés que l'Organe dirigeant a connaissance de l'événement, et au plus tard a l'expiration d'un délai de soixante (60) jours à compter de sa notification expresse par un associé.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités
suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la
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réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée à
tous les autres associés ; - convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard sept (7) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision
d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet et conséquences de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acguéreurs de ces actions ; il est
expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sur l'initiative de l'Organe dirigeant.
L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires
attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la
décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a
défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 17 - LOCATION D'ACTIONS
Les actions peuvent étre données en location à une personne physique sous les conditions et
limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre
accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-
dessus pour le cessionnaire d'actions. Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom
du locataire a cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A
COLARDEAU MARTIN SELARL - Avocats Conseil d'Entreprises
compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le
droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et ie locataire comme l'usufruitier.
A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué à toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-
renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre
accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-
dessus pour le cessionnaire d'actions. Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom
du locataire a cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A
COLARDEAU MARTIN SELARL - Avocats Conseil d'Entreprises
compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le
droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et ie locataire comme l'usufruitier.
A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué à toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-
renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
ARTICLE 18 - NULLITÉ DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 à 17 des
présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
ARTICLE 19 - ORGANE DIRIGEANT
La société peut étre dirigée par un Président, seul organe dirigeant de la société, qui peut se faire assister d'un Directeur Général.
Elle peut étre également dirigée collégialement par un Comité de direction.
La mise en place d'un Comité de direction, conformément aux présents statuts, sera effective aprés décision des associés à la majorité des 2/3 des actions.
COLARDEAU MARTIN SELARL - Avocats Conseil d'Entreprises
Les présents statuts prévoient le fonctionnement de l'administration et de la direction de la société dans les deux cas.
Elle peut étre également dirigée collégialement par un Comité de direction.
La mise en place d'un Comité de direction, conformément aux présents statuts, sera effective aprés décision des associés à la majorité des 2/3 des actions.
COLARDEAU MARTIN SELARL - Avocats Conseil d'Entreprises
Les présents statuts prévoient le fonctionnement de l'administration et de la direction de la société dans les deux cas.
ARTICLE 20 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTé
Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale associée ou non associée de la Société.
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de six (6) ans, sauf disposition contraire de
l'assemblée lors de sa désignation.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée
par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et
ies présents statuts aux décisions collectives des associés.
Dans l'ordre interne, le Président dispose des pouvoirs d'administration et de direction, sous réserve des opérations suivantes pour lesquelles il doit obtenir un accord préalable des
associés suivant décision collective a la majorité simple : - Investissements supérieurs a 100 000 euros ;
- Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce ;
- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
- Acquisition et cession de participations ;
- Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.
COLARDEAU MARTIN SELARL - Avocats Conseil d'Entreprises
Ces dispositions limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale associée ou non associée de la Société.
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de six (6) ans, sauf disposition contraire de
l'assemblée lors de sa désignation.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée
par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et
ies présents statuts aux décisions collectives des associés.
Dans l'ordre interne, le Président dispose des pouvoirs d'administration et de direction, sous réserve des opérations suivantes pour lesquelles il doit obtenir un accord préalable des
associés suivant décision collective a la majorité simple : - Investissements supérieurs a 100 000 euros ;
- Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce ;
- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
- Acquisition et cession de participations ;
- Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.
COLARDEAU MARTIN SELARL - Avocats Conseil d'Entreprises
Ces dispositions limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 20 - DIRECTEUR GÉNERAL
Désignation
Le Président peut demander a étre assister d'un Directeur général qui sera désigné et révoqué par les associés a la majorité simple. Le Directeur général pourra disposer des pouvoirs de direction fixés par les associés et sur délégation expresse du Président pourra également représenter la société a l'égard des tiers.
Le Directeur général peur étre une personne physique ou une personne morale ; en pareil cas elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur général personne-physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en
fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau
Président.
Le Directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur général
n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur général est révogué de piein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale ; - exclusion du Directeur général associé ;
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
COLARDEAU MARTIN SELARL - Avocats Conseil d'Entreprises
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une
convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 19 des statuts. :
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs d'administration et de direction que le Président.
Il dispose également du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la
Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les
dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la
seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, le Directeur général dispose, comme le Président, des pouvoirs
d'administration et de direction, sous réserve des opérations suivantes pour lesquelles il doit obtenir un accord préalable des associés suivant décision collective à la majorité simple :
- Investissements supérieurs a 100 000 euros ; - Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce ;
- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.
Ces dispositions limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.
Le Directeur général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à
tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président peut demander a étre assister d'un Directeur général qui sera désigné et révoqué par les associés a la majorité simple. Le Directeur général pourra disposer des pouvoirs de direction fixés par les associés et sur délégation expresse du Président pourra également représenter la société a l'égard des tiers.
Le Directeur général peur étre une personne physique ou une personne morale ; en pareil cas elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur général personne-physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en
fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau
Président.
Le Directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur général
n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur général est révogué de piein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale ; - exclusion du Directeur général associé ;
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
COLARDEAU MARTIN SELARL - Avocats Conseil d'Entreprises
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une
convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 19 des statuts. :
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs d'administration et de direction que le Président.
Il dispose également du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la
Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les
dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la
seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, le Directeur général dispose, comme le Président, des pouvoirs
d'administration et de direction, sous réserve des opérations suivantes pour lesquelles il doit obtenir un accord préalable des associés suivant décision collective à la majorité simple :
- Investissements supérieurs a 100 000 euros ; - Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce ;
- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.
Ces dispositions limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.
Le Directeur général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à
tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 21 - COMITE DE DIRECTION
Composition et désignation
La Société peut étre dirigée et administrée par un Comité de direction composé de trois (3) a
cinq (5) membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, sauf dérogation
temporaire prévue en cas de fusion.
Les membres du Comité de direction, personnes physiques, peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société, que si son contrat correspond à un emploi effectif.
COLARDEAU MARTIN SELARL - Avocats Conseil d'Entreprises
Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs
représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Les membres du Comité de direction sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions, à la majorité des trois quarts, par la collectivité des associés, qui peut les révoquer a tout moment dans les mémes conditions.
Durée des fonctions
Ils sont nommés pour une période de trois (3) ans renouvelable par tiers.
La premiére année, deux (2) des membres nommés par les statuts, désignés par tirage au sort par la collectivité des associés, seront renouvelés.
La deuxiéme année, deux (2) autres membres nommés par les statuts, désignés également
par tirage au sort par la collectivité des associés, seront renouvelés.
La troisiéme année, un à trois (3) des derniers membres nommés par les statuts seront
renouvelés.
Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du
membre intéressé.
Les membres du Comité de direction sont toujours rééligibles
Les membres du Comité de direction peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale gu'il représente ; il doit étre renouvelé a chague renouvellement de mandat de celle
ci.
Lorsque ia personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes
modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Limite d'age
Nul ne peut étre nommé membre du Comité de direction s'il a dépassé l'age de 85 ans. Si cette limite est atteinte, il est réputé démissionnaire d'office.
COLARDEAU MARTIN SELARL - Avocats Conseil d'Entreprises
Vacance d'un siége de membre du Comité
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges des membres du Comité,
le Comité de direction peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Comité au minimum statutaire. Ces
nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le
nombre de membres est devenu inférieur au minimum statutaire.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Comité sont soumises à ratification de la
plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations
prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Révocation
Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit
besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des trois quart des voix des associés disposant du droit de
vote.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
De plus, par exception aux dispositions qui précédent, les membres du Comité de direction
sont révoqués de plein droit, toujours sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du membre personne morale ;
exclusion du Membre associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Membre personne physique.
La Société peut étre dirigée et administrée par un Comité de direction composé de trois (3) a
cinq (5) membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, sauf dérogation
temporaire prévue en cas de fusion.
Les membres du Comité de direction, personnes physiques, peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société, que si son contrat correspond à un emploi effectif.
COLARDEAU MARTIN SELARL - Avocats Conseil d'Entreprises
Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs
représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Les membres du Comité de direction sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions, à la majorité des trois quarts, par la collectivité des associés, qui peut les révoquer a tout moment dans les mémes conditions.
Durée des fonctions
Ils sont nommés pour une période de trois (3) ans renouvelable par tiers.
La premiére année, deux (2) des membres nommés par les statuts, désignés par tirage au sort par la collectivité des associés, seront renouvelés.
La deuxiéme année, deux (2) autres membres nommés par les statuts, désignés également
par tirage au sort par la collectivité des associés, seront renouvelés.
La troisiéme année, un à trois (3) des derniers membres nommés par les statuts seront
renouvelés.
Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du
membre intéressé.
Les membres du Comité de direction sont toujours rééligibles
Les membres du Comité de direction peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale gu'il représente ; il doit étre renouvelé a chague renouvellement de mandat de celle
ci.
Lorsque ia personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes
modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Limite d'age
Nul ne peut étre nommé membre du Comité de direction s'il a dépassé l'age de 85 ans. Si cette limite est atteinte, il est réputé démissionnaire d'office.
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Vacance d'un siége de membre du Comité
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges des membres du Comité,
le Comité de direction peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Comité au minimum statutaire. Ces
nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le
nombre de membres est devenu inférieur au minimum statutaire.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Comité sont soumises à ratification de la
plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations
prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Révocation
Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit
besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des trois quart des voix des associés disposant du droit de
vote.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
De plus, par exception aux dispositions qui précédent, les membres du Comité de direction
sont révoqués de plein droit, toujours sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du membre personne morale ;
exclusion du Membre associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Membre personne physique.
ARTICLE 22 - ORGANISATION ET DIRECTION DU COMITE DE DIRECTION - PRÉSIDENT
1. Le Comité de direction élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du Comité.
Il est également le Président de la société. 2. Nul ne peut étre nommé Président du Comité de direction s'il est agé de plus de 80 ans. Si
Ie Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
3. Le Président organise et dirige les travaux du Comité de direction, dont il rend compte a
l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les membres du Comité sont en mesure de remplir leur mission.
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4. En qualité de Président de la société, il représente la Société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Les limitations de ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
5. Le Président du Comité peut étre révoqué, a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un
juste motif, par décision du Comité de direction. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
6. En cas d'absence ou d'empéchement du Président, ie Comité de direction désigne te doyen en qualité de président de la réunion.
7. Le Comité de direction nomme un secrétaire qui peut étre choisi soit parmi les membres du Comité, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Comité.
Il est également le Président de la société. 2. Nul ne peut étre nommé Président du Comité de direction s'il est agé de plus de 80 ans. Si
Ie Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
3. Le Président organise et dirige les travaux du Comité de direction, dont il rend compte a
l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les membres du Comité sont en mesure de remplir leur mission.
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4. En qualité de Président de la société, il représente la Société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Les limitations de ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
5. Le Président du Comité peut étre révoqué, a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un
juste motif, par décision du Comité de direction. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
6. En cas d'absence ou d'empéchement du Président, ie Comité de direction désigne te doyen en qualité de président de la réunion.
7. Le Comité de direction nomme un secrétaire qui peut étre choisi soit parmi les membres du Comité, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Comité.
ARTICLE 23 - RÉUNIONS DU COMITE DE DIRECTION
Le Comité de direction est convoqué par le Président, au moins une fois par mois. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 48 heures à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent à ce délai. En cas de défaillance dans la convocation du Comité, des membres du Comité, constituant
au moins le tiers des membres, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoguer le Comité.
Le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Comité de direction sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur
participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant a la séance du Comité de direction.
au moins le tiers des membres, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoguer le Comité.
Le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Comité de direction sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur
participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant a la séance du Comité de direction.
ARTICLE 24 - DÉCISIONS DU COMITE DE DIRECTION
Le Comité de direction ne délibére valablement que si plus de deux de ses membres sont présents ou représentés et si au moins un tiers des membres participent effectivement à la réunion.
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Les décisions du Comité de direction sont prises a la majorité simple des présents ou
représentés.
Un membre du Comité de direction peut donner une procuration à un autre membre aux
fins de le représenter. Un membre du Comité de direction ne peut pas détenir plusieurs
pouvoirs.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
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Les décisions du Comité de direction sont prises a la majorité simple des présents ou
représentés.
Un membre du Comité de direction peut donner une procuration à un autre membre aux
fins de le représenter. Un membre du Comité de direction ne peut pas détenir plusieurs
pouvoirs.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
ARTICLE 25 - PROCES VERBAUX DU COMITE DE DIRECTION
Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.
ARTICLE 26 - POUVOIRS DU COMITE DE DIRECTION
1. Le Comité de direction détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur
mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées
des associés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Comité de
direction qui ne relévent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait
que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer
cette preuve.
2. Le Comité de direction procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge
opportuns.
Chaque membre du Comité doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents gu'il estime
utiles.
3. Le Comité de direction peut donner à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le Comité peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Comité ou son Président lui soumet.
4. Toutefois, le Comité de direction ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés : - Investissements supérieurs à 100 000 euros ;
- Acguisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce ;
- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
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- Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.
mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées
des associés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Comité de
direction qui ne relévent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait
que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer
cette preuve.
2. Le Comité de direction procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge
opportuns.
Chaque membre du Comité doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents gu'il estime
utiles.
3. Le Comité de direction peut donner à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le Comité peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Comité ou son Président lui soumet.
4. Toutefois, le Comité de direction ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés : - Investissements supérieurs à 100 000 euros ;
- Acguisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce ;
- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
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- Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.
ARTICLE 27 - RÉMUNÉRATION DU COMITE DE DIRECTION
La rémunération des membres du Comité de direction est fixée, chaque année par la
collectivité des associés.
Cette rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.
collectivité des associés.
Cette rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.
ARTICLE 28 - DIRECTION GÉNERALE DU COMITE DE DIRECTION
Modalité d'exercice
La Direction générale de la Société est assumée sous la responsabilité d'une personne physiaue nommée par le Comité de direction qui prend le titre de Directeur Général.
Direction générale
Le Directeur Général assure, sous sa responsabilité, la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Comité de direction qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Comité de direction. Cependant, cette révocation peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste
motif.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en de l'absence ou de l'indisponibilité du Président au nom de la Société. Il dispose également du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Comité de direction.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet
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objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule
publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Comité de direction peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à deux (2))
En accord avec le Directeur Général, le Comité de direction détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Comité de direction, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à
tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des
dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs
La Direction générale de la Société est assumée sous la responsabilité d'une personne physiaue nommée par le Comité de direction qui prend le titre de Directeur Général.
Direction générale
Le Directeur Général assure, sous sa responsabilité, la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Comité de direction qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Comité de direction. Cependant, cette révocation peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste
motif.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en de l'absence ou de l'indisponibilité du Président au nom de la Société. Il dispose également du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Comité de direction.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet
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objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule
publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Comité de direction peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à deux (2))
En accord avec le Directeur Général, le Comité de direction détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Comité de direction, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à
tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des
dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs
ARTICLE 29 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS
Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un de ses dirigeants ou des membres
de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un de ses dirigeants ou des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit étre portée a la connaissance des
commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce
rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un de ses dirigeants ou des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit étre portée a la connaissance des
commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce
rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
ARTICLE 30 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en
méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en
méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 31 - DÉCISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution :
- nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur général ;
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social a l'étranger ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution :
- nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur général ;
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social a l'étranger ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
ARTICLE 32 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des 2/3 des voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, ies décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des 2/3 des voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, ies décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
ARTICLE 33 - MODALITÉS DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l'initiative de l'Organe dirigeant en place.
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Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les
associés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandat à un associé, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l'initiative du liquidateur.
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Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les
associés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandat à un associé, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l'initiative du liquidateur.
ARTICLE 34 - ASSEMBLéES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation de l'Organe dirigeant au siége
social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication au moins huit (8) jours
avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par
l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article Procés-verbaux ci-aprés.
social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication au moins huit (8) jours
avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par
l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article Procés-verbaux ci-aprés.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des
procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par l'Organe dirigeant en place de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du
vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations
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communigués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par l'Organe dirigeant en place de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du
vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations
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communigués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 36 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIÉS
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant
aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a
teur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de
la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports
de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a
teur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de
la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports
de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 37 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Le 1er exercice couvrira la période de son immatriculation au 31 décembre 2018
Le 1er exercice couvrira la période de son immatriculation au 31 décembre 2018
ARTICLE 38 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, l'Organe dirigeant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le
compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
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L'Organe dirigeant établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées
par la loi.
Il établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels,
dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la
Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est
dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la clôture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clture de l'exercice social, et décide
l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu
du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clôture de l'exercice social.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du
groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
L'Organe dirigeant dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de
commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.
Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois étre tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.
A la clôture de chaque exercice, l'Organe dirigeant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le
compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
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L'Organe dirigeant établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées
par la loi.
Il établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels,
dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la
Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est
dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la clôture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clture de l'exercice social, et décide
l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu
du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clôture de l'exercice social.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du
groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
L'Organe dirigeant dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de
commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.
Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois étre tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.
ARTICLE 39 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous
de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire. Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la coliectivité des associés détermine la part attribuée à chacun des associés.
De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de
sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'it en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur tes bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous
de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire. Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la coliectivité des associés détermine la part attribuée à chacun des associés.
De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de
sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'it en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur tes bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 40 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit
avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de l'Organe dirigeant des
acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces
acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au
moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de l'Organe dirigeant des
acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces
acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au
moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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ARTICLE 41 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'Organe dirigeant doit, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unigue ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a
dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit
d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce
délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre
publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû
il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unigue ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a
dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit
d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce
délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre
publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû
il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 43 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique
ou de la collectivité des associés à la condition que la Société remplisse les conditions
propres a la nouvelle forme de société.
ou de la collectivité des associés à la condition que la Société remplisse les conditions
propres a la nouvelle forme de société.
ARTICLE 44 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés, à la majorité des 2/3 des droits de vote.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
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Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de
leurs apports.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
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Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de
leurs apports.
ARTICLE 45 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.
ARTICLE 46 - NOMINATION DU PRÉSIDENT
Nomination du Président
Monsieur Robert_Emmanuel Ferdinand ARNOUX, demeurant à Fort Fleur d'épée - 33 Bas du Fort (97190) Le Gosier, est désigné en qualité de premier Président de la Société.
Monsieur Robert_Emmanuel Ferdinand ARNOUX, demeurant à Fort Fleur d'épée - 33 Bas du Fort (97190) Le Gosier, est désigné en qualité de premier Président de la Société.
ARTICLE 47 - NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Est désigné comme Commissaire aux Comptes de la Société, pour une durée de six exercices :
EXPERTYS AUDIT Sarl, ayant son siége social 1284, rue de l'Industrie - ZI de Jarry, (97122) Baie Mahault, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.
Le Commissaire aux Comptes ainsi nommé, a fait savoir à l'avance qu'il acceptait le mandat
qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Fait a LES ABYMES, le 08/06/20171,
Modifié à BAIE MAHAULT,le 28/05/2018
Le président
M.Robert ARNOUX
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EXPERTYS AUDIT Sarl, ayant son siége social 1284, rue de l'Industrie - ZI de Jarry, (97122) Baie Mahault, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.
Le Commissaire aux Comptes ainsi nommé, a fait savoir à l'avance qu'il acceptait le mandat
qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Fait a LES ABYMES, le 08/06/20171,
Modifié à BAIE MAHAULT,le 28/05/2018
Le président
M.Robert ARNOUX
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