Acte du 9 août 2017

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des

offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, dans les départements et régions d'outre-mer :

- l'importation, la distribution, la commercialisation, en gros et en détail, de tous articles,

produits, équipements, pieces, accessoires, neufs ou d'occasion, pour les automobiles, les camions, les motocycles, bateaux et moteurs hors-bord et in-bord - celle de pneumatiques, d'échappement, d'amortisseurs, de pare-brise ; - l'échange standard des piéces composant le train roulant, les systemes de freinage, les

organes nécessaires au fonctionnement normal des véhicules - l'ensemble des systémes liés

directement ou indirectement au fonctionnement des véhicules - le tout dans le respect des normes des constructeurs et de la législation.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de

commerce, la prise a bail, l'installation, l'expioitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres,

mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

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La dénomination sociale est : "A.A.A.".

Dans tous Ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, ia dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social!. En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est

immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation

qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : Zone Commercial de Grand Camp, 97139 Les Abymes.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée à 50 années à compter de la date de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les soussignés apportent en numéraire a la Société :

par Monsieur Robert ARNOUX, la somme de 8 000 euros

par Monsieur David ARNOUX, 1 000 euros la somme de par Madame Geneviéve ARNOUX épouse BICHARA, la somme de 1 000 euros

Une somme en numéraire de dix mille euros (10 000,00 euros), correspondant a 10 000 actions de numéraire, d'une valeur nominale de un euro (1 euros) chacune, souscrites en

totalité et libérées à hauteur de 100 % de leur valeur nominale, soit 10 000 @ intégralement versés à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque CEPAC, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

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Le capital social est fixé a la somme de dix mille euros (10 000 euros)

Il est divisé en 10 000 actions de 1 euros chacune, libérées intégralement.

Les actions sont attribuées et réparties comme suit :

Monsieur Robert ARNOUX, huit mille actions, ci 8 000 parts Monsieur David ARNOUX, mille actions, ci 1 000 parts Madame Geneviéve ARNOUX épouse BICHARA, mille actions, ci 1 000 parts

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 10 000 parts

8.1. Le capital social peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.

Les attributaires de parts sociales, s'ils n'ont pas déja la qualité d'associé, devront étre agréés dans les conditions de l'article 14 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque associé bénéficie, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles émises en représentation de l'augmentation de capital.

Ce droit préférentiel de souscription peut étre cédé par les voies civiles conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. Le cas échéant, le cessionnaire doit étre agréé dans les conditions de l'article 14 des présents statuts.

Pour le cas oû un associé n'exercerait que partiellement son droit de souscription, les parts non souscrites par lui pourront étre souscrites par les autres associés ou seulement par certains d'entre eux, proportionnellement à leurs droits dans le capital social et dans la limite de ieurs demandes.

Si toutes les parts nouvelles ne sont pas souscrites à titre réductible, les parts non souscrites pourront l'étre par des tiers étrangers a ta Société, sous réserve de leur agrément dans les conditions de l'article 14 des présents statuts. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription sont fixées par la gérance. Toutefois, le délai d'exercice du droit préférentiel de souscription ne peut être inférieur à 15 jours.

Les associés pourront, lors de la décision collective d'augmentation de capital, renoncer, en totalité ou en partie, à leur droit préférentiel de souscription.

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8.2. Le capital peut étre réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le méme nominal.

Ces réductions de capital sont réalisées par suppression de parts sociales privilégiées ou ordinaires en fonction des titres remboursés, rachetés ou annulés.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de

Ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel de l'Organe dirigeant en place, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du

commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a

compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins

avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de

réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures

d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et ies réglements en

vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en

compte.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

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Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation

des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignées sont convenues des définitions ci-aprés :

a) cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la

Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant

accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un

droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de

souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a

compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre

des mouvements coté et paraphé.

Succession de procédure

Les associés devront expurger la procédure de préemption avant de mettre en cuvre la procédure d'agrément.

Revendication par le conioint de la gualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts

souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les

associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication

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postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la

majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés :

2. L'associé cédant notifie a l'Organe dirigeant en place par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées ;

- les informations sur le cessionnaire envisagé : personne morale (dénomination, siege

social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux)

personne physique (nom, prénoms, date et lieu de naissance, régime matrimonial, adresse) ; - le prix et les conditions de la cession projetée.

La société notifie alors sans délai par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

le contenu du projet de cession à tous les associés. La société leur indigue également le délai qui leur est accordé pour exercer leur droit de préemption tel que ce délai est défini ci-

dessous.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de soixante jours, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article Agrément des statuts.

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3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification a l'Organe dirigeant en place dans les trente jours au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette

notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de trente jours prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de soixante jours fixé au 2 ci-dessus, l'Organe dirigeant en place doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est

envisagée, les actions concernées sont réparties par l'Organe dirigeant en place entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est

envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci- apres.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 60 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la maiorité simple des voix des associés disposant du

droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée l'Organe dirigeant de la Société en place et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de

l'acquéreur personne morale (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux) personne physique (nom, prénoms, date et lieu de naissance, régime matrimonial, adresse). Cette demande d'agrément est

transmise sans délai par l'Organe dirigeant en place aux associés.

3. L'Organe dirigeant en place dispose d'un délai de soixante jours à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés prise à la majorité simple de ceux-ci. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci- dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

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5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trente jours à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé

cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trente jours,

l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois

a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L.355-1 du Code de commerce du contrôle d'un associé personne morale, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception adressée a l'Organe de direction dans un délai de 15 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.

2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de

contrle, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des

droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'articie

15.

L'associé dont le contrôle est modifié ne participe pas a la décision le concernant et ses

actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

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Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- défaut d'affectio societatis ;

- mésentente durable entre associés ;

- désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé à ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;

- changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par

l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;

- violation d'une disposition statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par l'Organe dirigeant en place pendant deux exercices consécutifs, - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ;

- plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour

Ie calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion sur l'initiative de l'Organe dirigeant ; si l'Organe dirigeant est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés sur l'initiative

de l'associé le plus diligent.

La consultation doit intervenir dés que l'Organe dirigeant a connaissance de l'événement, et au plus tard a l'expiration d'un délai de soixante (60) jours a compter de sa notification

expresse par un associé.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités

suivantes :

- notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des

associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la

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réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également.étre adressée à

tous les autres associés ; - convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard sept (7) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses

arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet et conséquences de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est

expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception sur l'initiative de l'Organe dirigeant.

L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la

décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de

l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentigue.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-

dessus pour le cessionnaire d'actions. Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire à côté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A

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compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres

assembiées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du

droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins à la date de

l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué

a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 17 des

présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La société peut étre dirigée par un Président, seul organe dirigeant de la société, qui peut se

faire assister d'un Directeur Général.

Elle peut étre également dirigée collégialement par un Comité de direction.

La mise en place d'un Comité de direction, conformément aux présents statuts, sera effective aprés décision des associés a la majorité des 2/3 des actions.

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Les présents statuts prévoient le fonctionnement de l'administration et de la direction de la

société dans les deux cas.

Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou

morale associée ou non associée de la Société.

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un

représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée de six (6) ans, sauf disposition contraire de

l'assemblée lors de sa désignation.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée

par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et Ies présents statuts aux décisions collectives des associés.

Dans l'ordre interne, le Président dispose des pouvoirs d'administration et de direction, sous

réserve des opérations suivantes pour lesquelles il doit obtenir un accord préalable des

associés suivant décision collective à la majorité simple : - Investissements supérieurs a 100 000 euros ; - Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce ;

- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ;

- Abandon de créances.

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Ces dispositions limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout

tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Le Président peut demander a étre assister d'un Directeur général qui sera désigné et révoqué par les associés a la majorité simple. Le Directeur général pourra disposer des

pouvoirs de direction fixés par les associés et sur délégation expresse du Président pourra également représenter la société à l'égard des tiers

Le Directeur général peur étre une personne physique ou une personne morale ; en pareil cas elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur général personne-physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans

que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale ;

- exclusion du Directeur général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique

Rémunération

La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

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La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une

convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 19 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le

Directeur général dispose des mémes pouvoirs d'administration et de direction que le

Président.

Il dispose également du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers. A ce titre, il est

investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la

seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Dans l'ordre interne, le Directeur général dispose, comme le Président, des pouvoirs d'administration et de direction, sous réserve des opérations suivantes pour lesquelles il doit obtenir un accord préalable des associés suivant décision collective a la majorité simple :

- Investissements supérieurs a 100 000 euros ; - Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce ;

- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.

Ces dispositions limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.

Le Directeur général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a

tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Composition et désignation

La Société peut étre dirigée et administrée par un Comité de direction composé de trois (3) a

cinq (5) membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.

Les membres du Comité de direction, personnes physiques, peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société, que si son contrat correspond à un emploi effectif.

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Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Les membres du Comité de direction sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions, à la majorité des trois quarts, par la collectivité des associés, qui peut les révoquer a tout moment dans les mémes conditions.

Durée des fonctions

Ils sont nommés pour une période de trois (3) ans renouvelable par tiers

La premiére année, deux (2) des membres nommés par les statuts, désignés par tirage au

sort par la collectivité des associés, seront renouvelés.

La deuxiéme année, deux (2) autres membres nommés par les statuts, désignés également

par tirage au sort par la collectivité des associés, seront renouvelés.

La troisiéme année, un à trois (3) des derniers membres nommés par les statuts seront

renouvelés.

Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du membre intéressé.

Les membres du Comité de direction sont toujours rééligibles.

Les membres du Comité de direction peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et

qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne

morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle- ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de

démission du représentant permanent.

Limite d'age

Nul ne peut étre nommé membre du Comité de direction s'il a dépassé l'age de 85 ans. Si cette limite est atteinte, il est réputé démissionnaire d'office.

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Vacance d'un siége de membre du Comité

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges des membres du Comité, le Comité de direction peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Comité au minimum statutaire. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le

nombre de membres est devenu inférieur au minimum statutaire.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Comité sont soumises à ratification de la

plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée

restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Révocation

Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des trois quart des voix des associés disposant du droit de vote.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

De plus, par exception aux dispositions qui précédent, les membres du Comité de direction

sont révoqués de plein droit, toujours sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Membre personne morale ;

exclusion du Membre associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Membre personne physique.

1. Le Comité de direction élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. 11 fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder

celle de son mandat de membre du Comité.

Il est également le Président de la société. 2. Nul ne peut étre nommé Président du Comité de direction s'il est agé de plus de 80 ans. Si Ie Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

3. Le Président organise et dirige les travaux du Comité de direction, dont il rend compte a l'assemblée générale. il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure,

en particulier, que les membres du Comité sont en mesure de remplir leur mission.

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4. En qualité de Président de la société, il représente la Société dans ses rapports avec les

tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions

collectives des associés.

Les limitations de ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

5. Le Président du Comité peut étre révoqué, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de direction.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

6. En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Comité de direction désigne le doyen en qualité de président de la réunion.

7. Le Comité de direction nomme un secrétaire qui peut étre choisi soit parmi les membres du Comité, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Comité.

Le Comité de direction est convoqué par le Président, au moins une fois par mois. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 48 heures a l'avance,

sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai. En cas de défaillance dans la convocation du Comité, des membres du Comité, constituant au moins le tiers des membres, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Comité.

Le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Comité de direction sur

un ordre du jour déterminé.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur

participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant a la séance du

Comité de direction.

Le Comité de direction ne délibére valablement que si plus de deux de ses membres sont

présents ou représentés et si au moins un tiers des membres participent effectivement a la

réunion.

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Les décisions du Comité de direction sont prises a la majorité simple des présents ou

représentés.

Un membre du Comité de direction peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de direction ne peut pas détenir plusieurs

pouvoirs.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par les

membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.

1. Le Comité de direction détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur

mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées des associés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Comité de direction qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

2. Le Comité de direction procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque membre du Comité doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime

utiles.

3. Le Comité de direction peut donner à tous mandataires de son choix toutes délégations de

pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Comité peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Comité ou son Président lui soumet.

4. Toutefois, le Comité de direction ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés :

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Investissements supérieurs à 100 000 euros ; - Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ;

- Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.

La rémunération des membres du Comité de direction est fixée, chaque année par la collectivité des associés.

Cette rémunération est soumise a la procédure de contrle des conventions réglementées

prévue par les présents statuts.

Modalité d'exercice

La Direction générale de la Société est assumée sous la responsabilité d'une personne physique nommée par le Comité de direction qui prend le titre de Directeur Général.

Direction générale

Le Directeur Général assure, sous sa responsabilité, la Direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Comité de direction qui fixe la durée de son mandat,

détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Comité de direction. Cependant, cette révocation peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en de l'absence ou de l'indisponibilité du Président au nom de la Société. ll dispose également du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs, dans la

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limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément àttribués par la loi aux

assemblées générales et au Comité de direction.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Comité de direction peut nommer une ou plusieurs

personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à deux (2).

En accord avec le Directeur Général, le Comité de direction détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Comité de direction, leurs

fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des

dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des

conditions normales, intervenant entre la société et l'un de ses dirigeants ou des membres

de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un de ses dirigeants ou des membres des

organes de direction est titulaire d'un mandat social doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs

Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les

réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;

- nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur général ;

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social a l'étranger ;

- agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement

énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ;

- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

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Les décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l'initiative de l'Organe dirigeant

en place.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les

associés.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par

mandat a un associé, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Pendant la période de liguidation de la société, les décisions collectives sont prises sur

convocation ou sur l'initiative du liquidateur.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation de l'Organe dirigeant au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication au moins huit (8) avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les

mentions prévues a l'article Procés-verbaux ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par l'Organe dirigeant en place de l'assemblée et par les associés présents.

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Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et

qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, Ies documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés

exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations

communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les

rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports

de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des

comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le 1er exercice couvrira la période de son immatriculation au 31 décembre 2018

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux

usages du commerce.

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A la clture de chaque exercice, l'Organe dirigeant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le

compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

L'Organe dirigeant établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées

par la loi.

Il établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels,

dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la

Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la clture de l'exercice

social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes,

si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clture de l'exercice social.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du

groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

L'Organe dirigeant dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de

commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des

comptes annuels.

Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit

toutefois étre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend

son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés

détermine la part attribuée a chacun des associés.

De méme, l'associé unigue ou ia collectivité des associés peut décider la distribution de

sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de

réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la

collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé

unigue ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit

avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf

prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de l'Organe dirigeant des

acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au

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moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant,

l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'Organe dirigeant doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation.des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a

dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce

délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins

égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions

propres a la nouvelle forme de société.

La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée

décidée par décision collective des associés, a la majorité des 2/3 des droits de vote.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des

pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

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Les associés peuvent àutoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de

leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

Nomination du Président

Monsieur Robert_Emmanuel Ferdinand ARNOuX, demeurant a Fort Fleur d'épée - 33 Bas du Fort (97190) Le Gosier, est désigné en qualité de premier Président de la Société.

Est désigné comme Commissaire aux Comptes de la Société, pour une durée de six exercices :

EXPERTYS AUDIT Sarl, ayant son siége social 1284, rue de l'Industrie - ZI de Jarry, (97122) Baie Mahault, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.

Le Commissaire aux Comptes ainsi nommé, a fait savoir a l'avance qu'il acceptait le mandat

qui viendrait à lui étre confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépt et autres pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

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Fait à Les Abymes, Le O8 i 061 2OM En cing exemplaires originaux

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Monsieur Robert ARNOUX

Monsieur David ARNOUX

Madame Geneviéve ARNOUX ép.BICHARA

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ANNEXE

ÉTAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION

AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Désignation de Monsieur Eric DALBADIE, en qualité de Commissaire aux apports.

Conformément aux dispositions de l'article R. 210-6 du Code de commerce, cet état sera annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la Société dés que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

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