Acte du 30 novembre 2020

L'Associé unique décide de modifier la gouvernance de la Société en supprimant le Comité de supcrvision a compter de ce jour.

11 cst précisé, en tant gue de besoin, que la suppression du Comité dc supcrvision cmporte de plein droit cessation immédiate du mandat des mcmbrcs du Comité de supervision à compter de ce jour. En conséqucncc, l'Associé unique constate la cession de plein droit ct immédiatc du mandat desdits membres du Comité de supervision de la Société.

L'Associé uniquc, en conséquence de la décision qui précéde, décidc dc modifier corrélativement les statuts de la Société, cn supprimant l'article 13 - Comité de Supervision. Les articles suivants sont

rcnumérotés en conséquence, le dernier article des statuts étant l'articlc 22 dénommé "Contestations".

L'Associé uniquc rappcllc quc le Président de la Société est investi de tous les pouvoirs néccssaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limitc dc l'objet social et des pouvoirs expressémcnt dévolus par la loi ct les statuts a l'Associé unique.

Toutefois, ct sans que ces restrictions soicnt opposables aux tiers, il est décidé que le Président de la Société nc pourra accomplir les actes suivants, sans y avoir été autorisé au préalable par unc décision écrite de l'Associé unique :

1'acquisition et la cession de tout bien ou droit immobilicr;

la conelusion de toutes opérations de crédit-bail immobilicr, guel qu'cn soit le montant, et la conclusion de toutes opérations de crédit-bail mobilicrexcédant un montant unitaire de 500.000 curos HT (a l'exception de toutes opérations de crédit-bail portant sur du matéricl informatique);

Ja conclusion, la modification ou la résiliation par la Société de tout bail rclatif a des locaux à usage commereial ou de bureaux (quc la Société agisse cn tant que preneur a bail ou cn tant que bailleur) correspondant a des loyers annuels excédant la somme de 1.000.000 euros HT, cn ce compris la délivrance de tout congé, étant précisé que le rcnouvellement d'un bail en cours n'est pas soumis a l'accord préalable de l'Associé unique ;

la conclusion ou modification dc préts ou emprunts, qucl qu'en soit Ie montant, ou dc découvert, dans la mcsurc ou ccs opérations de découvert excédent un montant unitairc dc 5.000.000 curos par an, étant précisé que toutc opération (telle quc tirage) liée a l'cxécution dc préts ou emprunts (i) auxqucls la Société cst partic au 31 juillet 2013 ou (ii) précédemment autorisés par l'Associé uniquc, n'est pas soumisc a l'accord préalable de l'Associé uniquc;

la constitution de sûrctés sur Ics biens sociaux cn vuc dc garantir dcs obligations dc la Société :,

l'octroi de cautions, avals et garantics en vuc dc garantir des cngagements pris par des ticrs;

le Transfcrt (tcl que ce tcrme cst défini a 1'articlc 13.1.1 ci-dessous) (i) d'actifs immobilisés ou (ii) d'un ou plusicurs éléments du fonds de commerce de la Société, lorsquc cette décision ne reléve pas dc la compétencc de la collectivité des associés, ou de l'associé uniquc, sclon Ic cas, conformémcnt a l'article 13.1.1 ci-dessous ;

toute décision rclativc a la modification ou à la résiliation dc la convention concluc initialement cntrc France-Printemps ct Finaref Ic 26 févricr 2003 (la Canvention Enseigue), la Société étant venuc aux droits ct obligations de Francc-Printemps au titre de cette convention.

toute prise de participations par la Société dans toutes sociétés créécs ou a crécr_;

la transformation, fusion, absorption, liquidation de la Société ou dc toutcs sociétés groupenents ou organismcs impliquant une entité dans laqucllc la Société déticnt unc participation ou un intérét ;

toutc souscription par la Société à toutes &missions d'actions, de parts socialcs ou d'obligations dans unc société autre quc la Société & l'cxclusion dc toutc opération ayant pour finalité de reconstituer les capitaux propres ou, plus généralement, dc recapitaliscr toute filiale de la société, par quclquc moyen quc ce soit ;

la cession totale ou particlle de participations par la Société :

toute dépensc d'investisscment dépassant de plus de 5% le montant du budget < committed > par projet, ce pourccntage pouvant étre modifié a la haussc commc a la baisse par une décision de l'Associé uniquc.

L'Associé Unique décidc cn conséqucnce de ce qui précéde, dc modificr la rubriquc "Pouvoirs du Présidcnt" a l'article 12.1 des statuts, de la maniére suivante :

L'articlc 12.1.PRESIDENT

"Pouvoirs du Président"

Le texte scra rcmplacé avec Ic textc suivant :

"Dans les rapports avec les tiers, les poivoirs du Président sout les plus étendus pour agir cn taute circonstance au non de la Société. sous réscrve des pouvoirs que la loi attribuc expressénent aix associés.

La Société cst engagée mme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'abjct social, à moins qu'clle ne praive que le ticrs savait que l'acte dépassait cet abjet ou qu'il ne poivait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

A l'égard des ticrs. la Société est représentée par son Président ct, le cas échéant, par une ou plusieurs persounes portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général délégué daus les conditions fixécs à l'article 12.2 des statuts.

Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés à la collectivité des associés ou à l'associé unique selon Ie cas, tcl que prévu par l'article I3 des présents statuts ainsi que ci-dessous.

Sans que ces restrictions ne soient opposables aux tiers, il est décidé que le Président de la Société ne pourra acconplir les actes suivants, sans y avoir été autorisé au préalable par une décision écrite de l'Associé unique :

1'acquisition et la cession de tout bien ou droit immobilier:

la conclusion de toutes opérations de crédit-bail immobilier, quel qu'cn soit le montant, ct la conclusion de toutes opérations de crédit-bail mobilier cxcédant m montant umitaire de 500.000 curos HT (à 1'exception de toutes opratious de crédit-bail portant sur du natériel inforniatique);

1a conclusion, la nodification ou la résiliation par la Société de tout bail relatif à des locaux à 1sage commercial ou de bureaix (que la Société agisse cn tant que preneur à bail ou cn tant que bailleur) corrcspondant à des loycrs annucls cxcédant la sonnie de 1.000.000 curos 1T, cn ce conpris la délivrance de tout congé, étant précisé que le rcnouvellenent d'un bail en cours u 'cst pas soumis a l'accord préalable de l'Associé unique ;

la conclusion ou niodification de préts ou cmprunts, quel qu'en soit le montant, ou de découvert, dans la nesure ou ces opérations de découvert cxcédent um monant unitaire de 5.000.000 curos par an, étant précise quc toute opération (telle que tirage) liée à l'exécution de préts ou emprunts (i) auxqucls la Société est partie au 31 juillet 2013 ou (ii) précédemment autorisés par l'Associé nique, n 'cst pas soumise à l'accord préalable dc l'Associé unique;

la constitution de sirctés sur les bicus sociaux cn vue de garantir des obligations de la Societe :

1'octroi de cautions, avals ct garantics en vue de garantir des cngagenents pris par des tiers;

1e Transfert (tcl que ce terme est défini à l'article 13.1.1 ci-dessous) (i) d'actifs innobilisés ou (ii) d'un ou plusicurs éléments du fonds de conmerce de la Société, lorsque cettc décision ne reléve pas de la conpétence de la collectivité des associés, ou de l'associé uniquc, selon le cas, confornément &l'article 13.1.1 ci-dessous ;

toute décision relative à la modification ou à la résiliation de la convention conclue initialenent cntre France-Printemps et Finaref le 26 février 2003 (Ia Convention Enseigne). la Société etant venue aux droits ct obligations de France-Printcmps au titre de cette convcntion.

toute prise de participations par la Société dans toutes sociétés créécs ou a crécr :

la transfornation, fusion, absorption, liquidation de la Société ou de toutes sociétés groupements ou organismes inpliquant une entité dans laguclle la Société déticnt une participation ou un intérét :

toute souscriplion par la Société à toutes énissions d'actions, de parts sociales on d'obligations dans une société autre que la Société à l'exclusion de toute opération ayant pour finalité de recoustituer les capitaux propres ou, plus généralenent, de recapitaliser toute filiale de la société, par quelque moyen que ce soit :

la cession totale ou partielle de participations par la Société ;

toute dépense d'investissenent dépassant de plus de 5% le montant du budget " conimiticdl par projet, ce ponrceutoge pouvant &tre modifié à la liausse comme & la baisse par ime décision de l'Associé unique.

Les interdictious prévues par l'article L. 225-43 du Code de conmerce s'appliqucnt au Président de la Société."

L'Associé Uniquc décide d'ajouter une rubrique "Délégués du Comité social et économique" a la fin de l'article 12.1 des statuts, qui se lira de la maniére suivante :

"Délégues du Conité social ct économique

Dans les rapports cntre la Société ct son Président, le Président constitue l'organe social auprés dluquel les délégués du comité social et économique exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du Travail".

L'Associé uniquc prcnd acte de la démission de Monsieur Gilles De Boissieu de son mandat dc Président de la Société, avee cffet a compter de ce jour, et le remereie pour sa collaboration.

L'Associé uniquc décide de nommer cn qualité de Président dc la Société, Monsicur Jean-Marc Bellaichc dc nationalité francaise, né ie 12 mars 1970 a Paris, demeurant 172 w 79th Street, New York, 10024 NY, USA, avec effet a compter de ce jour ct pour une duréc de cinq ans qui prendra fin avee les décisions de l'Associé unique statuant sur les comptes sociaux de l'exercice a clore le 31 mars 2025.

En tant que Président de la Société, Monsicur Jean-Marc Bcliaichc disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom dc la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs cxpressément dévolus par les dispositions légales et les statuts dc la Société à l'Associé unique,

Monsicur Jean-Marc Bellaiche a préalablement déclaré accepter lesdites fonctions de Président, ct

n'etre frappé d'aucune mesurc susceptible de lui interdire l'exercice de son mandat.

L'Associé unique décide que Monsieur Jcan-Marc Beliaiche ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président de la Société. Toutefois, il pourra prétendre sur justification, au remboursement des frais liés a ses fonctions de Président de la Société.

L'Associé unique prend par ailleurs acte du fait que Monsieur Jean-Marc Bellaiche n'est pas lié a la Société par un contrat de travail.

L'Associé unique décide de nommer cn qualité de Co-commissaire aux comptes de la Société

la société Ernst & Young Audit 1-2 Place des Saisons - Paris La Défense I - 92400 Courbevoic 344 366 315 RCS Nanterre

pour une duréc de six cxcrcices sociaux, soit jusqu'aux décisions dc l'Associé uniquc statuant sur les comptes de l'cxcrcice social a clore le 31 mars 2026, étant précisé que la sociét& Ernst &Young Audit cffcctucra l'audit dcs comptcs du premier excrcice social clos Ie 31 mars 2021, et établira conjointemcnt avec Ja société KPMG SA, les rapports de commissariat aux comptes relatifs a cet exereice.

L'Associé unique prend acte dc ce que la société Ernst & Young Audit a déclaré accepter ce mandat ct n'étre frappéc d'aucune mesure susccptible de lui en interdire l'cxercice.

L'Associé unique décide dc mettre a jour les statuts de la Société avec Ies dcrnieres dispositions Iégales et régiementaires, conccrnant la création du Comité Social et Economique, les conditions de nomination des Commissaires aux comptes et les modalités de préparation du rapport de gestion, et a cct cffet, décidc de modificr lcs articlcs 13.2.1,13.2.2,13.3.1, 15 et 17 des statuts de la Société, de la manierc suivante :

Articlc 13.2.1 - Pluralité d'assnciés

Le premicr paragraphe se lira désormais de la manicre suivante :

"Lcs décisions collectives des associés sant provoquées aussi souvent quc l'intérét de la Société l'cxige a 1'initiative soit du Président, d'm Dirccteur Général ou Dirccteur Général Délégus. soit d'un ou plusicurs associés titulaires de cing pour cent (5 %) au moins des actions de la Sociéte ou cn cas de dissoluion de la Socicté, par le liquidatcur, soit, le cas échéant par le comité social ct économique dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglenentaires, ou cncore par les cannissaires aux conptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprs avair vainement denandé au Président, par Iettre reconmandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés".

Lc premicr paragraphe dc la rubrique "Assemblée Générale" se lira désormais de la manire suivante :

"Larsqu'une décision collective doit étre prise cn asscmblée générale, une convocation doit été adresséc sclon tout procédé (permettant de nénager une preuve de ladite convocation) à chaque associé, indiquant la date, I 'lcure, le licu ct l'ordre du jour de la réunion, avec un prtavis de cing (5) jours aux fins de perncttre ax associés de participer à cette assemblée. Ce delai peut étre réduit cn cas d'urgence sous réscrve du respect des droils du conité social ct économiquc ct du commissaire aux comptes tels quc prévus ci-dessous".

Le premier paragraphe de la rubrique "Réunion entre associés, liors assembiéc générale, par voic de conférencc téléphoniquc, visioconférenee ou tout moyen de communication à distance permettant un débat entre associés" sc lira désormais de la maniere suivante :

"En cas de rôunion cntre associts, qui a licu hors assembléc générale, par voic de conférence téléplionique, visioconférence ou tout noyen de conmunication à distance perncttant un debot enire associés, !'initiateur de la convocation adresse ne convacation selon tout procédé (permcttant de ménager une preuve de ladite convocation) à cliaque associé, indiquant la daie, l'lcure, ct l'ordre du jour de la réunion, ainsi gue la manire dont la réunion aura licu (téléconférence ou visioconférence ou tout autre moyen de comnunication à distance pernettant un débat cntre associés) avec un préavis de cing (5) jours aux fins de permettre asx associts de participer à cette réunion. Ce délai peut étre réduit en cas d'urgence sous résere du respect des droits du comité social ct économique et du commissaire aux comptes tels que prévus ci-dessous".

La rubrique "Délégués du Comité d'cntreprise" se lira désormais de la maniere suivante :

"Délégués tlu Comité social et écouomique

Les délégués du camité social ct économique désignés conformément aux dispasitions de l'article L. 2312-77 du Code du travail. sont convaqués (i) aux assenblées générales ainsi (ii) qu'aix rénions des associés, prises en deliors d'une assemblée générale, par voie de conférence téléplionigue, visioconférence ou tout moyen de connunication à distance pernettant un débat entre associés, dans Ies ménics fornes et selon les ménes délais que les assaciés.

Conforménent aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail. ils doivent, a leur denande, &tre entendus lors de toute délibération des associés devant étre prise à l'mnaninité.

En cas de décision des associés (i) par voie de cansultation écrite ou (ii) de signature par acte sous seing prive, les délégués du conité social ct économique sont infornés préalablenent, par taus moyens (se pernettant dle ménager la preuve de cette information) de l'ordre du jour de la cansultation ct a posteriori du sens des décisions prises".

La rubrique "Comité d'entreprise" se lira désormais de la maniére suivante :

"Comité social et écanamique

Quel que soit le mode de cansultation des associés, le conité social et économique est informé par l'initiateur de la consultation de cette consultation par un avis luit (8) jours avant l'envai des lettres de convocations aux associés ou des lettres adressées aux associés en cas de consultation écrite ou avant la date prévue pour la signature de l'acte sous scing privé.

Confornément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, des demandes d'inscription de prajets de résolutious à l'ordre du jour de la consultation peuvent &tre adressées par 1e comité social ct écononique représenté par m de ses membres mandaté à cet effet, au sige social de la Société, à l'attention du Président de la Saciété, par lettre reconinandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans les cing (5) jours de la réception de l'avis susnentianné. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peivent étre assortis d'un brefexposé des motifs. Les demandes de prajets de résolutions doivent étre précises et correspondre à la compétence dcs associés. Les projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour soumis aix assaciés, sous réserve du respect des dispositions du présent paragraphe.

En cas d'urgence justifiéc par l'initiatcur de la consultation nécessitant une décision rapide des associés, les délais susnientionnés de 8 jours et de 5 jours peivent étre raccourcis. En outre, lorsque l'urgence ne pernet pas d'informcr le comité social ct économique de la cansultation des associés avant l'envoi des lettres de convocations des associés ou des lettres adressées aux associés en cas de consultatian écrite au avant la date prévue pour la signature de l'acte sous seing privé, le Président pourra le cas échéant inscrire les prajets de résolutions énanant du conité social ct écanamique à l'ordre du jour de la consultation prochaine ct non à celui de la consultation imminente.

Quel que soit le mode de consultation, la mise à disposition au comité social et écononique des documents mis à la disposition des associés, confornément aux dispasitions des articles L. 2312-18 et L. 2312-24 du Code du travail, intervient dans les némes formes et les ménes délais que pour les associés"

Article 13.2.2 - Associé uoiaue

Les trois premiers paragraphes se liront désormais de la maniére suivante :

"Les décisions de l'associé unique sont prises à la seule initiative de l'associé unique ou pravoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'cxige soit par le Président, un Directeur Genéral ou Directeur Général Délégué, ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas

écliant par le comité social ct écononiqne dans les conditions fixées par les dispositions légales ct réglencntaires, ou cncore par les conmissaires aux comptes, ceix-ci ne pouvant agir qu'apres avoir vainencnt dematdé au Président, par lettre recommnandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'associé uniquc.

L'ordre du jour est fixé par l'initiateur de la convocation. Toutefois, toute aure qucstion peut étre sounise au vote de l'associé unique, indépendanment de l'ordre du jour.

Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associê umique, celui-ci doit adresscr à l'associé unique une convocation indiquant la date ct l'ordre du jour de la réunion, selon tout procédé (pernettant de nénager une prcive de ladite convocation) cing (5) jours au moins avant la date fixée par l'initiateur de la consultation pour la prise des decisions ct doit mettre à la disposition de l'associé unique le textc des projcts de dlécisions, ainsi que tout documcnt utile à l'infornotion de l'associé unique dans le délai fixé par 1'article 15 des statuts. Ce délai peut étre réduit cn cas d'urgence sous réserve du respect des tlroits du comité social ct ôcononique ct du comnissaire aux comptes tcls que prévus ci-dessous".

La rubriquc "Délégués du Comité d'entreprise" se lira désormais de la maniére suivante :

"Dalégu&s rlu comité social ct économique

Les délégués du comité social ct écononique dlésignés conformement aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, sont informés préalablenent, par tous moyens (se permettant de nénager la preine de cette information) de l'ordre du jour des décisions de l'associé unique, ct, le cas échéant, dans les méncs formcs ct delais que l'associé unigue s'il n'cst pas l'initiatcur de la consultation. Ills sont informés a postcriori du sens des décisions prises par l'associé uniquc.

Conforménent aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail. ils doivent. à lcur denande, étre cntendus lors de toute délibération de l'associé unique qui devrait étre prise & l'unanimité si la Société comportait plusicurs associés".

La rubrique "Comité d'entreprise" se lira désormais de la maniére suivante :

"Comité social ct économique

Quc les décisions de l'associé unique soient prises sur sa propre initiative ou non, le conité social ct écononique est inforné par l'initiateur de la consultation par un avis huit (8) jours avant () la date prévie des décisions de l'associé uniquc ou (ii) avant l'cnvoi de la lettre de convocatiot adresséc à l'associé muiquc s 'il n'est pas l'initiatcur.

Conformément aux dispositions dc l'article L. 2312-77 du Code du travail, des demandes d'inscription

de prajets de résolutions à l'ordre du jour des décisious de l'associé uniquc peinent étre adressées par Ie comité social ct écononique représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, al siége social de la Société, & l'altcntiou du Président de la Société, par lettre reconmandée avec denande d'avis de réception ou par un noyen électronique de télécommunication, dans les cinq (5) jours de la réception de l'avis susnentioné. Les denandes sont accompagnées du texte des projeis de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref cxposé des niotifs. Elles toivcnt étre précises ct correspondre a la coupétence des associés. Les projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour soumis à l'associe unique, sous réscrve du respect des dispositions du présent paragraphe.

En cas d'urgence justifiée par l'initiateur de la consultation nécessitant une décision rapide de l'associé unique, les délais susnicntionnés de 8 jours ct de 5 jours peirvent étrc roccourcis. En outre, lorsque !'urgence ne permet pas d'informer le comité social et écononique de la consultation de l'associé unique dans un délai suffisant avant la date prévue des décisions de l'associé unique ou avant l'envoi de la lettre de convocation adresséc & l'associé unique s'il n'est pas l'initiateur, le Président pourra le cas échéant inscrire les projets de résolutions énanant du comité social ct

écononique à l'ordre du jour de la consultation prochaine et non à celui de la consultation inninente.

Quel que soit le mode de consultation, la mise à disposition du comité social ct écononique des docunents nis à la disposition de l'associé unique, conformément aux dispositions des articles L. 2312-18 ct L. 2312-24 du Code du travail, intervient dans les ménes formes et les ménes délais que pour l'associé umique".

Articlc 13.3.1 - Pluralité d'assoeiés

Toute mentian du "Comité d'entreprise" sera remplacéc par la mention "Camité social et éconamique"

Article 15 - Cammissairc aux comptcs

L'article sc lira désormais de la maniére suivante :

"Le contrôle de la Saciété est effectué, le cas échéant, par umn ou plusieurs commissaires aux conptes titulaires, nonmés par décision des associés ou par l'associé uniquc, dans les conditions prévues par la loi et exercant leur mission conforménent à la loi.

La Société cst tenue, le cas échéant, de désigner un commissaire aux conptes suppléant dans les couditions prévues par la loi".

Articlc 17 - 1avcntairc - comates annucls - eomptes consolidés - doeumcnts de gcstion prévisiannelle

Le troisieme paragraphe se lira désormais de la maniére suivantc :

"Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs ct passifs ct faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le conpte de résultat récapitulant les produits ct les charges de l'excrcice, ainsi que l'annexe complétant ct commentant l'information donnéc par le bilan ct le conpte de résultat".

Le quatriéme paragraphe se lira désormais de la maniere suivante :

" Le Président établit, le cas échéant, le rapport de gestion qui précise notanmcnt la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'tvolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice ct la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de reclierche et de développement".

Le cinquicme paragraphc se lira désormais de la maniere suivante :

"Le Frésident établit égalenent, le cas échéant, (i) les comptes consolidés ct le rapport de gestion du groupe (ii) les docunents de gestion prévisionnelle daus le respect des délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur".

Le sixiéme paragraphe sc lira désormais de la manierc suivante :

"Confornément à l'article R 232-1 du Code de conmerce, les comptes annuels, le cas échéant le rappart de gestion, le cas écliéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sant nis à la disposition des comnissaires aux comptes au siege social un mois avant la canvocation des associés ou de 1l'associé unique, selon le cas, appelé(s) à statuer sur les conptes anmucls de Iexercice".

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Certifié conforme Le Président

2015561702

GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS I, QUAI De lA CORse 75198 PARis CEDEx 04

REGISTRE DU COMMERCE ET_DES.SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES

Numéro RCS : 503 314 767 Dénomination : PRINTEMPS Numéro Gestion : 2008B06880

Forme Juridique : Société par actions simplifiée

Adresse : 102 R DE PROVENCE 75009 PARIS

Date du Dépôt : 30/11/2020 Numérodu Dépôt : 2020R125515 (2020 155617)

- Iype d'acte : : Statuts mis a jour

Date-de l'acte : 06/11/2020

fait a Paris, le 30 novembre 2020

98+28125d7

9T& 6ZZo

PRINTEMPS

Société par Actions Simplifiée au capital de 110 563 160 Euros 102 rue de Provence - 75009 PARIS 503 314 767 R.C.S. PARIS

Grefre du trthunn1

Scrvice @n R.C.S.

Dossict 3 n NOV.2020

déposé 1c

CAPITAL SOCIAL 23

3

La société cst une société par actions simplifiéc régie par les dispositions législatives ct réglementaires cn vigucur ainsi que par les préscnts statuts (la Sociéte).

La Société n'cst pas unc société faisant publiqucmcnt appel a l'épargnc. Tout appel public a l'épargne lui cst interdit.

La Société a pour objet :

l'achat ct la ventc dirccte ou indirecte, cn gros ct cn détail, par tous moyens ct sclon toutes techniqucs créécs ou a crécr, de toutes marchandises, cn cc compris l'achat et la vente, l'importation ct l'cxportation d'ouvrages cn métaux précicux ct d'ouvrages plaqués cn métaux précicux, la commission pour Ic compte de ticrs ct 1a prestation de tous services, l'cxploitation directc ou indirecte de tous types de magasins de vcntc au détail, ainsi quc la création, l'achat ct la vcntc dc ccs

magasins,

la prestation de tous scrvices a la clicntele de ces magasins ct établissements (cn

ce compris la vente ct 1'organisation de toute prestation touristique au scns des articlcs L. 211-I ct L.211-2 du Codc du Tourisme), ct la fabrication de toutes marchandiscs utiles a lcur cxploitation,

la création de toutes affaires commcrcialcs, industriclles, financicres ou immobiliéres, la prise de participation dans dc tcllcs affaires,

ct généralement, toutes opérations civiles, commcrcialcs, industriclles, immobiliéres, mobiliérces ct financiéres se rattachant dircctemcnt ou indirectement aux activités ci-dessus spécifiécs.

La dénomination dc la Société cst : PRINTEMPS.

Dans tous les actes ct documcnts émanant dc la Société ct destinés aux tiers, la dénomination socialc doit toujours étrc précédéc ou suivic immédiatemcnt des mots < société par actions simplifiéc > ou dcs initiales < S.A.S. > ct de l'énonciation du

montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commercc ct des Sociétés.

Le sicge social est fixé : 102, rue de Provence, 75009 Paris.

La durée de la Société cst fixée a quatre-vingt dix ncuf (99) annécs a compter de la

date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés ou, le cas échéant, l'associé uniquc.

1. Lors de la constitution, il est fait apport de la somme de trente-sept mille euros

(37.000 £), correspondant a la libération intégrale de 3.700 aetions d'une valeur nominale de dix curos (10 £) chacune, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi par Natixis Banque Populaires.

2. L'associé unique, a décidé, le 18 septembre 2008, d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de treize mille euros (13 000 €) pour le porter de trente-scpt mille curos (37.000 f) a cinquante mille curos (50 000 €) par l'émission de 1 300 actions nouvelles, émises avec une prime d'émission d'un montant total de quatre-vingt dix sept mille cing cents curos (97 s00 €), soit un montant de 75 euros par actions, souscrites par l'associé unique et libérécs en totalité par verscment d'especes.

3. Aux termes d'une décision de 1'associé unique en date du 31 janvier 2009, Ie capital a été augmenté d'un montant de 69 248 270 Euros, par création de 6 924 827 actions nouvelles de 10 Euros de valeur nominale chacune, par suite de l'apport particl d'actif consenti par la société France-Printemps de sa branche compléte d'activité de < distribution > et de ses participations dans Ics sociétés Feralis, Printemps Voyages, B.P.C.P., Profida, Made ln Sport, Printemps.com et S.N.B.P.P.

4. Aux termcs des décisions de l'associé unique en date du 28 septembre 2009, 1e capital soeial a été augmenté d'un montant de 36 001 730 Euros, pour etre porté de la somme dc 69 298 270 Euros a la somme dc 105 300 000 Euros par la création de 3 600 173 actions nouvelles de 10 Euros chacune, entiercment libérées et souscrites par FRANCE- PRlNTEMPS.

5. Aux termes dcs décisions de l'associé unique en date du 29 mars 2010, le capital social a été augmenté d'un montant de 5 263 160 Euros, pour @trc porté de la somme de 105 300 000 Euros a la somme de 110 563 160 Euros par la création de 526 316 actions nouvelles de 10 Euros chacune, augmentéc d'une prime d'émission de 9 Euros par action, entiercment libérées et souscrites par LE PRINTEMPS IMMOBILIER.

6. Lc capital social cst fixé a CENT DlX MlLLlONS ClNQ CENT SOlXANTE

TROIS MlLLE CENT SOIXANTE EUROS (l10 563 l60 e),ll est divisé cn 1l 056 316 actions d'une valcur nominale de dix Euros (10 €) chacune, entierement libérées et toutes de meme catégorie.

Le capital social peut &tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois ct réglements cn vigucur ainsi qu'aux présents statuts.

Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partic d'une incorporation de réscrves, bénéfices ou primes d'émission ct pour partie d'un versement cn cspeces, doivent étre intégralement libérées lors de Ieur souscription.

Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées dés leur émission.

Dans tous les autres cas, les actions de numéraire pcuvent @tre libérées du quart

sculemcnt dc Icur valcur nominalc au moment dc leur souscription, sauf lors de la constitution de la Société, auqucl eas elles doivcnt étre libérécs de la moitié au moins de leur valeur nominale. Lc surplus doit étre versé dans Ies conditions fixécs par les dispositions légales et réglcmentaires en vigueur.

Les actions émises par la Société ont la formc nominative.

Elles donnent licu à une inscription au nom de Icur titulaire a un compte ouvert par la Société ou par un mandataire de ccllc-ci dans les conditions ct selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigucur.

Sous réscrvc des dispositions des articlcs 10 et 11-3 des présents statuts et des dispositions légalcs en vigucur, les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commcrce et des Sociétés.

1. La propriété dcs actions résulte de Icur inscription en compte individucl au nom du ou des titulaircs sur Ies registres quc Ia Société ticnt a cet cffet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société ct des ticrs, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, lequel doit indiqucr la datc de transfert convenue cntre les partics conformémcnt aux articlcs L. 228-1 et R. 228-10 du Codc de commercc. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réccption sur un registrc coté ct paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements de titres >.

2. Les actions sont librement cessibles et transmissibles.

3. En cas d'augmcntation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société ct jusqu'a la clôture de la liquidation.

11.1 DROITS SUR LES BENEFICES ET SUR L'ACTIF SOCIAL

Chaquc action donnc droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéficcs ct les réserves ou dans l'actif social lors dc toutc distribution, amortisscment ou répartition en cours dc société comme en cas de liquidation.

11.2 DROITS DE VOTE ET DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES

Chaque action donnc cn outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collcctivcs, ainsi quc le droit d'étre informé sur la marchc de la Société et d'obtenir communication dc ccrtains documcnts sociaux aux époques ct dans Ies conditions prévucs par la loi ct les statuts.

11.3 DROITS ET OBLIGATIONS GENERALES

La propriété d'unc action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société ct aux décisions collcetives des associés ou, sclon le cas, aux décisions de l'associé uniquc.

Chaquc fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exerccr un droit quclconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, ct éventuellement de l'achat ou dc la vente du nombre d'actions nécessaires.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de Icurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action gucl qu'en soit le titulaire.

12.1 PRESIDENT

Designation

La Société est dirigée par un Président personne physique ou morale ayant ou non la qualité d'associé.

Lorsqu'une personne morale est nomméc Président, cclle-ci cst représentéc par ses dirigeants. Lcs représcntants légaux de ladite personne morale sont soumis aux mémcs conditions et obligations et cncourent les mémes responsabilités civiles ct pénales quc s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiéc.

En cours de vic sociale, le Président cst désigné par unc décision collcctivc dcs associés ou de l'associé unique sclon le cas.

Durée des fonctions

La duréc du mandat du Président cst fixéc, par lcs associés ou l'associé uniquc, sclon le cas, avcc ou sans limitation dc duréc. A défaut dc précision dans 1'acte de nomination, le Frésident cst réputé nommé sans limitation de durée.

En cas de limitation de durée, ie mandat du Président cst renouvclable sans limitation. Ses fonctions prennent fin lors de 1'annéc au cours de laquclle expire son mandat, a 1'occasion de la décision collective des associés, ou de l'associé unique sclon le cas, relative aux comptes annucls de l'cxcrcicc social écoulé.

Les fonctions du Président personne morale prcnnent égalemcnt fin, cn cas (i) d'ouverture a son cncontre d'unc procédure dc sauvegarde ou redresscmcnt judiciaire ou cn cas de dissolution amiablc ou (ii) d'ouverture a son encontre d'unc procédure de liquidation judiciairc.

Le Président est révocable a tout moment par décision collectivc des associés ou dc 1'associé uniquc, sclon le cas. La décision de la collectivité dcs associés ou de l'associé unique, selon Ie cas, peut ne pas étre motivéc.

La révocation d'un Président dont le mandat social n'cst pas rémunéré nc peut cn aucun cas ouvrir droit a vcrscmcnt par la Société d'indemnité de cessation dc fonctions.

Tout Président pcut démissionncr dc son mandat avec cffct a compter de la nomination de son remplacant par déeision collective des associés ou de l'associé unique, sclon le cas.

Rénunération

Lc Président peut recevoir une rémunération, gui est fixée et peut &tre modifiéc par une décision collective des associés ou de l'associé unique, sclon le cas.

Pouvoirs du Président

Dans Ics rapports avec Ies ticrs, Ics pouvoirs du Président sont Ies plus étendus pour agir en toutc circonstancc au nom de la Société, sous réscrve des pouvoirs que la loi attribuc cxpressément aux associés.

La Société cst cngagéc meme par Ies actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouve quc ic ticrs savait quc l'acte dépassait cet objet ou qu'il nc pouvait l'ignorcr compte tcnu des circonstances, la sculc publication dcs statuts nc suffisant pas a constitucr cctte preuve.

A l'égard des ticrs, la Société cst représcntéc par son Présidcnt ct, Ic cas échéant, par unc ou plusicurs pcrsonncs portant Ic titrc dc Dircctcur Général ou dc Directcur G&néral délégué dans Ics conditions fixées a l'article 12.2 des statuts.

Dans les rapports cntre associés, le Président pcut faire tous actes de gestion dans 1'intérét de la Société, sous réscrvc dcs pouvoirs accordés a la collectivité des associés ou a 1'associé uniquc sclon lc cas, tcl quc prévu par l'article 13 des préscnts statuts ainsi quc ci-dessous.

Sans quc ces restrictions nc soicnt opposables aux ticrs, il cst décidé quc le Président dc la Société nc pourra accomplir lcs actes suivants, sans y avoir été autorisé au préalable par unc décision écritc dc l'Associé uniquc:

1'acquisition ct la cession de tout bicn ou droit immobilicr;

la conclusion de toutcs opérations de crédit-bail immobilicr, qucl qu'cn soit 1c montant, et la conclusion dc toutes opérations de crédit-bail mobilicr cxcédant un montant unitairc dc 500.000 curos HT (a l'cxception de toutes opérations de crédit-bail portant sur du matéricl informatiquc);

la conclusion, la modification ou la résiliation par la Société dc tout bail rclatif a des locaux a usage commcrcial ou de burcaux (quc la Société agissc cn tant quc prcncur a bail ou en tant quc baillcur) correspondant a des loyers annuels cxcédant la sommc dc 1.000.000 curos HT, cn cc compris la délivrance de tout congé, étant précisé quc le rcnouvellemcnt d'un bail cn cours n'cst pas soumis

a 1'accord préalable de l'Associé uniquc ;

la conclusion ou modification dc prets ou cmprunts, qucl qu'cn soit lc montant, ou de découvcrt, dans la mesure ou ccs opérations dc découvert cxcédcnt un montant unitaire dc 5.000.000 curos par an, étant précisé quc toutc opération (tellc quc tirage) liéc a 1'cxécution dc prets ou cmprunts (i) auxqucls la Société cst partic au 31 juillct 2013 ou (ii) précédcmmcnt autorisés par l'Associé uniquc, n'est pas soumisc a l'accord préalablc de l'Associé uniquc;

la constitution dc surctés sur Ics bicns sociaux cn vuc dc garantir dcs obligations de la Société ;

1'octroi de cautions, avals et garanties en vue de garantir des engagements pris par des tiers;

le Transfert (tel que ce terme cst défini a l'article 13.1.1 ci-dessous) (i) d'actifs iminobilisés ou (ii) d'un ou plusicurs éléments du fonds de commerce de la Société, lorsque cette décision ne reléve pas de la compétence de la collectivité des associés, ou de l'associé uniquc, sclon le cas, conformément a l'article 13.1.1 ci-dessous ;

toute décision relative a la modification ou a la résiliation dc la convention conclue initialement entrc France-Printemps ct Finaref le 26 février 2003 (la Convcntion Enscigne), la Société étant venue aux droits et obligations de France-Printemps au titre de cette convention.

toute prise de participations par la Société dans toutes sociétés créécs ou a créer ;

la transformation, fusion, absorption, liquidation de la Société ou de toutes

sociétés, groupements ou organismes impliquant une cntité dans laquelle la Société déticnt une participation ou un intérét ;

toute souscription par la Société a toutes émissions d'actions, de parts sociales ou d'obligations dans une société autre que la Société a l'cxclusion de toute opération ayant pour finalité de reconstituer les capitaux propres ou, plus généralement, de recapitaliscr toute filiale de la société, par quclque moyen que ce soit ;

la cession totale ou partielle de participations par la Société :

toute dépense d'investissement dépassant de plus de 5% le montant du budget < committed > par projet, ce pourcentage pouvant @tre modifié a la hausse comme a la baisse par une décision de l'Associé uniquc.

Les interdictions prévucs par 1'article L. 225-43 du Code de commcrcc s'appliqucnt au Président de la Société.

Délégations des pouvoirs du Président

Lc Président peut déléguer à toute personne de son choix ccrtains dc scs pouvoirs pour 1'excrcice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Lorsquc lc Président cst unc pcrsonne morale, ccllc-ci agit au scin de la Société

exclusivement par son ou ses représcntant(s) lég(al) (aux), personne(s) physique(s). Si clle désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentant(s) 1ég(al) (aux), celui-ci ou ceux-ci ne pourr(a) (ont) agir, vis-a-vis des ticrs, que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.

En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation par le nouveau Président.

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Délégués du Couité social ct écouomique

Dans Ics rapports cntre la Soeiété et son Présidcnt, lc Présidcnt constituc l'organc social auprés duqucl Ics délégués du comité social et économiquc exercent Ies droits définis par l'articlc L, 2312-76 du Codc du Travail.

12.2 DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Lc Présidcnt peut &tre assisté par un ou plusieurs dirigcants pcrsonnes physiques ayant Ic titre de Directcur Général ou de Dircctcur Général délégué ct désigné(s) par une décision collcctive dcs associés ou de l'associé uniquc selon Ic cas.

Is peuvent rccevoir unc rémunération, qui est fixéc et peut &tre modifiée par une décision collective des associés ou de l'associé unique, sclon le cas.

La durée du mandat du Dircctcur Genéral ou du Dirccteur Général délégue est fixéc

par lcs associés ou l'associé uniquc sclon le cas, lors dc la nomination dcsdits dirigcants. A défaut de précision dans l'acte de nomination, le Directcur Général ou lc Dirccteur Général délégué cst réputé nommé sans limitation dc durée.

Le mandat du Dirceteur Général ou du Directeur Général délégué cst révocabic a tout

moment par décision collective dcs associés ou dc l'associé unique sclon Ic cas, sans qu'aucun motif soit néccssaire.

La révocation d'un Directcur Général ou du Dirccteur Général délégué dont le mandat social n'est pas rémunéré nc peut en aucun cas ouvrir droit a verscmcnt par la Sociéte d'indemnité de cessation de fonctions.

Les pouvoirs du Directeur Général ou du Dirccteur Général délégué sont déterminés par la décision qui le(s) nommc dans la limitc des pouvoirs du Présidcnt. Cependant, dans lcs rapports avcc les tiers, ic Directcur Général ou le Dircctcur Général délégué aura les pouvoirs lcs plus étcndus pour agir en toutcs circonstanccs au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribuc cxpressémcnt aux associés.

Lcs intcrdictions prévucs par l'articlc L. 225-43 du Code dc commerce s'appliqucnt au Dircctcur Général ou Dirccteur Général délégué dc la Société.

12.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Pluralité d'associés

Les conventions intervenues directement ou par personne interposéc cntre la Sociéte ct (i) son Président (ii) l'un dcs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués (iii) 1'un dc ses associés disposant d'unc fraction des droits de votc supéricure a 10 % ou (iv) s'il s'agit d'une société associé de la société la contrôlant au sens dc l'articlc L. .233-3 du Code de commcrce, sont soumiscs aux formalités dc controlc ou d'information prescrites par les dispositions législatives et réglementaircs cn vigucur.

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Ces conventions sont transmises au commissaire aux comptes dans Ics deux mois de leur conclusion.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la pcrsonnc intéresséc ct éventucllement pour le Président, le Dircctcur Général ou le Directeur Général délégué d'cn supporter les conséqucnces dommageables pour la Société.

Associé unique

Les conventions qui peuvent @tre passées cntre la Société ct son Président ou 1'un de

scs Directeurs Généraux ou son Associé uniquc ou la société contrôlant cet associé sont soumiscs aux fonmalités dc controle ou d'information prescrites par les dispositions législatives et réglementaires cn vigucur.

13.1 NATURE ET CONDITIONS D'ADOPTION DES DECISIONS DES ASSOCIES

13.1.1 Doivent etre priscs par la collcctivité des associés, ou l'associé unique sclon le cas, toutes décisions cn maticre :

d'augmcntation, de réduction, d'amortissement du capital social,

d'émission de toutes valeurs mobiliercs,

de création, transformation, fusion, absorption, liquidation de toute cntité contrôléc par la Société au sens dc l'article L. 233-3 du Codc dc commercc, ainsi quc cn matiére d'acquisition, sous toute fonme ct par tout moyen, de toute cntité, toute prise de participations par la Société dans toutes sociétés créées ou a crécr, toute souscription par Ia Société a toutes émissions d'actions, de parts socialcs ou de valcurs mobiliéres dans unc société, a l'cxclusion de toute opération ayant pour finalité de rcconstituer les capitaux proprcs ou, plus généralement, de recapitaliscr toute filiale de la Société par quclquc moyen que ce soit,

de nomination de commissaircs aux comptes,

d'approbation des comptes annucls ct d'affcctation des bénéfices ou pertes,

- de transformation de la Société en une société d'une autre forme,

- de nomination et de renouvcllement, de rémunération, de révocation du Président, du Directcur Général ou du Dirccteur Général Délégué,

- de nomination ct révocation des membres du Comité de Supervision,

- de conventions réglementécs visées à l'article 12.3 des statuts,

- de transfcrt du sicge social,

- de modification statutaire quclconque,

- de dissolution de la Société,

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de nomination du liquidateur et de liquidation,

ainsi que tout projct dc Transfert dc l'cnscmble ou de la majeurc partic dcs éléments constitutifs du fonds de commerce de la Société a une cntité qui n'cst pas une Entité Contrôlée par la société Printemps Holdings Luxembourg Sarl, société de droit luxembourgcois dont le siége social cst situé 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg , immatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxcmbourg sous le numéro B 1 18 037 (Printcmps Holdings Luxcmbourg)

Pour les besoins des présents statuts, les termes Entité Contrlée et Transfert ont la

signification suivante :

Entité Contrôléc désigne toute cntité juridiquc contrlée dircctemcnt ou indirectement au sens de l'article L.233-3 du Code dc Commercc.

Transfcrt désignc toute opération à titre gratuit ou onéreux cntrainant Ic transfcrt temporaire ou définitif de la plcine propriété, de la nuc-propriété ou de l'usufruit, notamment mais sans quc cette liste soit cxhaustive, toute cession, échange, apport cn société, fusion, scission, ccssion judiciaire, adjudication, constitution de < trusts >, donation, liquidation, transmission universclle de patrimoinc, liquidation dc communauté ou de succession, vente a réméré, pret, y compris en cxécution d'une sureté tclle qu'un nantissement.

Toutes les décisians collectives d'associés scront adoptécs a la majorité des voix détenues par l'ensemble des associés, que ce résultat soit obtenu par le vote d'un scul ou de plusicurs associés.

13.1.2 L'adoption ou la modification de clauscs statutaires concernant :

1'inalienabilité des actions,

1'agrément des cessions d'actions,

1'cxclusion d'un associé,

la suspension dcs droits dc vote ou l'cxclusion d'un associé dont le contrôle est modifié,

ainsi quc :

- la transformation de la Société cn société cn nom collectif,

devront etre décidécs a 1'unanimité des associés.

Par ailleurs, la transformation dc la Société cn société cn commandite simple ou par actions scra décidéc a la majorité rcquise pour la modification des statuts mais avec 1'accord du ou des associés dc la préscnte Société qui devicndraient associés commandites.

13.2 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES

13.2.1 Pluralité d'associés

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Les décisions collectivcs dcs associés sont provoquées aussi souvent quc l'intéret dc 1a Société l'exigc a l'initiative soit du Présidcnt, d'un Dirccteur Général ou Directcur Général Délégué, soit d'un ou plusicurs associés titulaires dc cinq pour cent (5 %) au moins des actions dc la Société ou en cas dc dissolution dc la Société, par le liquidateur, soit, lc cas échéant par Ic comité social ct économique dans les conditions fixécs par les dispositions légales ct réglementaircs, ou cncore par lcs commissaircs aux comptcs, ccux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainemcnt demandé au Présidcnt, par Iettre rccommandéc avcc avis de réccption, d'organiser la consultation dcs associés.

Chaque associé a le droit dc participcr aux décisions collectives ct disposc d'un nombre de voix égal a cclui dcs actions qu'il possédc.

Un associé pcut se fairc rcprésentcr, pour la prise des décisions collectives, par toute personnc dc son choix, associée ou non, laqucllc doit justifier dc son mandat en le communiquant au Présidcnt.

La consultation dcs associés pcut s'effectuer (i) en assembléc généralc, (ii) via une réunion cntre associés, hors asscmbléc, par voic dc conférence téléphoniquc, visioconfércncc ou tout moycn dc communication a distancc pcrmettant un débat cntre associés, (iii) par consultation écritc ou encorc (iv) par acte sous scing privé.

Les décisions requérant 1'unanimité dcs associés ainsi quc les décisions relativcs a 1'approbation des comptcs annuels ct a l'affectation du résultat dc l'cxercice devront obligatoiremcnt etre priscs soit (i) en assembléc généralc, soit (ii) via unc réunion cntre associés par voic dc conférence téléphoniquc, visioconférence ou tout moyen dc communication a distance permettant un débat cntre associés.

En rcvanchc, le modc de consultation des associés pour les décisions autres que celles visécs au paragraphe ci-dcssus sera laissé au librc choix du Présidcnt de la Société ou de l'initiateur de la consultation.

L'ordre du jour cst fixé par l'initiatcur dc la convocation, qui doit c mcttre a la disposition dcs associés le texte dcs projcts dc décisions, tout document utile a Icur information, dans le délai fixé par l'articlc 15 des statuts.

En outrc, toute autre qucstion pcut étre soumise par un associé au vote des associés, indépendamment de l'ordrc du jour. Cepcndant, si un associé estime qu'il n'cst pas informé dc maniére appropriéc pour voter sur unc qucstion qui n'cst pas inscritc a 1'ordre du jour, cet associé peut demander quc cette qucstion soit cxaminéc lors d'une prochainc consultation.

tssemblée genérale

Lorsqu'une décision collcctive doit étrc prise cn asscmbléc générale, unc convocation doit &té adrcsséc sclon tout procédé (permcttant dc ménagcr unc prcuvc de laditc convocation) a chaquc associé, indiquant la date, l'hcure, lc licu et l'ordre du jour de la réunion, avcc un préavis dc cing (5) jours aux fins de pcrmcttrc aux associés dc participcr a cettc assenbléc. Cc délai pcut étre réduit en cas d'urgcnce sous réscrve du

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respect des droits du comité social ct économiquc ct du commissaire aux comptes tcls que prévus ci-dessous.

Sont réputés préscnts pour le calcul du quorum ct de la majorité, lcs associés qui participent a 1'asscmbléc par des moyens de conférencc téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance dont la nature ct Ies conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales ct réglementaires en vigueur.

L'assembléc est présidée par le Président de la Société. A défaut, ellc élit un président de séance, a la majorité des voix des associés préscnts ou représentés. L'assemblée désigne un secrétaire gui pcut étre choisi cn dchors dcs associés, a la majorité des voix des assoeiés présents ou représentés.

En cas d'asscmbléc, la réunion pcut avoir licu cn tout cndroit, cn France ou a 1'étrangcr, précisé dans la convocation.

Tout autre personne pourra participcr a 1'asscmblée a la condition d'y etre autoriséc par Ie Président de la Société.

Réunion cntre associes, hors assemblée générale, par voic de conférence telephonique, visiocouféreuce ou tout moyen de conmnication a distance permettant un debat entre associés

En cas de réunion cntre associés, qui a lieu hors assemblée généralc, par voic de conférence téléphonique, visioconférence ou tout moycn de communication a distance pcrmettant un débat cntre associés, 1'initiatcur dc la convocation adresse une convocation selon tout procédé (pcrmcttant de ménager une preuve de ladite convocation) a chaquc associé, indiquant la date, l'hcure, et l'ordre du jour de la réunion, ainsi quc la maniere dont la réunion aura licu (téléconfércnce ou visioconférence ou tout autre moycn de communication à distance permettant un débat cntre associés) avec un préavis de cinq (5) jours aux fins de pcrmettre aux associés de participer a cette réunion. Ce délai peut etre réduit en cas d'urgence sous réscrvc du respcct des droits du comité social ct économiquc ct du commissaire aux comptcs tels que prévus ci-dessous.

La réunion cst présidée par le Président de la Société. A défaut, les associés éliscnt un

président de séance, a la majorité des voix des associés présents ou représentés. Les associés désignent un secrétaire gui pcut etre choisi en dchors des associés, a la majorité des voix des associés préscnts ou représentés.

Tout autre pcrsonne pourra participer a la réunion a la condition d'y &tre autoriséc par le Présidcnt de la Société.

Consultation ecrite

Lorsqu'une décision collcetive cst prise par consultation écritc, le texte des résolutions proposées cst adressé par l'initiatcur de la consultation a chaquc associé par lettre simple, télécopic, télex ou couricr élcctronique permettant a l'associé

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d'cxprimcr, pour chaque résolution proposée, un votc "pour", un vote "contre" ou un vote "abstention".

Les associés disposent d'un délai dc quinze (15) jours suivant sa réccption pour adresser à l'initiatcur dc la consultation Icur réponse égalcment par lettrc simple, télécopie, télex ou courricr électroniquc.

Pendant lc délai de réponse, tout associé peut cxiger de l'initiatcur de la consultation toutes explications complémentaires.

Toute abstcntion cxpriméc lors dc la consultation écrite ainsi quc l'abscnec d'indication dc vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai visé ci-dessus scront assimilés a un votc défavorablc a l'adoption dc la résolution.

tcte sous seiug prive

La consultation des associés pcut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires.

Délégués du Comité social et économique

Les délégués du comité social et éconamique désignés conformémcnt aux dispositions dc l'artiele L. 2312-77 du Codc du travail, sont convoqués (i) aux assemblécs généralcs ainsi (ii) qu'aux réunions des associés, prises cn dehors d'une assembléc générale, par voic de confércnce téléphoniquc, visioconférence ou tout moycn de communication a distancc pcmettant un débat cntre associés, dans les mémes formes ct sclon les mémes délais que Ies associés.

Conformémcnt aux dispositions de l'articlc L. 2312-77 du Code du travail, ils doivcnt, a lcur demande, &tre entendus lors dc toute délibération des associés devant étrc prise a l'unanimité.

En cas de décisian des associés (i) par voic de consultation écritc ou (ii) dc signature par acte sous scing privé, les délégués du comité social ct économique sont informés préalablement, par tous moyens (se pcrmcttant de ménager la prcuvc dc ccttc information) de l'ordre du jour de la consultation ct a postcriori du scns des décisions prises.

Comité social ct écononique

Qucl que soit le modc de consultation des associés, le comité social et économiquc cst informé par l'initiateur de la consultation de cette consultation par un avis huit (8) jours avant l'cnvoi des lettres de convocations aux associés ou des lettres adressées aux associés cn cas de consultation écrite ou avant la date prévue pour la signature de l'acte sous scing privé.

Conformémcnt aux dispositions dc l'article L. 2312-77 du Codc du travail, dcs demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de la consultation

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peuvcnt &tre adressécs par le comité social et économiquc représcnté par un de ses membres mandaté a cet cffet, au siege social de la Société, a l'attention du Président de la Société, par lettre recommandéc avee demande d'avis de réccption ou par un moyen élcctroniquc de télécommunication, dans les cing (5) jours de la réception de l'avis susmcntionné. Les dcmandes sont accompagnécs du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref cxposé des motifs. Les demandes de projets de résolutions doivent etre précises et correspondre a la compétencc des associés. Les projets dc résolutions sont inscrits a l'ordre du jour soumis aux associés, sous réserve du respcet des dispositions du présent paragraphe.

En cas d'urgence justifiée par 1'initiateur de la consultation nécessitant unc décision

rapide des associés, Ies délais susmentionnés de 8 jours ct de 5 jours peuvent &tre raccoureis. En outre, lorsque l'urgence ne permet pas d'informer Ic comité social ct économiquc de la consultation des associés avant l'envoi des lettres de convocations dcs associés ou des lettres adressécs aux associés en cas de consultation écrite ou avant la date prévue pour la signature de l'acte sous scing privé, Ic Président pourra le cas échéant inscrire lcs projets de résolutions émanant du comité social et économiquc a l'ordre du jour de la consultation prochainc ct non a cclui dc la consultation imminentc.

Qucl quc soit le modc de consultation, la misc a disposition au comité social ct économiquc dcs documcnts mis a la disposition des associés, conformément aux dispositions des articles L. 2312-18 ct L. 2312-24 du Codc du travail, intervicnt dans Ies memcs formes ct les mémes délais quc pour les associés.

Commissaires aux comptes

Les commissairc aux comptes doivcnt &trc convoqués (i) aux asscmblécs générales ainsi (ii) qu'aux réunions des associés, priscs cn dehors d'une assembléc générale, par voic de conférence téléphonique, visioconférenee ou tout moyen de communication a

distance pcrmettant un débat cntre associés, dans les memes formes et sclon les m&mes délais quc Ics associés.

En cas dc décision des associés (i) par voic dc consultation écrite ou (ii) dc signaturc

par acte sous scing privé, les commissaircs aux comptcs scront informés préalablemcnt, par tous moycns (sc permettant de ménager la preuve de laditc information) de 1'ordre du jour dc la consultation ct a postcriori du sens dcs décisions prises.

13.2.2 Associé unique

Lcs décisions de l'associé uniquc sont priscs a la seule initiative de l'associé unique ou

provoquées aussi souvent quc l'intérét de la Société l'exige soit par le Président, un Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ou cn cas de dissolution de la

Sociéte, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité social ct économique dans

les conditions fixées par les dispositions légales ct réglementaires, ou cncore par les commissaires aux comptes, ccux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainemcnt demandé au Président, par lettre recommandéc avce avis de réception, d'organiser la consultation de l'associé uniquc.

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L'ordre du jour est fixé par l'initiateur de la convocation. Toutefois, toute autre

question peut etre soumise au vote de l'associé unique, indépendamment de l'ordre du jour.

Si l'initiateur de la consultation n'cst pas l'associé uniquc, celui-ci doit adresser a l'associé unique unc convocation indiquant la date et l'ordre du jour de la réunion, selon tout procédé (pernettant de inénager une preuve de ladite convocation) cinq (5) jours au moins avant la date fixée par l'initiateur de la consultation pour la prise des décisions ct doit mettre a la disposition de l'associé unique le texte des projets dc décisions, ainsi que tout document utile a l'information de l'associé unique dans le délai fixé par l'article 15 des statuts. Ce délai peut &tre réduit en cas d'urgencc sous réserve du respcct des droits du comité social et économique et du commissaire aux

comptes tels que prévus ci-dessous.

Délegués du comité social et économique

Lcs délégués du comité social ct économique désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, sont informés préalablement, par tous moyens (se permettant de ménager la preuve de cette infornation) de l'ordre du jour des décisions de l'associé unique, et, le cas échéant, dans les mémcs formes ct délais que l'associé unique s'il n'est pas l'initiateur de la consultation. lls sont informés a posteriori du sens des décisions prises par l'associé unique.

Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, ils doivent. a leur demande, etre entendus lors de toute délibération de l'associé unique qui devrait etre prise a l'unanimité si la Société comportait plusicurs associés.

Comité social ct économique

Que les décisions de l'associé unique soicnt prises sur sa propre initiative ou non, le comité social ct économique cst informé par l'initiateur de la consultation par un avis huit (8) jours avant (i) la date prévue des décisions de l'associé unique ou (ii) avant l'envoi de la lettre de convocation adressée a l'associé unique s'il n'est pas l'initiateur.

Conformémcnt aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, des

demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des décisions de l'associé unique peuvent étre adressécs par le comité social ct économique représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social de la Société, a l'attention du Président de la Société, par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception

ou par un moyen électronique de télécommunication, dans les cinq (5) jours de la réception de l'avis susmentionné. Les demandes sont accompagnécs du texte dcs projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs. Elles doivent étre précises et correspondre a la compétence des associés. Les projets de résolutions sont inscrits a 1'ordre du jour soumis a l'associé unique, sous réserve du respcct des dispositions du présent paragraphe.

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En cas d'urgcnce justifiéc par l'initiatcur de la consultation néccssitant unc décision rapide de l'associé uniquc, les délais susmcntionnés de 8 jours ct de 5 jours pcuvent @trc raccourcis. En outre, lorsquc l'urgencc ne permet pas d'informcr le comité social ct économiquc de la consultation dc l'associé uniquc dans un délai suffisant avant la datc prévuc dcs décisions de l'associé uniquc ou avant l'cnvoi dc la lcttrc dc convocation adrcsséc a l'associé uniquc s'il n'cst pas l'initiateur, lc Présidcnt pourra lc cas échéant inscrirc lcs projcts dc résolutions émanant du comité social ct économique a l'ordrc du jour dc la consultation prochainc ct non a cclui dc la consultation imminentc.

Qucl quc soit Ic modc de consultation, la mise a disposition du comité social ct

économiguc des documcnts mis a ia disposition de l'associé uniguc, conformémcnt aux dispositions des articles L. 2312-18 ct L. 2312-24 du Codc du travail, intervicnt dans Ics memcs formcs ct lcs mémcs délais quc pour l'associé uniquc.

Commissaires aux comptes

Les commissaircs aux comptcs sont informés préalablcmcnt, par tous moyens (sc permettant dc ménager la preuve de cctte information) de l'ordrc du jour des décisions de 1'associé uniquc, ct, Ic cas échéant, dans les memcs formes ct delais quc l'associe uniquc s'il n'cst pas 1'initiatcur dc la consultation. Ils scront infomés a posteriori du sens des décisions priscs.

13.2.3 Information du(des) commissaire(s) aux comptes

Lorsquc les dispositions légalcs prévoicnt l'intcrvcntion d'un ou plusicurs commissairc(s) aux comptcs préalablcmcnt a la prise dc décision par lcs associés, ou l'associé uniquc, sclon lc cas, l'associé uniquc ou les associés, sclon le cas, devra(ont) 1/les informcr cn temps utilc pour qu'il(s) puissc(nt) accomplir sa/leur mission.

Lcur(s) rapport(s) scra(ont) communiqué(s) aux associés, ou a l'associé uniquc, sclon Ic cas, dans lc délai fixé par l'articlc 15 des statuts.

13.3 CONSTATATION DES DECtSIONS DU (DES) ASSOCIE(s)

13.3.1 Pluralité d'associés

En cas dc décision collcctivc par assembléc générale, les associés prcnant part aux débats par confércnce téléphoniquc ou visioconfércnce (ou par tout autre moyen de communication a distancc dont la naturc ct les conditions d'application sont fixécs, lc cas échéant, par les dispositions légales ct réglementaires cn vigueur) pcuvcnt dcmander a signcr unc copic du procés-vcrbal pour approbation, ou Ic Président dc séance pcut leur demandcr de confimer leur votc par tout moycn.

En cas dc réunion cntrc associés, qui a licu hors asscmbléc générale, par voic dc confércnce téléphoniquc, visioconférencc ou tout moycn dc communication a distance pcrmcttant un débat cntre associés, lcs associés prenant part aux débats pcuvent demandcr a signcr unc copic du procés-vcrbal pour approbation, ou Ic Présidcnt de séance peut leur demandcr de confirmer leur vote par tout moycn.

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Les décisions de la collectivité des associés résultant du consentement des associés

exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la datc de la décision, l'identité de tous les associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis a discussion, un cxposé des débats ct le cas échéant, lc texte des résolutions sur lesquelles portc la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des associés ou lcurs mandataires.

En cas dc pluralité d'associés ct de consultation écrite, le Présidcnt doit informcr chacun des associés du résultat de cettc consultation par lettre simple, télécopic, télex, ou courricr éleetroniquc, au plus tard dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.

Les procés-verbaux de décisions collectives d'associés sont établis et signés par Ie Président et, le cas échéant, Ic sccrétairc.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

. la liste des associés avce lc nombre d'actions dont chacun est titulairc ct, lc cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,

les noms des associés ayant participé au votc ou a la réunion avec le nom de leur représentant,

- la listc dcs documents et rapports communiqués aux associés,

-1e texte des résolutions proposées au vote des associés,

- Ie résultat des votes,

Ic cas échéant :

- la datc dc l'assemblée ou de la réunion et le lieu de l'assemblée,

Ie mode dc consultation de la réunion (assemblée, réunion par visioconférence, téléconférenee ou tout autre moycn de communication permettant un débat entre associés)

- le nom et la qualité du président et du secrétaire de l'assembléc ou de la réunion,

- la présenee ou l'absence des commissaires aux comptes,

la présenee ou l'absence des délégués du comité social ct économique,

un résumé des cxplieations de vote ou des débats ou des communications, le cas échéant, des commissaires aux comptes ou des délégués du comité social ct économique cxpressément destinécs a étre portécs a la connaissance des associés.

Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur rcprésentant légal. Une feuille de présence, signée par tous les associés ayant participé aux débats, et le cas échéant, s'ils assistcnt a la réunion, par le commissaire aux comptes ct lcs délégués du comité social ct économique est établie pour chaque réunion.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraplié et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce.

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13.3.2 Associé unigue

Les décisions prises par l'associé unique sont consignécs dans dcs procés-vcrbaux qui indiquent Ies documents ct, Ic cas échéant, Ics rapports examinés ct le textc dcs décisions adoptécs. Lcs proces-verbaux sont signés par l'associé unique et, le cas échéant, par le Président de la Société (lc cas échéant séparémcnt).

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé ct tenu sclon Ies modalités précisécs a l'article R. 221-3 du Codc de commerce.

Qucl qu'en soit le mode, toute consultation des associés ou de l'associé unique, selon le cas, doit faire l'objet, lorsque son établissement cst rcquis par la loi, d'un rapport préalable aux associés ou a l'associé uniquc, établi par lc Présidcnt ou l'initiatcur dc la convocation, comprenant tous documents ct informations Icur/lui pcrmcttant de sc

prononcer cn toutc connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a Icur/son approbation.

Chaquc associé :

doit, lors dc 1'examcn des comptes annucls, rcccvoir du Présidcnt (ou, Ic cas échéant, des Directeurs Généraux ou Directcurs Généraux délégués) 1'état dcs délégations de pouvoirs, cn vigucur au cours de l'exercice clos, conférécs le cas échéant par Ic Président (ou, Ic cas échéant, par lcs Directcurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués) a tous délégataires;

pcut, pendant Ics quatre (4) jours précédant unc consultation des associés ou de l'associé unique, sclon le cas, lorsquc l'initiatcur dc la consultation n'est pas l'associé unique (sauf dans le cas ou la loi imposc un autre délai), prendre connaissance ou copie au siege social des documcnts ct rapports devant étre mis a la disposition dcs associés cn application de l'article l4, notammcnt, le cas

échéant, des projets dc résolutions, des comptes annuels soumis aux associés, ou a l'associé uniquc, sclon le cas, du ou des rapport(s) du Président (dont le rapport de gestion rclatif aux comptes de l'cxcrcice écoulé) ou, le cas échcant, de 1'initiateur de la convocation, du ou des rapport(s) des commissaircs aux comptcs. En cas dc consultation écrite, ces documents sont envoyés avec le courricr adressé a chaquc associé relatif a cette consultation.

peut, a toute époquc, prendre connaissancc ou copie au siege social des statuts a jour dc Ia Société ainsi quc des documcnts ci-aprés concemant les trois (3) derniers cxcrcices sociaux :

liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'cux cst titulaire ct, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ccs actions,

comptes annucls (bilans, comptes de résultats et annexes),

inventaires,

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rapports ct documents soumis aux associés ou a l'associé unique, selon le cas, a l'occasion de décisions colleetives,

procés-verbaux des décisions collcctives dcs associés ou de l'associé unique comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représcntés par

une autre personne que leur représentant légal.

Ce droit de communication peut étre excrcé par l'associé, lequel pcut se fairc représenter par tout mandataire de son choix ct se faire assister par un cxpert inscrit sur unc liste des cours et tribunaux.

Lc controle de la Société cst effectué, le cas échéant, par un ou plusicurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par décision des associés ou par l'associé unique, dans ics conditions prévues par la loi et exercant leur mission conformément a la loi.

La Société est tenue, le cas échéant, de désigner un commissaire aux comptes

suppléant dans les conditions prévues par la loi.

Chaquc cxereice social a une duréc d'une année, qui commence le 1er avril ct finit le 31 mars de l'année suivantc.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaquc exereice, le Président dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Le Président dressc également lc bilan décrivant lcs élémcnts actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux proprcs, ie compte de résultat récapitulant les produits ct les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commcntant 1'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Lc Président établit, ie cas échéant, le rapport de gestion qui précise notamment la situation de la Société durant l'excrcice écoulé, l'évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de rechcrche ct de développement.

Lc Président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés ct le rapport dc gestion du groupe (ii) les documents de gestion prévisionnelle dans le respect des délais prévus par Ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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Conformément a 1'article R. 232-1 du Code de commcrce, les comptes annuels, le cas échéant le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis a la disposition des commissaires aux comptes au siége social un mois avant la convocation des associés ou de l'associé uniquc, selon le cas, appelé(s) a statuer sur les comptes annuels de l'cxercice.

Les comptes annuels doivent faire l'objet d'un examen par les associés, ou 1'associé unique, selon le cas, dans les 6 mois de la cloture de l'cxercice sociat.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'excreice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pcrtes antéricures, il est tou

d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer Ic fonds dc réscrve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale cst descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable cst constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antéricures, ainsi que des sommes a porter en réserves cn application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, les associés ou l'associé uniquc, selon le cas, peuvent décider l'affectation de toutes sommes qu'clle juge a propos au compte de report a

nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.

En outre, les associés ou l'associé unique, selon le cas, peuvent, aprés approbation des

comptes ct constatation de l'cxistence de sommes distribuables, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives: en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'excrcice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décision collective des associés, l'associé unique ou, a défaut, par le Président. Toutefois la mise en paiement des dividendes en espéces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, statuant sur les comptes d'un exercice, a la faculté d'accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes cn especes ou en actions émises par la Société, et ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

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En outre, les associés, ou l'associé unique, sclon le cas, peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réscrves facultatives, soit pour foumir ou complétcr un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle; cn cc cas, la décision indique expressément 1cs postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faitc aux associés, ou a l'associé uniquc sclon Ic cas, lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraicnt, a la suite de cellc-ci, inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pcrtcs, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouvcau pour &tre imputécs sur les bénéfices rcportés des exercices antérieurs ou ultéricurs, jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inféricurs a la moitié du capital social, le Président cst tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoqucr une décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, a l'effet de décider s'il y a licu a dissolution anticipéc de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réscrve des dispositions légales relatives au capital ninimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un

montant égal a cclui des pcrtcs qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions ct selon Ies modalités prévucs par la loi et les présents statuts.

La Société est dissoute a l'arrivée du termc statutaire dc sa duréc, sauf prorogation

réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, du ou des Direeteurs Généraux ou Dircctcurs Généraux délégués, le mandat des commissaires aux comptes pouvant &tre

maintenu. Les assoeiés ou l'associé uniquc, selon Ic cas, ainsi que les membres du Comité de Supervision, conservent les memcs pouvoirs qu'au cours de la vic soeiale.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé pcrsonne morale, la dissolution pour

quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a 1'associé unique personne morale, sans qu'il ait licu a liquidation, sous réscrve du droit

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d'opposition des créaneiers. Cette transmission est effeetuéc dans les conditions ct selon les modalités prévues par la loi et les reglements cn vigucur.

Si la Société comprend un seul associé pcrsonne physique ou au moins deux associés la dissolution, pour quelquc cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation cst cffectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglcmentaires en vigucur au moment de son ouverture.

La décision collective des associés, ou de l'associé unique personne physique selon le cas, qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminc Ics pouvoirs et gui exerecnt lcurs fonetions conformément a la Iégislation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivie de la mention "Société cn liquidation" ainsi quc du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Sous réserve des dispositions des articles 10 et 11-3 des présents statuts, les aetions demeurent négociables jusqu'a cloture de la liquidation.

Lc boni de liquidation aprés rcmboursement aux associés du montant nominal et non

amorti de leurs actions cst réparti cntre les associés cn proportion de Icur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors dc sa liquidation soit cntre la Société et les associés, l'associé uniquc, le président ou Ie liquidateur, soit entre les associés cux-mémes, conccrnant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi ct soumises a la juridiction des tribunaux compétents.