Acte du 30 mars 2022

L'Associé unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et apres avoir constaté que le capital social de la Société est entierement libéré, décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 251.529.630 euros, afin de le porter de 110.563.160 euros a 362.092.790 euros, par la création de 25.152.963 actions nouvelles d'un montant nominal de 10 euros chacune, émises au pair, a souscrire intégralement par l'Associé unique et a libérer en totalité lors de la souscription, en numéraire, soit en especes, soit par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société, soit par l'usage simultané de ces deux procédés.

Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions des statuts, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

L'Associé unique décide que la souscription aux actions nouvelles sera effectuée par la signature par l'Associé unique d'un bulletin de souscription accompagné du paiement correspondant;

L'Associé unique décide de dispenser la Société de lui adresser l'avis visé par l'article R.225-120 du Code de Commerce.

L'Associé Unique déclare :

souscrire la totalité des 25.152.963 actions nouvelles émises au titre de l'augmentation de capital décidée a la premire décision ci-dessus ;

remettre le bulletin de souscription correspondant ;

libérer une partie de sa souscription, soit 174.201.629 euros, par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles qu'il détient a l'encontre de la Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété de compte établi par le Président en date du 14 mars 2022 et certifié exact par le Commissaire aux comptes ;

libérer le solde de sa souscription, a hauteur d'une somme de 77.328.001 euros, qu'il a versé par avance sur le compte bancaire bloqué ouvert au nom de la Société auprs de La Société Générale, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire.

En conséquence de ce qui précede, l'Associé Unique constate que les 25.152.963 actions nouvelles émises au titre de l'augmentation de capital décidée ci-dessus ont été entierement souscrites et intégralement libérées et qu'en conséquence, et au vu:

(i) du certificat du Commissaire aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire émis ce jour; et

(ii) du certificat du dépositaire établi par la banque,

l'augmentation de capital se trouve régulirement et définitivement réalisée, en date de ce jour. Le capital social de la Société se trouve désormais fixé a 362.092.790 euros et est divisé en 36.209.279 actions de 10 euros de valeur nominale chacune.

L'Associé Unique, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, statue sur la proposition qui lui a été faite de déléguer au Président, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, la compétence d'augmenter le capital social pour un montant nominal maximum fixé a 3% du capital social, par l'émission d'actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents a un plan d'épargne d'entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articies L.225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail.

Le droit préférentiel de souscription des associés aux actions ordinaires a émettre dans le cadre de la présente résolution est supprimé au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant.

Conformément a l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Président dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Associé Unique conferera au Président tous pouvoirs a l'effet de mettre en xuvre la présente résolution et notamment pour :

déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent béneficier des augmentations de capital en vertu de cette délégation de compétence, arréter les modalités de l'émission qui sera réalisée en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le montant de l'augmentation de capital, les prix de souscription en respect des conditions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, arréter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés, déterminer si les souscriptions pourront étre effectuées directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'un fonds communs de placement d'entreprises, recueillir les sommes correspondant a la libération des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et le cas échéant imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce

montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixime du nouveau capital, apres chaque augmentation, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales, apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social, et, généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social.

La présente délégation de compétence sera conférée au Président pour une durée de vingt-six mois a compter de la présente assemblée.

Cette résolution proposée par le Président dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6, et L. 225-138-1 du Code de commerce est rejetée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique, apres avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, et apres avoir constaté que :

(iiisuite a l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2021, le montant des pertes cumulées de la Société inscrites sur le compte report a nouveau s'élve a la somme de (277.172.211) euros ; et

(iv) les pertes envisagées au titre de l'exercice social en cours, qui sera clturé le 31 mars 2022. s'élevent environ a la somme de (68.500.000) euros ;

décide de réduire le capital social de la Société qui s'elve a un montant de 362.092.790 euros a la suite de la réalisation de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, a concurrence d'un montant de 312.092.790 euros, pour le ramener a 50.000.000 euros, par voie d'annulation de 31.209.279 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune détenues par l'Associé unique, afin d'apurer les pertes existantes de la Société, ainsi que les pertes anticipées de l'exercice en cours qui sera clos le 31 mars 2022.

Le montant de la réduction de capital sera affecté comme suit :

(iii)au compte "Report a nouveau" débiteur a concurrence de 277.172.211 euros, lequel apres ladite affectation sera donc ramené a 0 euro ; et

(iv)au compte "Réserve indisponible" a concurrence de 34.920.579 euros, lequel apr&s ladite affectation sera porté a 34.920.579 euros, étant précisé que ledit montant ne pourra étre utilisé qu'en vue d'apurer les pertes anticipées de l'exercice en cours qui sera clos au 31 mars 2022 et, le cas échéant, des exercices ultérieurs.

En conséquence de ce qui précde, l'Associé unique prend acte que, conformément aux dispositions 1égales, la réduction de capital est définitivement réalisée a la date de ce jour et que le capital est donc ramené a un montant de 50.000.000 euros, divisé en 5.000.000 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune.

En conséquence des opérations visées aux décisions ci-avant, l'Associé Unique constate que les capitaux propres de la Société ont été reconstitués a compter de ce jour.

En conséquence des décisions qui précdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 (Apports - Capital Social) des statuts comme suit : Article 6 - Apports - Capital Social

Les paragraphes suivants sont ajoutés a la fin de l'article 6 - Apports - Capital Social:

"6. Aux termes d'une décision en date du 15 mars 2022, l'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant total de 251.529.630 euros pour le porter de 110.563.160 euros a 362.092.790 euros, par la création de 25.152.963 actions nouvelles de 10 euros chacune.

Le capital social a été ensuite réduit d'un montant de 312.092.790 euros pour apurement des pertes pour le réduire à 50.000.000 euros par l'annulation de 31.209.279 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune.

7. Le capital social est fixé a la somme de cinquante millions (50.000.000) d'euros. 1l est divisé

en 5.000.000 d'actions de 10,00 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées".

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

(...)

Pour extrait gertifié conforme.

Jean-Mare Bellaiche

PRINTEMPS

Société par Actions Simplifiée au capital de 50.000.000 Euros 102 rue de Provence - 75009 PARIS 503 314 767 R.C.S. PARIS

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts (la Société).

La Société n'est pas une société faisant publiquement appel a l'épargne. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet :

l'achat et la vente directe ou indirecte, en gros et en détail, par tous moyens et selon toutes techniques créées ou a créer, de toutes marchandises, en ce compris l'achat et la vente, l'importation et l'exportation d'ouvrages en métaux précieux et

d'ouvrages plaqués en métaux précieux, la commission pour le compte de tiers et la prestation de tous services, l'exploitation directe ou indirecte de tous types de magasins de vente au détail, ainsi que la création, l'achat et la vente de ces magasins,

la prestation de tous services a la clientele de ces magasins et étabissements (en ce compris la vente et l'organisation de toute prestation touristique au sens des articles L. 211-1 et L. 211-2 du Code du Tourisme), et la fabrication de toutes marchandises utiles a leur exploitation,

la création de toutes affaires commerciales, industrielles, financieres ou immobiliéres, la prise de participation dans de telles affaires,

et généralement, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles. immobilieres, mobilieres et financiéres se rattachant directement ou indirectement aux activités ci-dessus spécifiées.

La dénomination de la Société est : PRINTEMPS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé : 102, rue de Provence, 75009 Paris.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés ou, le cas échéant, l'associé unique.

1. Lors de la constitution, il est fait apport de la somme de trente-sept mille euros (37.000 £), correspondant a la libération intégrale de 3.700 actions d'une valeur nominale de dix euros (10£) chacune, ainsi qu'il résulte du certificat du

dépositaire établi par Natixis Banque Populaires.

2. L'associé unique, a décidé, le 18 septembre 2008, d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de treize mille euros (13 000 £) pour le porter de trente-sept mille euros (37.000 £) a cinquante mille euros (50000 £) par l'émission de 1 300 actions nouvelles, émises avec une prime d'émission d'un montant total de quatre-vingt dix sept mille cinq cents euros (97 500 £), soit un montant de 75 euros par actions, souscrites par l'associé unique et libérées en totalité par versement d'espéces.

3. Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 31 janvier 2009, le capital a été augmenté d'un montant de 69 248 270 Euros, par création de 6 924 827 actions nouvelles de 10 Euros de valeur nominale chacune, par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société France-Printemps de sa branche complete d'activité de < distribution > et de ses participations dans les sociétés

Feralis, Printemps Voyages, B.P.C.P., Profida, Made In Sport, Printemps.com et S.N.B.P.P.

4. Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 28 septembre 2009, le capital social a été augmenté d'un montant de 36 001 730 Euros, pour étre porté de la somme de 69 298 270Euros a la somme de 105 300 000 Euros par la création de 3 600 173 actions nouvelles de 10 Euros chacune, entierement

libérées et souscrites par FRANCE- PRINTEMPS.

5. Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 29 mars 2010, le capital social a été augmenté d'un montant de 5 263 160 Euros, pour étre porté de la somme de 105 300 000 Euros a la somme de 110 563 160 Euros par la création de 526 316 actions nouvelles de 10 Euros chacune, augmentée d'une prime d'émission de 9 Euros par action, entierement libérées et souscrites par LE PRINTEMPS IMMOBILIER.

6. Aux termes d'une décision en date du 15 mars 2022, l'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant total de 251.529.630 euros pour le porter de 110.563.160 euros a 362.092.790 euros, par la création de 25.152.963 actions nouvelles de 10 euros chacune.

Le capital social a été ensuite réduit d'un montant de 312.092.790 euros pour apurement des pertes pour le porter a 50.000.000 euros par l'annulation de 31.209.279 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune.

1. Le capital social est fixé a la somme de cinquante millions (50.000.000) euros. Il est divisé en 5.000.000 actions de 10,00 euros de valeur nominale chacune,

toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur ainsi qu'aux présents statuts.

Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées ds leur émission.

Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent étre libérées du quart seulement de leur valeur nominale au moment de leur souscription, sauf lors de la constitution de la Société, auquel cas elles doivent étre libérées de la moitié au moins

de leur valeur nominale. Le surplus doit étre versé dans les conditions fixées par les

dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les actions émises par la Société ont la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription au nom de leur titulaire a un compte ouvert par la Société ou par un mandataire de celle-ci dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Sous réserve des dispositions des articles 10 et 11-3 des présents statuts et des dispositions légales en vigueur, les actions sont librement négociables apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opere, a l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, lequel doit indiquer la date de transfert convenue entre les parties conformément aux articles L. 228-1 et R. 228-10 du Code de commerce. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements de titres >.

2. Les actions sont librement cessibles et transmissibles.

3. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a

la clture de la liquidation.

11.1 DROITS SUR LES BENEFICES ET SUR L'ACTIF SOCIAL

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.

11.2 DROITS DE VOTE ET DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES

Chague action donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

11.3 DROITS ET OBLIGATIONS GENERALES

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou, selon le cas, aux décisions de l'associé unique.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

12.1 PRESIDENT

Désignation

La Société est dirigée par un Président personne physique ou morale ayant ou non la qualité d'associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par ses dirigeants. Les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée, par les associés ou l'associé unique, selon le cas, avec ou sans limitation de durée. A défaut de précision dans l'acte de nomination, le Président est réputé nommé sans limitation de durée.

En cas de limitation de durée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation. Ses fonctions prennent fin lors de l'année au cours de laquelle expire son mandat, a l'occasion de la décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas. relative aux comptes annuels de l'exercice social écoulé.

Les fonctions du Président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde ou redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d'ouverture a son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas. La décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, selon le cas, peut ne pas étre motivée.

La révocation d'un Président dont le mandat social n'est pas rémunéré ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.

Tout Président peut démissionner de son mandat avec effet a compter de la nomination de son remplacant par décision collective des associés ou de l'associe unique, selon le cas.

8

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par

une décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas.

Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

A l'égard des tiers, la Société est représentée par son Président et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général délégué dans les conditions fixées a l'article 12.2 des statuts.

Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés a la collectivité des associés ou a l'associé unique selon le cas, tel que prévu par l'article 13 des présents statuts ainsi que ci-dessous.

Sans que ces restrictions ne soient opposables aux tiers, il est décidé que le Président de la Société ne pourra accomplir les actes suivants, sans y avoir été autorisé au préalable par une décision écrite de l'Associé unique:

1'acquisition et la cession de tout bien ou droit immobilier;

la conclusion de toutes opérations de crédit-bail immobilier, quel qu'en soit le montant, et la conclusion de toutes opérations de crédit-bail mobilier excédant un montant unitaire de 500.000 euros HT (a l'exception de toutes opérations de crédit-bail portant sur du matériel informatique);

la conclusion, la modification ou la résiliation par la Société de tout bail relatif a des locaux a usage commercial ou de bureaux (que la Société agisse en tant que preneur a bail ou en tant que bailleur) correspondant a des loyers annuels excédant la somme de 1.000.000 euros HT, en ce compris la délivrance de tout

congé, étant précisé que le renouvellement d'un bail en cours n'est pas soumis a l'accord préalable de l'Associé unique ;

la conclusion ou modification de préts ou emprunts, quel qu'en soit le montant, ou de découvert, dans la mesure ou ces opérations de découvert excédent un montant unitaire de 5.000.000 euros par an, étant précisé que toute opération (telle que tirage) liée a l'exécution de préts ou emprunts (i) auxquels la Société est partie au 31 juillet 2013 ou (ii) précédemment autorisés

9

par l'Associé unique, n'est pas soumise a l'accord préalable de l'Associé

unique;

la constitution de sûretés sur les biens sociaux en vue de garantir des obligations de la Société :

l'octroi de cautions, avals et garanties en vue de garantir des engagements pris par des tiers;

le Transfert (tel que ce terme est défini a l'article 13.1.1 ci-dessous) (i) d'actifs immobilisés ou (ii) d'un ou plusieurs éléments du fonds de commerce de la Société, lorsque cette décision ne reléve pas de la compétence de la collectivité des associés, ou de l'associé unique, selon le cas, conformément a l'article 13.1.1 ci-dessous ;

toute décision relative a la modification ou a la résiliation de la convention conclue initialement entre France-Printemps et Finaref le 26 février 2003 (la Convention Enseigne), la Société étant venue aux droits et obligations de France-Printemps au titre de cette convention.

toute prise de participations par la Société dans toutes sociétés créées ou a créer ;

la transformation, fusion, absorption, liquidation de la Société ou de toutes sociétés, groupements ou organismes impliquant une entité dans laquelle la Société détient une participation ou un intérét ;

toute souscription par la Société a toutes émissions d'actions, de parts sociales ou d'obligations dans une société autre que la Société a l'exclusion de toute opération ayant pour finalité de reconstituer les capitaux propres ou, plus généralement, de recapitaliser toute filiale de la société, par quelque moyen que ce soit :

la cession totale ou partielle de participations par la Société :

toute dépense d'investissement dépassant de plus de 5% le montant du budget < committed > par projet, ce pourcentage pouvant étre modifié a la hausse comme a la baisse par une décision de l'Associé unique.

Les interdictions prévues par l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président de la Société.

Délégations des pouvoirs du Président

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), personne(s) physique(s). Si elle désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentant(s) lég(al)

10

(aux), celui-ci ou ceux-ci ne pourr(a) (ont) agir, vis-a-vis des tiers, que dans le cadre

de délégations de pouvoir expresses.

En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent

sauf révocation par le nouveau Président.

Délégués du Comité social et économique

Dans les rapports entre la Société et son Président, le Président constitue l'organe social auprs duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du Travail.

12.2 DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Le Président peut etre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ayant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général délégué et désigné(s) par une décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas.

Ils peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas.

La durée du mandat du Directeur Général ou du Directeur Général délégué est fixée

par les associés ou l'associé unique selon le cas, lors de la nomination desdits dirigeants. A défaut de précision dans l'acte de nomination, le Directeur Général ou le Directeur Général délégué est réputé nommé sans limitation de durée.

Le mandat du Directeur Général ou du Directeur Général délégué est révocable a tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas, sans qu'aucun motif soit nécessaire.

La révocation d'un Directeur Général ou du Directeur Général délégué dont le mandat social n'est pas rémunéré ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.

Les pouvoirs du Directeur Général ou du Directeur Général délégué sont déterminés par la décision qui le(s) nomme dans la limite des pouvoirs du Président. Cependant, dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général ou le Directeur Général délégué aura les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Les interdictions prévues par l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Directeur Général ou Directeur Général délégué de la Société.

11

12.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Pluralité d'associés

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et (i) son Président (ii) l'un des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués (iii) l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou (iv) s'il s'agit d'une société associé de la société la contrlant au sens de l'article L. .233-3 du Code de commerce, sont soumises aux formalités de contrôle ou d'information prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces conventions sont transmises au commissaire aux comptes dans les deux mois de leur conclusion.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général délégué d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Associé unique

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président ou i'un de ses Directeurs Généraux ou son Associé unique ou la société contrlant cet associé sont soumises aux formalités de controle ou d'information prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

13.1 NATURE ET CONDITIONS D'ADOPTION DES DECISIONS DES ASSOCIES

13.1.1 Doivent étre prises par la collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, toutes décisions en matiere :

d'augmentation, de réduction, d'amortissement du capital social,

d'émission de toutes valeurs mobilieres,

de création, transformation, fusion, absorption, liquidation de toute entité contrólée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ainsi que en matiére d'acquisition, sous toute forme et par tout moyen, de toute entité, toute prise de participations par la Société dans toutes sociétés créées ou a créer, toute souscription par la Société a toutes émissions d'actions, de parts sociales ou de valeurs mobilieres dans une société, a l'exclusion de toute opération ayant pour finalité de reconstituer les capitaux propres ou, plus généralement, de recapitaliser toute filiale de la Société par quelque moyen que ce soit,

de nomination de commissaires aux comptes,

- d'approbation des comptes annuels et d'affectation des bénéfices ou pertes,

12

de transformation de la Société en une société d'une autre forme.

de nomination et de renouvellement, de rémunération, de révocation du Président, du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué,

de nomination et révocation des membres du Comité de Supervision

de conventions réglementées visées a l'article 12.3 des statuts,

. de transfert du siege social,

de modification statutaire quelconque,

de dissolution de la Société,

de nomination du liquidateur et de liquidation,

ainsi que tout projet de Transfert de l'ensemble ou de la majeure partie des éléments constitutifs du fonds de commerce de la Société a une entité qui n'est pas une Entité Contrlée par la société Printemps Holdings Luxembourg Sarl, société de droit luxembourgeois dont le siege social est situé 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118 037 (Printemps Holdings Luxembourg).

Pour les besoins des présents statuts, les termes Entité Contrlée et Transfert ont la signification suivante :

Entité Contrôlée désigne toute entité juridique contrôlée directement indirectement au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

Transfert désigne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant le transfert temporaire ou définitif de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, notamment mais sans que cette liste soit exhaustive, toute cession, échange, apport en société, fusion, scission, cession judiciaire, adjudication, constitution de < trusts >, donation, liquidation, transmission universelle de patrimoine, liquidation de communauté ou de succession, vente a réméré, prét, y compris en exécution d'une sûreté telle qu'un nantissement.

Toutes les décisions collectives d'associés seront adoptées a la majorité des voix détenues par l'ensemble des associés, que ce résultat soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs associés.

13.1.2 L'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :

l'inaliénabilité des actions,

.l'agrément des cessions d'actions,

.l'exclusion d'un associé,

la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié,

ainsi que :

13

la transformation de la Société en société en nom collectif,

devront étre décidées a l'unanimité des associés.

Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des associés de la présente Société qui deviendraient associés commandités.

13.2 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES

13.2.1 Pluralité d'associés

Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative soit du Président, d'un Directeur Général ou Directeur Général Délégué, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de cinq pour cent (5 %) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité social et économique dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'apres avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

La consultation des associés peut s'effectuer (i) en assemblée générale, (ii) via une réunion entre associés, hors assemblée, par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen de communication a distance permettant un débat entre associés, (iii) par consultation écrite ou encore (iv) par acte sous seing privé.

Les décisions requérant l'unanimité des associés ainsi que les décisions relatives a

l'approbation des comptes annuels et a l'affectation du résultat de l'exercice devront obligatoirement étre prises soit (i) en assemblée générale, soit (ii) via une réunion entre associés par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen de communication a distance permettant un débat entre associés.

En revanche, le mode de consultation des associés pour les décisions autres que celles visées au paragraphe ci-dessus sera laissé au libre choix du Président de la Société ou de l'initiateur de la consultation.

L'ordre du jour est fixé par l'initiateur de la convocation, qui doit c mettre a la disposition des associés le texte des projets de décisions, tout document utile a leur information, dans le délai fixé par l'article 15 des statuts.

14

En outre, toute autre question peut étre soumise par un associé au vote des associés indépendamment de l'ordre du jour. Cependant, si un associé estime qu'il n'est pas informé de maniere appropriée pour voter sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, cet associé peut demander que cette question soit examinée lors d'une prochaine consultation.

Assemblée générale

Lorsqu'une décision collective doit étre prise en assemblée générale, une convocation doit été adressée selon tout procédé (permettant de ménager une preuve de ladite convocation) a chaque associé, indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, avec un préavis de cinq (5) jours aux fins de permettre aux associés de participer a cette assemblée. Ce délai peut étre réduit en cas d'urgence sous réserve du respect des droits du comité social et économique et du commissaire aux comptes tels que prévus ci-dessous.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a l'assemblée par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance, a la majorité des voix des associés présents ou représentés. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés, a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation.

Tout autre personne pourra participer a l'assemblée a la condition d'y étre autorisée par le Président de la Société.

Réunion entre associés, hors assemblée générale, par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen de communication a distance permettant un débat entre associés

En cas de réunion entre associés, qui a lieu hors assemblée générale, par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen de communication a distance permettant un débat entre associés, l'initiateur de la convocation adresse une

convocation selon tout procédé (permettant de ménager une preuve de ladite convocation) a chaque associé, indiquant la date, l'heure, et l'ordre du jour de la réunion, ainsi que la maniere dont la réunion aura lieu (téléconférence ou visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance permettant un débat entre associés) avec un préavis de cinq (5) jours aux fins de permettre aux associés de participer a cette réunion. Ce délai peut étre réduit en cas d'urgence sous réserve du respect des droits du comité social et économique et du commissaire aux

comptes tels que prévus ci-dessous.

15

La réunion est présidée par le Président de la Société. A défaut, les associés élisent un président de séance, a la majorité des voix des associés présents ou représentés. Les associés désignent un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés, a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Tout autre personne pourra participer a la réunion a la condition d'y étre autorisée par le Président de la Société.

Consultation écrite

Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation a chaque associé par letre simple, télécopie, télex ou courrier électronique permettant a l'associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote "pour", un vote "contre" ou un vote "abstention".

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant sa réception pour adresser a l'initiateur de la consultation leur réponse également par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique.

Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger de l'initiateur de la consultation toutes explications complémentaires.

Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai visé ci-dessus seront assimilés a un vote défavorable a l'adoption de la résolution.

Acte sous seing privé

La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires.

Délégués du Comité social et économique

Les délégués du comité social et économique désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, sont convoqués (i) aux assemblées générales ainsi (ii) qu'aux réunions des associés, prises en dehors d'une assemblée générale, par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen de communication a distance permettant un débat entre associés, dans les mémes formes et selon les mémes délais que les associés.

Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toute délibération des associés devant étre prise a l'unanimité.

En cas de décision des associés (i) par voie de consultation écrite ou (ii) de signature par acte sous seing privé, les délégués du comité social et économique sont informés préalablement, par tous moyens (se permettant de ménager la preuve de cette

16

information) de l'ordre du jour de la consultation et a posteriori du sens des décisions

prises.

Comité social et économique

Quel que soit le mode de consultation des associés, le comité social et économique est informé par l'initiateur de la consultation de cette consultation par un avis huit (8) jours avant l'envoi des lettres de convocations aux associés ou des lettres adressées aux associés en cas de consultation écrite ou avant la date prévue pour la signature de l'acte sous seing privé.

Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de la consultation peuvent étre adressées par le comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siege social de la Société, a l'attention du Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans ies cinq (5) jours de la réception de l'avis susmentionné. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Les demandes de projets de résolutions doivent étre précises et correspondre a la compétence des associés. Les projets de résolutions sont inscrits a l'ordre du jour soumis aux associés, sous réserve du respect des dispositions du présent paragraphe.

En cas d'urgence justifiée par l'initiateur de la consultation nécessitant une décision rapide des associés, les délais susmentionnés de 8 jours et de 5 jours peuvent étre raccourcis. En outre, lorsque l'urgence ne permet pas d'informer le comité social et économique de la consultation des associés avant l'envoi des lettres de convocations des associés ou des lettres adressées aux associés en cas de consultation écrite ou

avant la date prévue pour la signature de l'acte sous seing privé, le Président pourra le cas échéant inscrire les projets de résolutions émanant du comité social et économique a l'ordre du jour de la consultation prochaine et non a celui de la consultation imminente.

Quel que soit le mode de consultation, la mise a disposition au comité social et économique des documents mis a la disposition des associés, conformément aux dispositions des articles L. 2312-18 et L. 2312-24 du Code du travail, intervient dans les mémes formes et les mémes délais que pour les associés.

Commissaires aux comptes

Les commissaire aux comptes doivent étre convoqués (i) aux assemblées générales ainsi (ii) qu'aux réunions des associés, prises en dehors d'une assemblée générale, par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen de communication a distance permettant un débat entre associés, dans les mémes formes et selon les mémes délais que les associés.

En cas de décision des associés (i) par voie de consultation écrite ou (ii) de signature par acte sous seing privé, les commissaires aux comptes seront informés préalablement, par tous moyens (se permettant de ménager la preuve de ladite

17

information) de l'ordre du jour de la consultation et a posteriori du sens des décisions

prises.

13.2.2 Associé unique

Les décisions de l'associé unique sont prises a la seule initiative de l'associé unique ou provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige soit par le Président, un Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité social et économique dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'apres avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'associé unique.

L'ordre du jour est fixé par l'initiateur de la convocation. Toutefois, toute autre question peut étre soumise au vote de l'associé unique, indépendamment de l'ordre du jour.

Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser a l'associé unique une convocation indiquant la date et l'ordre du jour de la réunion, selon tout procédé (permettant de ménager une preuve de ladite convocation) cinq (5) jours au moins avant la date fixée par l'initiateur de la consultation pour la prise des décisions et doit mettre a la disposition de l'associé unique le texte des projets de décisions, ainsi que tout document utile a l'information de l'associé unique dans le délai fixé par l'article 15 des statuts. Ce délai peut étre réduit en cas d'urgence sous réserve du respect des droits du comité social et économique et du commissaire aux comptes tels que prévus ci-dessous.

Délégués du comité social et économique

Les délégués du comité social et économique désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, sont informés préalablement, par tous moyens (se permettant de ménager la preuve de cette information) de l'ordre du jour des décisions de l'associé unique, et, le cas échéant, dans les mémes formes et délais que l'associé unique s'il n'est pas l'initiateur de la consultation. Ils sont informés a posteriori du sens des décisions prises par l'associé unique.

Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toute délibération de l'associé unique qui devrait étre prise a l'unanimité si la Société comportait plusieurs associés.

Comité social et économique

Que les décisions de l'associé unique soient prises sur sa propre initiative ou non, le comité social et économique est informé par 1'initiateur de la consultation par un avis huit (8) jours avant (i) la date prévue des décisions de l'associé unique ou (ii) avant l'envoi de la lettre de convocation adressée a l'associé unique s'il n'est pas l'initiateur.

18

Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des décisions de 1'associé unique peuvent étre adressées par le comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social de la Société, a l'attention du Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans les cinq (5) jours de la réception de l'avis susmentionné. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs. Elles doivent etre précises et correspondre a la compétence des associés. Les projets de résolutions sont inscrits a l'ordre du jour soumis a l'associé unique, sous réserve du respect des dispositions du présent paragraphe.

En cas d'urgence justifiée par l'initiateur de la consultation nécessitant une décision

rapide de l'associé unique, les délais susmentionnés de 8 jours et de 5 jours peuvent étre raccourcis. En outre, lorsque l'urgence ne permet pas d'informer le comité social et économique de la consultation de l'associé unique dans un délai suffisant avant la date prévue des décisions de l'associé unique ou avant l'envoi de la lettre de convocation adressée a l'associé unique s'il n'est pas l'initiateur, le Président pourra le cas échéant inscrire les projets de résolutions émanant du comité social et économique a l'ordre du jour de la consultation prochaine et non a celui de la consultation imminente.

Quel que soit le mode de consultation, la mise a disposition du comité social et économique des documents mis a la disposition de l'associé unique, conformément aux dispositions des articles L. 2312-18 et L. 2312-24 du Code du travail, intervient dans les mémes formes et les mémes délais que pour l'associé unique.

Commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont informés préalablement, par tous moyens (se permettant de ménager la preuve de cette information) de l'ordre du jour des décisions de l'associé unique, et, le cas échéant, dans les mémes formes et délais que l'associé unique s'il n'est pas l'initiateur de la consultation. Ils seront informés a posteriori du sens des décisions prises.

13.2.3 Information du(des) commissaire(s) aux comptes

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement a la prise de décision par les associés, ou l'associé unique, selon le cas, l'associé unique ou les associés, selon le cas, devra(ont l'/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.

Leur(s) rapport(s) sera(ont) communiqué(s) aux associés, ou a l'associé unique, selon le cas, dans le délai fixé par 1'article 15 des statuts.

13.3 CONSTATATION DES DECISIONS DU (DES) ASSOCIE(S)

13.3.1 Pluralité d'associés

19

En cas de décision collective par assemblée générale, les associés prenant part aux débats par conférence téléphonique ou visioconférence (ou par tout autre moyen de communication a distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur) peuvent demander a signer une copie du procs-verbal pour approbation, ou le Président de séance peut leur demander de confirmer leur vote par tout moyen.

En cas de réunion entre associés, qui a lieu hors assemblée générale, par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen de communication a distance permettant un débat entre associés, les associés prenant part aux débats peuvent demander a signer une copie du procés-verbal pour approbation, ou le Président de séance peut leur demander de confirmer leur vote par tout moyen.

Les décisions de la collectivité des associés résultant du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date de la décision, l'identité de tous les associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats et le cas échéant, Ie texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des associés ou leurs mandataires.

En cas de pluralité d'associés et de consultation écrite, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par lettre simple, télécopie, télex, ou courrier électronique, au plus tard dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.

Les procés-verbaux de décisions collectives d'associés sont établis et signés par le Président et, le cas échéant, le secrétaire.

Ces proces-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,

- les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec ie nom de leur représentant,

- la liste des documents et rapports communiqués aux associés,

le texte des résolutions proposées au vote des associés,

- le résultat des votes,

le cas échéant :

- la date de l'assemblée ou de la réunion et le lieu de l'assemblée.

le mode de consultation de la réunion (assemblée, réunion par visioconférence, téléconférence ou tout autre moyen de communication permettant un débat entre associés)

le nom et la qualité du président et du secrétaire de l'assemblée ou de la réunion,

la présence ou l'absence des commissaires aux comptes,

- la présence ou l'absence des délégués du comité social et économique,

20

un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications, le cas échéant, des commissaires aux comptes ou des délégués du comité social et économique expressément destinées a étre portées a la connaissance des associés.

Aux procés-verbaux doivent etre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal. Une feuille de présence, signée par tous les associés ayant participé aux débats, et le cas échéant, s'ils assistent a la réunion, par le commissaire aux comptes et les délégués du comité social et économique est établie pour chaque réunion.

Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce.

13.3.2 Associé unique

Les décisions prises par l'associé unique sont consignées dans des procés-verbaux qui indiquent les documents et, le cas échéant, les rapports examinés et le texte des décisions adoptées. Les proces-verbaux sont signés par l'associé unique et, le cas échéant, par le Président de la Société (le cas échéant séparément).

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés ou de l'associé unique, selon le cas, doit faire l'objet, lorsque son établissement est requis par la loi, d'un rapport préalable aux associés ou a l'associé unique, établi par le Président ou l'initiateur de la

convocation, comprenant tous documents et informations leur/lui permettant de se

prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur/son

approbation.

Chaque associé :

doit, lors de l'examen des comptes annuels, recevoir du Président (ou, le cas échéant, des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués) l'état des

délégations de pouvoirs, en vigueur au cours de l'exercice clos, conférées le cas échéant par le Président (ou, le cas échéant, par les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués) a tous délégataires;

peut, pendant les quatre (4) jours précédant une consultation des associés ou de l'associé unique, selon le cas, lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique (sauf dans le cas ou la loi impose un autre délai), prendre connaissance ou copie au siege social des documents et rapports devant étre mis a la disposition des associés en application de l'article 14, notamment, le cas échéant, des projets de résolutions, des comptes annuels soumis aux associés, ou a l'associé unique, selon le cas, du ou des rapport(s) du Président (dont le rapport de gestion relatif aux comptes de l'exercice écoulé) ou, le cas échéant, de l'initiateur de la convocation, du ou des rapport(s) des commissaires aux comptes. En cas de

21

consultation écrite, ces documents sont envoyés avec le courrier adressé a chaque associé relatif a cette consultation.

peut, a toute époque, prendre connaissance ou copie au sige social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :

liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,

comptes annuels (bilans, comptes de résultats et annexes),

inventaires,

rapports et documents soumis aux associés ou a l'associé unique, selon le cas, a l'occasion de décisions collectives,

proces-verbaux des décisions collectives des associés ou de l'associé unique comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés par une autre personne que leur représentant légal.

Ce droit de communication peut étre exercé par l'associé, lequel peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister par un expert inscrit sur une liste des cours et tribunaux.

Le contrôle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par décision des associés ou par l'associé unique, dans les conditions prévues par la loi et exercant leur mission conformément a la loi.

La Société est tenue, le cas échéant, de désigner un commissaire aux comptes

suppléant dans les conditions prévues par la loi.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit le 31 mars de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

22

Le Président établit, le cas échéant, le rapport de gestion qui précise notamment la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est 'tabli, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Le Président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe (ii) les documents de gestion prévisionnelle dans le respect des délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Conformément a l'article R. 232-1 du Code de commerce, les comptes annuels, le cas

échéant le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis a la disposition des commissaires aux comptes au siege social un mois avant la convocation des associés ou de l'associé unique, selon le cas, appelé(s) a statuer sur les comptes annuels de l'exercice.

Les comptes annuels doivent faire l'objet d'un examen par les associés, ou l'associé

unique, selon le cas, dans les 6 mois de la clture de l'exercice social.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixime du capita! social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, les associés ou l'associé unique, selon le cas, peuvent décider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge a propos au compte de report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.

En outre, les associés ou l'associé unique, selon le cas, peuvent, apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives: en ce cas, la décision

indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décision collective des associés, l'associé unique ou, a défaut, par le Président. Toutefois la mise en paiement des dividendes en espéces doit avoir lieu

23

dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la cl6ture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, statuant sur les comptes d'un exercice, a la faculté d'accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en espéces ou en actions émises par la Société, et ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

En outre, les associés, ou l'associé unique, selon le cas, peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionneile ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés. ou a l'associé unique selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.

CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

24

La dissolution met fin aux fonctions du Président, du ou des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués, le mandat des commissaires aux comptes pouvant étre

maintenu. Les associés ou l'associé unique, selon le cas, ainsi que les membres du Comité de Supervision, conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La décision collective des associés, ou de l'associé unique personne physique selon le cas, qui prononce la dissolution regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions

conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la publication de la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Sous réserve des dispositions des articles 10 et 11-3 des présents statuts, les actions demeurent négociables jusqu'a clture de la liquidation.

Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, l'associé unique, le président ou le liquidateur, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

25