Acte du 9 avril 2021

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide d'instaurer un Directeur Général au sein de la Société et, en conséquence, d'insérer un article 16 bis des statuts rédigé comme suit :

< Article 16 Bis - Le Directeur Général

1. Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général

personne physigue ou morale, par décision collective prise à la majorité des voix dont disposent

les associés présents ou représentés.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que

s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,

l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

3. Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révogué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas

suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,

exclusion du Directeur Général associé.

4. Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la

L'Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions statutaires tels que modifiés dans la

résolution qui précéde, de désigner en qualité de Directeur Général de la Société, pour une durée non limitée a compter de ce jour ne pouvant toutefois excéder la durée du mandat du Président :

Monsieur Louis FAYE Né le 21 janvier 1992 à SAINT JEAN DE BRAYE De nationalité francaise, Demeurant 29 avenue Rapp 75007 PARIS

Conformément aux dispositions des statuts tels que modifiés dans la résolution qui précéde, Monsieur Louis FAYE disposera des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Monsieur Louis FAYE aura pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

L'Assemblée Générale précise que Monsieur Louis FAYE ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société mais qu'il pourra néanmoins prétendre au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation sur état justificatifs.

Cette résolutiôn est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

Monsieur Louis FAYE ainsi nommé déclare accepter ses fonctions de Directeur Général et n'etre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemble Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le Secrétaire Pour la Société PHACEL PACIFIC Dominique FAYE Dominique FAYE

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FAYE GASTRONOMIE INTERNATIONAL

Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros Siege social : 1 rue de la Corderie, Centra 327, Rungis MIN 94586 RUNGIS CEDEX 502 453 517 RCS CRETEIL

La Société a été constituée le 8 février 2008 sous la forme d'une société par actions simplifiée entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient Pétre ultérieurement, régie par la loi et les réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La dénomination sociale est : Faye Gastronomie International

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de l'énonciation du capital social, ainsi que du numéro d'identification unique et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siege social est fixé a Rungis M.1.N., 1 rue de la Corderie, Centra 327, 94586 Rungis Cedex (France)

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président. Le Président pourra modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La Société a pour objet, en France et a l'Etranger :

Pimportation, Pexportation et le négoce de produits relevant des domaines

directement ou indirectement ;

la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a cet objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce, établissements, usines ou ateliers ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement ou favoriser la réalisation de l'objet social ci-dessus.

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La Société a une durée de 99 ans, a compter 8 février 2008, date son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc a expiration le 8 février 2107 sauf dissolution anticipée ou prorogation. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés..

- Lors de la constitution de la Société, il a été apporté a la Société. 37.000 euros libérés pour 18.500 euros le 29 janvier 2008 libérés pour 18.500 euros le 18 avril 2008, pour le solde.

Par décisions prises en la forme extraordinaire du 22 mai 2008 il a été réalisé un apport partiel d'actifs par la Société CFFR, pour un montant de, 446.202 euros

- Par décisions prises en la forme extraordinaire du 17 juin 2008, il a été réalisé une augmentation de capital, par apport en numéraire d'une somme de quatre cent quatre vingt trois mille deux cent deux euros 483.202 euros

- Par décisions prises en la forme extraordinaire du 24 juin 2011 par l'associé unique il a été décidé : 1) d'augmenter le capital social d'une somme en numéraire de Trente trois mille cinq cent quatre vingt seize (33.596) euros 33.596 euros par prélévement sur le poste < prime d'émission ou de fusion ou d'apport 2) de modifier la valeur nominale de chaque action pour la porter de 1 à 100 euros par réduction du nombre des actions de 1.0000.0000 a 10.0000.

Total égal au montant du capital social 1.000.000 euros

Le capital social est fixé a la somme de un million (1.000.000) euros. Il est divisé en dix mille (10.000) d'actions de cent (100) euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées.

1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

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La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés ou de tiers dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2. Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La réduction de capital pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser la réduction du capital social, d'en fixer les modalités, et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, au jour de

prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive, en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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Les actions sont obligatoirement nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription, au nom du titulaire, sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la

en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

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Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

Les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs ; ils peuvent étre rémunérés dans les conditions fixées par décision collective des associés prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

La Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit quinze jours a l'avance, sauf stipulation contraire prévue dans une convention de compte courant.

15.1 Forme

La cession des actions s'opere, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

15.2 Cession -Transmission - Location des actions

Les dispositions du présent article s'appliqueront a toute action, droit, bon ou valeur mobiliere (ci-aprés les Titres), quelle qu'en soit la forme ou la nature, conférant a leurs titulaires un droit immédiat ou a terme aux dividendes ou à une répartition de l'actif social ou a la qualité d'associé.

1. Transferts des Titres

a. Droit de préemption :

Tous les transferts d'actions par l'associé unique sont libres.

Tous les transferts d'actions ou titres, bons ou droits (ci-aprés les Titres) donnant, immédiatement ou à terme, accés au capital ou aux droits de vote de la Société, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que le transfert aurait lieu par voie de cession, location, d'apport, de fusion, de scission, de partage ou par voie d'adjudication publique volontaire ou forcée ou plus généralement de toute autre maniere (ci-apres Transfert) et alors méme que le Transfert ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumis, a l'exception des transferts par l'associé unique, au respect du droit de préemption prévu ci-aprés.

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Les associés bénéficient a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la Société.

Dans le cas ou un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit a préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront d'un droit de préemption a titre réductible, au prorata de leur participation respective apres exercice de leur droit de préemption a titre irréductible.

Pour permettre l'exécution des dispositions du présent article, l'associé qui envisage le Transfert de tout ou partie de ses Titres doit notifier son projet, par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président de la Société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, le prix par Titre, les modalités de réglement et les conditions essentielles du Transfert.

Dans un délai de quinze jours a compter de ladite notification, le Président de la Société doit notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, le projet de Transfert a tous les associés de la Société autres que le cédant.

A compter de la premiere présentation de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de trente jours, sa décision d'acquérir ou non les Titres dont le Transfert est envisagé.

L'associé qui notifiera sa décision d'acquérir devra préciser le nombre de Titres qu'il souhaite acquérir tant a titre irréductible qu'a titre réductible en vertu du droit de préemption qui lui est offert.

Si le nombre total des Titres que les associés auront déclaré vouloir acquérir est supérieur a leur droit, ils seront répartis entre eux par le Président au prorata de leur participation dans le capital social, mais dans la limite de leur demande respective.

Dans les quinze jours suivants l'expiration du délai de trente jours visé ci-dessus, s'il reste encore des Titres disponibles aprés que chaque associé non cédant ait notifié sa décision, le Président pourra les proposer à un ou plusieurs autres associés de son choix.

Au cas oû à l'expiration de ce délai de quinze jours, le ou les associés ne racheteraient pas la totalité des Titres proposés, comme dans le cas ou la préemption ne porterait pas sur la totalité des Titres dont le Transfert est envisagé, le Président devra, dans les quinze jours suivant, en informer l'associé cédant qui pourra alors procéder au Transfert de ses Titres au cessionnaire mentionné dans la notification, sous réserve de réaliser le Transfert, aux conditions initialement notifiées par lui, dans un délai de soixante jours et de respecter la procédure d'agrément prévue ci-dessous au paragraphe b).

En cas de préemption, les associés ayant exercé leur droit de préemption devront procéder a l'acquisition dans un délai de trente jours suivant l'expiration des délais de préemption tels que définis ci dessus, aux conditions de prix et de paiement figurant au projet de Transfert.

En cas de contestation du prix stipulé dans le projet de Transfert, un ou plusieurs associés pourront demander a ce que le prix soit déterminé par un Expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Par exception a ce qui précéde, le droit de préemption consenti par chaque associé ne s'applique pas en cas de Transferts au profit :

(1) d'une Société contrlée directement ou indirectement, par le Cédant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sans préjudice de la procédure d'agrément,

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(ii) d'un candidat aux fonctions d'un organe de la Société nécessitant la détention d'un certain nombre d'actions; en cas de cessation de ces fonctions, la rétrocession a P'associé qui la ou les lui avait transférée(s) ne sera pas non plus soumise au droit de préemption prévu au présent article,

(iii) . d'un autre associé de la Société.

(iv) d'un locataire d'actions agréé par la Société.

Pour le cas ou l'un des associés souhaiterait nantir, au profit d'un tiers, un compte d'instruments financiers sur lequel seraient inscrits des Titres, il pourrait le faire librement a la condition expresse que le bénéficiaire du nantissement renonce par écrit préalable, notifié au Président, a son droit de demander l'attribution du gage par priorité aux autres associés.

b. Procédure d'agrément :

Lorsque les Titres dont le Transfert est projeté n'auront pas été préemptés dans les conditions prévues au paragraphe a) ci-dessus, l'associé cédant, sauf sil est associé unique, devra, si le cessionnaire est un tiers non associé, se soumettre a la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

Dans les quinze jours qui suivent la notification par le Président de l'absence de préemption de tout ou partie de ses Titres, l'associé cédant devra notifier au Président s'il entend maintenir son projet de Transfert.

Le Président devra alors, dans les trente jours de la réception de cette notification, consulter les associés sur l'agrément du tiers au profit duquel le Transfert est envisagé.

La collectivité des associés, en assemblée, statue a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés ; les Titres de l'associé cédant sont pris en compte pour le calcul de cette majorité.

Le Président devra notifier a l'associé cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par la collectivité des associés.

L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trente jours ci-dessus.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas de refus d'agrément :

() l'associé cédant doit, dans un délai de huit jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer au Président au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de Transfert. (ii) Le défaut de réponse du cédant dans ce délai, vaut renonciation au projet de Transfert.

A défaut d'exercice de ce droit de renonciation, la Société doit, dans un délai de trois mois prolongé, le cas échéant, de la durée d'expertise en cas de contestation du prix, a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, faire racheter, par un ou plusieurs associés ou par des tiers, les Titres dont le Transfert était envisagé ou procéder a leur rachat par la Société, en vue, dans les six mois de ce rachat, de leur annulation ou de leur cession ultérieure, le tout aux mémes conditions de prix que celles initialement notifiées par l'associé cédant, sauf recours a la procédure d'expertise prévue ci-dessous.

Si les Titres sont proposés à un ou plusieurs tiers, la procédure d'agrément prévue ci avant doit étre a nouveau mise en xuvre.

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A défaut d'accord sur le prix entre l'associé cédant, le ou les nouveaux cessionnaires oressentis par la Société ou la Société, celui-ci sera déterminé par un Expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, selon la procédure ci-dessous.

L'Expert sera choisi d'un commun accord entre l'associé cédant et le ou les associés contestant le prix.

A défaut d'accord, entre les parties sur le nom de l'Expert, il sera procédé, dans un délai de quinze jours suivant la date de notification de la contestation, à la requéte de la partie la plus diligente, à la désignation d'un Expert par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social de la Société, statuant comme en matiere de référé.

L'Expert disposera d'un délai de soixante jours a compter de sa saisine pour déterminer le prix des Titres dont le Transfert est envisagé et notifiera ce prix a chacune des parties en la cause et au Président.

Les frais d'expertise seront avancés par la partie qui aura provoquée l'expertise, sauf a P'Expert a arbitrer la répartition des frais entre le cédant ou le ou les associés ayant exercé leur droit de préemption.

Le prix fixé par l'Expert s'imposera aux parties, sauf au cédant a renoncer a son projet de Transfert en le notifiant, par lettre recommandée avec accusé de réception, aux associés ayant exercé leur droit de préemption ainsi qu'au Président dans le délai de quinze jours de la notification du prix qui sera faite par l'Expert.

Le Transfert au nom du ou des acquéreurs est régularisé par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, & défaut, du Président de la Société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de Transfert, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Tout Transfert de titres intervenu en violation des dispositions du présent article est nul et sans effet a l'égard de la Société.

c. Location d'actions

Les actions peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues par la loi et notamment l'article L 239-2 du Code de commerce.

Le Locataire des actions doit étre préalablement agréé a l'initiative du Bailleur d'actions dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour l'agrément de nouveaux actionnaires.

Le refus d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.

Le contrat de location, conforme aux dispositions de l'article R 239-1 du Code de commerce, est établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique. Il est rendu opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre des formes prévues a l'article 1690 du Code civil.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit tre supprimée du registre des titres des que la fin de la location a été signifiée a la Société.

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Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société, ainsi que sur toute décision d'agrément ou d'exclusion. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu- propriétaire.

A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées ou consultations auxquelles il est appelé à voter.

Conformément aux dispositions de larticle R 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué par lettre ordinaire a toute assemblée a laquelle il est appelé a voter.

Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles légales fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.

16.1 Nomination du Président - Durée de son mandat

En cours de vie sociale, le Président est nommé par décision collective des associés prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

La durée des fonctions du Président est fixée par l'assemblée qui le nomme. Il peut étre nommé pour une durée indéterminée.

Si une durée est fixée, le mandat du Président expirera a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés statuant sur les comptes du dernier exercice clos au cours de cette durée.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

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16.2 Démission - Révocation

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé détenant le

plus grand nombre de droits de vote par lettre recommandée.

Le Président, personne physique, sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 80 ans révolus.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés prise a la majorité des voix représentant au moins la moitié des droits de vote de la Société.

16.3. Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par une décision collective des associés prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires ou selon les criteres définis par la décision de la collectivité des associés.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Le Président, personne physique ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

16.4. Pouvoirs du Président

Dans ses rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

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Dans ses rapports entre associés, les pouvoirs du Président sont fixés par une décision collective des associés prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ; ils ne peuvent être modifiés que dans les mémes conditions.

Dans les rapports entre la Société et son Comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit Comité exercent les droits définis par l'article L.2323-66 du Code du travail.

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, par décision collective prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut être lié a la Société par un contrat de travail.

2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra etre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

3. Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général associé.

4. Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

5. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de la collectivité des associés.

Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions. Il exerce un rle d'auxiliaire du Président auquel il reste subordonné notamment en cas de désaccord avec le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter fes conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le contrle de la Société est exercé, dés lors qu'elle y est tenue légalement, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L2323-66 du Code du travail aupres du Président.

20.1. Nature - Majorité

Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou dans un acte authentique.

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Tous moyens de communication - vidéo, courriers électroniques, forum de vote sur Internet, télex, télécopies, etc... peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

La collectivité des associés peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai faite par le Président, a la condition qu'ils y consentent et que tous les associés soient présents ou représentés.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée générale :

transformation de la Société ;

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;

nomination des Commissaires aux comptes ;

nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ;

nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

Pour toute autre décision, et sauf dérogation prévue aux statuts, la tenue d'une assemblée est en outre de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % des droits de vote.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts, a moins qu'il n'en soit disposé autrement par les présents statuts.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relevent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions, les apports en nature ; la transformation de la Société ; la dissolution de la Société ; la modification des statuts.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

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Elle statue a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou et représentés.

c) Par dérogation aux dispositions qui précedent, la suppression ou la modification des clauses statutaires relatives et a la procédure d'agrément des cessions d'actions requiert une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés, ne peut étre prise qu'a l'unanimité des associés.

20.2. Modalités

a) Assemblées

L'assemblée est convoquée soit par le Président ou soit par un ou plusieurs associés détenant ensemble plus du tiers du capital social.

La convocation des associés est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de'la réunion. ne convocation verbale des associés est toujours possible dans les conditions visées au point 20.1 de l'article 20 ci-dessus.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre ou, soit, a leurs frais, par lettre recommandée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée, par ordre de priorité, par le Président, soit par l'auteur de la convocation, soit par un associé désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion signé par le Président de séance et un associé.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé muni d'un pouvoir.

Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le Président (ou les associés qui la provoquent) doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, contenant les mentions et renseignements suivantes :

- la date d'envoi aux associés ;

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la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décisions ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (abstention ou adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Tout bulletin non daté ou/et non signé est considéré comme nul.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

c) Téléconférences

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence ou tout autre procédé assimilable, le Président (ou les associés qui la provoquent) doit en informer chaque associé, cinq jours au moins avant la date de la séance, par tous procédés de communication écrite, en mentionnant le jour, l'heure et l'ordre du jour de cette consultation.,

Le Président dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance comportant :

l'identification des associés présents ; Pidentification des associés représentés et Pidentification des mandataires représentant les associés ; Pidentification des associés absents : ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption rejet ou abstention).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés retournent une copie de ce proces-verbal au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retout signées des représentants des associés sont conservées au siege social.

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Les décisions collectives des associés quel qu'en soit leur mode doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et un associé.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la Société.

Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2008.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

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A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant Il'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions

écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est: descendue: au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, peut étre réparti par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions.

La collectivité des associés peut décider de toutes modalités de versement de dividendes légalement admissibles (numéraire, actions, nature, immeuble).

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit tre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 239-19 du Code de commerce; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues par les dispositions des articles L. 225-142, L. 225-144, 2eme alinéa et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, doit consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé. les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par la collectivité des associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les associés réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

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Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'un de ses associés ou entre les associés eux-mémes

soumises a la compétence du Tribunal de Commerce du lieu du siége social de la Société.

Statuts a jour au 30 mars 2021

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