Acte du 6 mars 2024

La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance d'un acte sous seing privé en date du 8 aoat 2023, aux termes duquel Keolis SA, précédemment associé unique de Keolis Orly Airport. a cédé a Keolis Voyages une part lui appartenant dans Keolis Orly Airport, et constaté que ladite cession a été rendue opposable a la société dans les formes prévues par l'article L. 221-14 du code de commerce, décide de modifier l'article 2.3 des statuts comme suit :

Article 2.3 - Capital Social

c) A la suite de : la cession de parts sociales intervenue par acte sous seing privé en date a Levallois Perret du 17 décembre 1996, la confusion de patrimoine de Cariane dans Keolis en date du 31 octobre 2007

l'augmentation de capital en date de 15 juin 2012, la cession d'une part sociale intervenue par acte sous seing privé en date du 8 août 2023,

la répartition du capital s'établit comme suit :

Keolis SA, a concurrence de 17 618 parts sociales Numérotées de 1 a 17 618, ci 17 618 parts

DocuSign Envelope ID: 12AFD0C2-B53E-4EA0-B3C1-75FB8F29E9F2

Keolis Voyages, à concurrence d'1 part social Numérotée 17 619 1 parts

Total 17 619 parts

Total égal au nombre de parts sociales formant le capital social

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide la dissolution anticipée de la société a compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel, contormément aux stipulations statutaires et aux dispositions des articles

L. 237-1 a L. 237-13 du code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L. 237-2 du code de commerce, la société subsistera pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la publication de la clture de celle-ci. Pendant cette période, la dénomination sociale de la société sera suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

L'assemblée générale décide de fixer le siége social de la liquidation à Saint-Denis (93200) 266 avenue du Président Wilson - Immeuble Le Stadium.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

La collectivité des associés décide, sur proposition de la gérance, de nommer en qualité de liquidateur et pour la durée de la liquidation Monsieur Guillaume VARROQUIER demeurant 9 rue des Gate-Ceps a Saint-Cloud (92210).

Dans l'hypothése oû le liquidateur viendrait a cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il sera procédé a son remplacement dans le mois par l'assemblée générale des associés.

Le liquidateur, comme tout autre liquidateur qui viendrait à étre nommé en remplacement, sera soumis a toutes les obligations attachées a son mandat et notamment :

il devra procéder aux formalités de publicité prévues par la loi, tant au début qu'au cours

et a la fin de la liquidation ; il établira, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, les comptes annuels au vu de l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et un rapport écrit par lequel il rendra compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé :

en fin de liquidation, il convoquera l'assemblée générale des associés pour statuer sur le

compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

DocuSign Envelope ID: 12AFD0C2-B53E-4EA0-B3C1-75FB8F29E9F2

La collectivité des associés confére au liquidateur, comme a tout autre liquidateur qui viendrait a étre nommé en remplacement, et sous les seules restrictions visées ci-apres concernant la cession ou l'apport de tout ou partie de l'actif, les pouvoirs les plus étendus suivant la loi pour procéder aux opérations de liquidation.

A cet effet, le liquidateur jouira des pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :

il menera a bonne fin les opérations en cours et entreprendra, s'il y a lieu, les opérations nouvelles qui se révéleraient nécessaires a l'exécution des opérations anciennes ; il vendra, soit de gré a gré, soit aux encheres publiques selon qu'il avisera, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la société. ll cédera ou résiliera tous

baux ou location gérance, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité ; Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif a une personne ayant eu la qualité d'associé de la société ou de gérant, de commissaires aux comptes ou de contrleur ne pourra avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrleur dûment entendus. Il ne pourra par ailleurs céder tout ou partie de l'actif a lui-méme, son conjoint, ses ascendants et descendants ou a ses employés, leurs conjoints, ascendants ou descendants. Enfin, la cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, ne pourront étre réalisés sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour la modification des statuts. il percevra toutes sommes dues a la société, paiera toutes dettes sociales, fera tous dépts, se fera ouvrir tous comptes, signera, endossera, acceptera et acquittera tous chéques et effets de commerce, réglera et arrétera tous comptes ; il exercera toutes poursuites et actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant tous degrés de juridiction et représentera la société dans toutes les opérations de redressement ou de liquidation judiciaires :

En tout état de cause, il traitera, transigera, compromettra, donnera toutes mainlevées et tous désistements, avec ou sans paiement, et consentira toutes subrogations avec ou sans garantie il procédera entre les associés a toute répartition des produits de la liquidation et pourra, s'il le juge utile, faire tous versements provisionnels a titre d'acomptes. Il notifiera la décision de répartition individuellement a chaque associé et déposera en banque, préalablement a leur réglement, les sommes a répartir ; il déposera à la Caisse des dépts et consignations les sommes attribuées à des créanciers ou a l'assemblée générale des associés qui n'auraient pu leur étre versées ; aux effets ci-dessus, il passera et signera tous actes, constituera tous mandataires, tant généraux que spéciaux et fera généralement tout ce qui sera nécessaire en vue de la liquidation compléte de la société et de la répartition du solde de la liguidation aux ayants droit.

La collectivité des associés décide que le liquidateur ne percevra aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions. Il pourra néanmoins prétendre au remboursement des frais gu'i

aura exposés dans le cadre de l'accomplissement de sa mission, sur présentation de justificatifs.

DocuSign Envelope ID: 12AFD0C2-B53E-4EA0-B3C1-75FB8F29E9F2

Monsieur Guillaume VARROQUIER, ici présent, déclare accepter les fonctions de liquidateur qui viennent de lui étre confiées et n'étre frappé d'aucune des interdictions prévues par les dispositions de l'article L. 237-4 du code de commerce de nature a lui en empécher l'exercice

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

La collectivité des associés décide que la mission du commissaire aux comptes prendra fin a l'issue de la présente assemblée. Cette résolution est adoptée à l'unanimité

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet de procéder a toutes formalités de publicité et dépt

prévues par la loi.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

De tout ce qui précéde, il est dressé le présent procés-verbal, lequel est signé par tous les associés présents, apres lecture.

Keolis SA Keolis Voyages Représentés par Youenn DUPUIS Représentée par Youenn DUPUIS

V

DocuSign Envelope ID: B04409ED-2696-457E-854F-E433CB384059

Copie certifiée conforme

VaRRQG1ER Guilaume Keolis Orly Airport

Société à responsabilité limitée au capital de 281 904 euros 266 avenue du Président Wilson - Immeuble Le Stadium 92300 LA PLAINE SAINT DENIS 349 684 753 RCS BOBIGNY

Mais a tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de méme, les futurs associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractére unipersonnel de la société

a) La dénomination de la société est : " Keolis Orly Airport "

b) Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en téte de ses

factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du

Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

a Siége R.C.S. - Le siége de la société est fixé a LA PLAINE SAINT DENIS (92300) 266 avenue du

président Wilson - Immeuble Le Stadium, du ressort du tribunal de commerce de Bobigny ou la société sera immatriculée au RcS.

Le déplacement du siége social sur le territoire francais peut étre décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

b Succursales, agences, dépôts - La gérance crée, déplace, ferme tous établissements secondaires ou annexes en tous pays et en tous lieux de ces pays.

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a) La durée de la société est fixée à 50 années à compter de son immatriculation au R.C.S.

b) Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

La société a pour objet : La création, l'achat et l'exploitation de tous fonds de commerce de services de cars et transports de voyageurs, organisation de voyages et d'excursions et location de tous véhicules avec ou sans chauffeur, transporteur routier de marchandises et louage de véhicules pour le transport routier.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes entreprises de méme nature ou s'y rattachant directement ou indirectement et notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, fusions, alliances, associations, dations en location ou en participation.

La société peut recourir, en tous lieux, à tous actes ou opérations de quelque nature et importance

qu'ils soient, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées à l'alinéa qui précéde ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement les intéréts industriels, commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

II. - APPORTS. PARTS SOCIALES. CAPITAL SOCIAL

L'associé unique apporte a la société une somme en espéces de 50 000 francs qui a fait l'objet d'un versement, avant signature des présents statuts, à un compte ouvert au nom de la société en formation à la SOCIETE CENTRALE DE BANQUE, 180 Route de Fontainebleau, Centre Commercial, 91200

ATHIS MONS.

Par décision de l'Associé Unique en date du 15 juin 2012, il a été apporté en numéraire la somme de 273 119 euros correspondant à la création de 17 119 parts nouvelles de valeur nominale de 16 euros.

En conséquence de ce qui précede, lors de la constitution, les apports de l'associé unique lui sont

rémunérés, par l'attribution de CINQ CENTS parts sociales de CENT FRANCS chacune n'1 a 500.

a a/ le capital social est fixé a la somme de 281 904 euros, divisé en 17 619 parts sociales de 16 euros chacune.

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b) Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, conformément aux prescriptions légales mais, à tout moment, ce capital doit étre divisé en

parts sociales de méme valeur nominale, égale ou supérieure au minimum légal, entiérement souscrite par le ou les associés et intégralement libérées.

c) A la suite de : la cession de parts sociales intervenue par acte sous seing privé en date à Levallois Perret du 17 décembre 1996,

la confusion de patrimoine de Cariane dans Keolis en date du 31 octobre 2007 l'augmentation de capital en date de 15 juin 2012, la cession d'une part sociale intervenue par acte sous seing privé en date du 8 août 2023,

la répartition du capital s'établit comme suit :

Keolis SA, a concurrence de 17 618 parts sociales

Numérotées de 1 à 17 618, ci 17 618 parts

Keolis Voyages, à concurrence d'1 part social Numérotée 17 619 1 parts

Total 17 619 parts

Total égal au nombre de parts sociales formant le capital social.

a) Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la

société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti,

constaté et publié.

Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables à La société, soit aprés leur acceptation par un Gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite à la société par acte d'huissier de justice, soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent

puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les

propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique.

b) si des parts sociales viennent a former rompus a l'occasion d'une opération quelconque, les associés

doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour

supprimer les rompus. Au besoin, le gérant met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables à la société dans un délai qu'il fixe et ceci à peine d'astreinte à fixer par le juge.

Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par

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voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, toutes les cessions ou transmissions de parts à des tiers étrangers y compris les conjoint: ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a l'agrément des associés dans les

conditions prévues par la loi.

Tout apport a la société, fut-ce par voie de fusion ou de scission, est assimilé a une cession entre vifs.

En cas de recours a l'expertise visée a l'article 1843-4 du Code civil, les frais et honoraires d'expertise sont

supportés moitié par le ou les cédants, moitié par le ou les cessionnaires de parts mais solidairement entre eux tous a l'égard de l'expert.

La répartition entre les intéressés a lieu au prorata du nombre de parts cédées ou acquises.

III. - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, s'il y a pluralité d'associés, dans les conditions

prévues à l'article L. 223-29 du Code de commerce.

a)) Dans les rapports avec les tiers, le Gérant ou chacun des Gérants est investi des pouvoirs

Ies plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du Gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers

savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

b) Un Gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra a).

La responsabilité des Gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du Commerce et des sociétés.

Les modalités de détermination et de réglement de la rémunération de chaque Gérant sont fixées par

La décision de nomination d'un Gérant précise quel temps le Gérant doit consacrer a l'exercice de son

mandat.

A défaut, le Gérant consacre le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le ou les Gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L. 232-2 et L. 232-4 du Code de commerce.

La Gérance est tenue, en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L. 234-3 du Code de commerce.

Tout Gérant est révocable par décision de l'associé unique ou, s'il y a pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu a dommages- intéréts.

Un Gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime.

IV. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ASSOCIE OU UN GERANT

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte

courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants et associés

ainsi qu'a toute personne interposée.

a/ Sous réserve de ce qui est dit au b) de cet article, le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'associé unique ou a l'assemblée des associés, ou encore joint aux documents

communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le Gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un Administrateur, un Directeur Général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

b/ Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

c/ Le Gérant avise le Commissaire aux Comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus à l'article R. 223-16 du Code de commerce.

d/ Le rapport spécial du Gérant ou du Commissaire contient les indications prévues à l'article R 223-17 du Code de commerce.

Les dispositions de l'article 4.2. ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

V. - EXERCICE SOCIAL. COMPTES SOCIAUX. CONTROLE DES COMPTES

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.

a) La société procéde a l'enregistrement comptable des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L. 232-1 et suivants du Code de commerce, des articles L. 123-12 et

suivants du Code de commerce et des décrets pris pour l'application de ces dispositions.

A la clture de chaque exercice, les Gérants dressent l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion.

Le cas échéant, les Gérants établissent et publient les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.

b) Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, l'associé unique ou l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, le cas échéant, aprés rapport des Commissaire aux Comptes; s'il y a

lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés a cet associé ou a cette assemblée.

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Toutes mesures d'informations sont prises en conformité de la loi et du réglement.

Dans le mois de leur approbation par l'associé unique ou par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer, au Greffe du Tribunal, pour étre annexés au R.C.s. les documents énoncés à l'article L. 232-21 du Code de commerce.

En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires peuvent ou doivent @tre nommés lorsque la société atteint les seuils réglementaires. Ils exercent leur mission conformément a la loi et sont désignés pour six exercices. Dans l'hypothése oû un commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une

personne unipersonnelle, un commissaire aux comptes suppléant appelé a le remplacer en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

a Les Commissaires aux Comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies, pour les Commissaires aux Comptes des sociétés par actions, par l'article L. 223-39 du Code de commerce b Pour faciliter la mission des Commissaires et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion

du groupe, sort tenus au siege social, a la disposition des Commissaires, dans le délai fixé par l'article R. 223-28 du Code de commerce.

En cas de faute ou d'empéchement, les Commissaires aux Comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de justice à la demande notamment des Gérants, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

VI. -DECSIONSDEL'ASSOaEUNIQUE. DEaSIONSCOLLECTIVES D'ASSOCES

a) En application de l'article L. 223-1 du Code de commerce, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés dans les SARL pluripersonnelles.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux Gérants sont prises par l'associé unique.

Ces décisions sont provoquées par les Gérants. Elles le sont également par l'associé unique a la

condition qu'il mette les Gérants non associés en mesure de présenter leurs observations en temps utile.

DocuSign Envelope ID: B04409ED-2696-457E-854F-E433CB384059

Le Commissaire aux Comptes, s'il existe, est informé de l'intervention prochaine de toute décision d'associé

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée quinze jours au moins avant la date prévue pour la prise de cette décision.

b) L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le registre coté et paraphé. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé.

a) En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excédent. les pouvoirs reconnus aux Gérants seront prises en assemblée.

Les assemblées sont convoquées et tenues puis exercent les pouvoirs qui leur sont reconnus, conformément aux dispositions des articles L. 223-26 du Code de commerce.

b) A l'exception de la décision sur l'approbation des comptes annuels qui doit étre prise en assemblée, ainsi que des assemblées convoquées par mandataires de justice à la demande d'associés, toutes décisions collectives peuvent étre prises par voie de consultation écrite dans les conditions prévues par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

VII -AFFECTATIONET REPARTITION DES RESULTATS EN COURS ET EN FIN DE SOCIETE

Outre le droit au remboursement du capital qu'elle représente, chaque part sociale donne droit à répartition de la méme fraction des bénéfices, réserves ou boni de liguidation.

Le mali de liquidation s'il en est constaté un, est supporté dans la méme proportion sans toutefois qu'un associé puisse participer aux pertes au-dela du montant de sa mise.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord

prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde diminué, s'il y a lieu, des sommes à porter a d'autre fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté

le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

S'il y a lieu, l'associé unique ou l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux et spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte "report a nouveau".

Les pertes s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés ou, à défaut, par les Gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal

de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte à la demande des Gérants.

VIII. - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par les Gérants alors en fonction. En cas de déces, de refus de mandat, de

démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'associé unique ou par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a l'article L.223-29 du Code de commerce ou, a défaut, par le Président du Tribunal compétent du siége social, a la requéte du plus diligent des intéressés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles L. 237-1 et R. 237-1 du Code de commerce.

Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des

apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.