DOUX FRAIS
Acte du 31 janvier 2012
Début de l'acte
DOUX FRAIS SAS
Société par actions simplifiée
au capital de 52 500 000 euros
Siége social : Zl de Lospars
29150 CHATEAULIN
RCS QUIMPER 340 664 564
Société par actions simplifiée
au capital de 52 500 000 euros
Siége social : Zl de Lospars
29150 CHATEAULIN
RCS QUIMPER 340 664 564
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 23 DÉCEMBRE 2011
L'an deux mille onze et le 23 décembre, à 10 heures, au siége social,
La société DOUX SA, Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 5.000.000 euros, ayant son siége social Zone Industrielle de Lospars, 29150 CHATEAULIN, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 376 080 487. Représentée par Monsieur Charles DOUX, Président Directeur Général, Associée Unique de la société DOUX FRAIS SAS
En présence de Monsieur Jean-Charles DOUX, Président de la société DOUX FRAIS SAS
Se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sur convocation du Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant à l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'Associé Unique rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social par compensation du compte courant de DOUX SA avec des créances liquides et exigibles et émission d'actions nouvelles, Réduction du capital social par affectation au report à nouveau et annulation des actions nouvelles, Pouvoirs afin d'exécuter les décisions prises, Pouvoirs en vue des formalités
L'an deux mille onze et le 23 décembre, à 10 heures, au siége social,
La société DOUX SA, Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 5.000.000 euros, ayant son siége social Zone Industrielle de Lospars, 29150 CHATEAULIN, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 376 080 487. Représentée par Monsieur Charles DOUX, Président Directeur Général, Associée Unique de la société DOUX FRAIS SAS
En présence de Monsieur Jean-Charles DOUX, Président de la société DOUX FRAIS SAS
Se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sur convocation du Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant à l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'Associé Unique rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social par compensation du compte courant de DOUX SA avec des créances liquides et exigibles et émission d'actions nouvelles, Réduction du capital social par affectation au report à nouveau et annulation des actions nouvelles, Pouvoirs afin d'exécuter les décisions prises, Pouvoirs en vue des formalités
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, décide d'augmenter le capitai social d'une somme de 27.050.094 Euros, par compensation du compte courant de DOuX SA avec des créances
1.767.980 actions nouvelles d'une valeur nominale constante de 15,30 Euros.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, l'augmentation de capital est réservée à la société DOuX SA, Associée Unique, qui libérera sa souscription par compensation du compte courant d'associé.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que les actions nouvelles sont émises au pair et sont intégralement libérées à la souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les actions nouvelles portent jouissance à compter de la réalisation de l'augmentation de capital et sont dés cette date totalement assimilées aux actions anciennes.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
1.767.980 actions nouvelles d'une valeur nominale constante de 15,30 Euros.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, l'augmentation de capital est réservée à la société DOuX SA, Associée Unique, qui libérera sa souscription par compensation du compte courant d'associé.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que les actions nouvelles sont émises au pair et sont intégralement libérées à la souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les actions nouvelles portent jouissance à compter de la réalisation de l'augmentation de capital et sont dés cette date totalement assimilées aux actions anciennes.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Généraie Extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, et aprés avoir constaté que les pertes apparaissant au bilan arrété au 30 novembre 2011 s'élévent a 28.429.402 £ et que le montant des capitaux propres est de 33.758.753 £, décide, aprés avoir constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée sous la résolution précédente, de réduire le capital social d'une somme de 27.050.094 Euros pour le ramener de 79.550.094 Euros à 52.500.000 Euros par affectation de la totalité de cette somme au report a nouveau.
En conséquence de cette décision, les 1.767.980 actions précédemment souscrites par la société DôuX SA, Associée Unique, d'une valeur nominale constante de 15,30 Euros, sont annulées.
Cette réduction de capital raménera le capital social au niveau du précédent de 52.500.000 Euros, la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social sera donc inchangée.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
En conséquence de cette décision, les 1.767.980 actions précédemment souscrites par la société DôuX SA, Associée Unique, d'une valeur nominale constante de 15,30 Euros, sont annulées.
Cette réduction de capital raménera le capital social au niveau du précédent de 52.500.000 Euros, la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social sera donc inchangée.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président, ou à son délégué, à l'effet d'exécuter la décision d'augmentation de capital et de la rendre définitive, de recueillir les souscriptions et de remplir toutes les formalités y afférentes, de constater la réalisation de la condition suspensive subordonnant la réalisation de la réduction de capital, de constater cette réduction et d'exécuter toutes ies formalités nécessaires a ce titre, le cas échant de modifier les statuts de la société.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, l'Associé Unique déclare la séance levée a 10 heures 45.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
Fait à Chateaulin, le 2 janvier 2012 Copie certifiée conforme
Enregistré a : SIE DE BREST-PONANT Ext 203 L: 10/01/2012 Bordtrcau n*2012/43 Casc n*11 Penalites : Enregistrement : 500€ Total liquid6 : cinqconts curos Montant requ : cinq cents curos /Liliane CHENEL LAgente administrative des finances publiqucs
gént principal des impts
3 d apsitp ASIONaR BES
npigrasuinod siepipnf fj arreibjgrrpo a sjebisasnuu s ngpruarassipuotietinod 6686701 9141668670 wepewe NanHous 6 p N9HxEJs on epo
00000909 iios unp uotintisu el sp euuop se siiv Jeinawep syyn? e nduin ap sou ne ete ies uonua not spte.st ep suo!!
od un,p ûo!! .x 3000 nod .xnog abe!
00
ind 9 Ns ! ep su 000 siau
tea 07d 058a
epeput 2
dwino9 0s a6IS BESST
augwep0 1(47) HvN3u Ziol liaue! ti ne i np au!eaas O3NN3HO37e oXW tuc 1
1epoi ep !eno*07 os a6elS 09262) H
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, l'Associé Unique déclare la séance levée a 10 heures 45.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
Fait à Chateaulin, le 2 janvier 2012 Copie certifiée conforme
Enregistré a : SIE DE BREST-PONANT Ext 203 L: 10/01/2012 Bordtrcau n*2012/43 Casc n*11 Penalites : Enregistrement : 500€ Total liquid6 : cinqconts curos Montant requ : cinq cents curos /Liliane CHENEL LAgente administrative des finances publiqucs
gént principal des impts
3 d apsitp ASIONaR BES
npigrasuinod siepipnf fj arreibjgrrpo a sjebisasnuu s ngpruarassipuotietinod 6686701 9141668670 wepewe NanHous 6 p N9HxEJs on epo
00000909 iios unp uotintisu el sp euuop se siiv Jeinawep syyn? e nduin ap sou ne ete ies uonua not spte.st ep suo!!
od un,p ûo!! .x 3000 nod .xnog abe!
00
ind 9 Ns ! ep su 000 siau
tea 07d 058a
epeput 2
dwino9 0s a6IS BESST
augwep0 1(47) HvN3u Ziol liaue! ti ne i np au!eaas O3NN3HO37e oXW tuc 1
1epoi ep !eno*07 os a6elS 09262) H