Acte du 12 octobre 2016

Il est existe entre les propriétaires des actions ci-aprés citées et de celles qui pourraient r'etre ultérieurement une société par actions simplifiée, régie par les présents statuts, par le code de commerce et par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette société, initialement constituée sous forme société a responsabilité limitée puis de société anonyme a compter du 31 mars 1999, a été transformée en société par actions simplifiée par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 aout 2009, statuant & l'unanimité.

Cette société ne peut pas faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet :

ia vente, la distribution et la location de matériel et logiciels informatiques, . l'assistance technique aupres de la clientéle, la veille technologique, l'ingéniérie, le.conseil... la formation, . la délégation de personnel, toute fourniture directe ou indirecte de travaux informatiques, toute fourniture directe ou indirecte de travaux d'études, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de ioutes techniques, brevets et marques concernant ces activités, l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe : et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou contiexe. La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la société est :

< TECHNOCARTE >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement :société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'indication du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN suivi de la mention RCS de + nom de la ville.

Le siége social est fixé a FOS SUR MER (13270 - Bouches du Rhne) 370 Allée CHARLES LAVERAN, ZAC de lavalduc.

Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du meme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.

ArticIe 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

Articie.6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Lors de ia constitution, il a été procédé a des apports en numéraire d'une somme de sept mille six cents vingt deux euros et quarante cinq centimes (7 622,45 @).

Le 15 avril 1995, le capital social a été augmenté de quarante cinq mille sept cent trente quatre euros et soixante et onze centimes (45 734,71 £) par incorporation de cette somme sur la réserve facultative.

Le 31 mars 1999, le capital social a été augmenté de quarante six mille six cent quarante deux euros et quatre vingt quatre centimes (46 642,84 @) par incorporation de réserves.

Par décision de l'Assemblée Général extraordinaire en date du 25 juillet 2016, le capital social a été réduit d'un montant de 4 200 furos pour le porter de 100 000 £uros a 95 800 £uros, par voie de rachat et d'annulation de 21 actions

Le capital social est fixé a la somme de quatre vingt quinze mille huit cents (95 800) furos.

1 est divisé en quatre cent soixante dix neuf (479) actions de deux cents (200) £uros l'une. toutes de méme catégorie, entierement libérées et souscrites par l'associé unique.

ArticIe 9 - MODIFICATION DU CAPITAL

I - Augmentation de capital

Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'augmentation de capitai par

majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des actionnaires sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Les émissions d'actions de préférence reguierent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit étre suivie conformément a l'article L.228-15 du code de commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote. L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime

L'émission d'actions par voie d'augmentation de capitai aura lieu dans les conditions prévues par les articles L.. 225-129 & L. 225-129-6 du code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues aux articies 16 et 17 des statuts sans étre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du code de commerce.

Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes.

Si ia collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation de capitai, soit les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du Président

I peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par le code de commerce.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable étre intégralement libéré et un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision collective peut au vu du rapport du président ou de l'autorité habilitée et celui du commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions égales ; il en est de méme lorsque l'augmentation de capital est réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capitai avec suppression du droit préférentiel à leur profit ne peuvent s'ils sont déja associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action. Lorsque les actions sont grevés d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues a l'articie L. 225-140 du code de commerce.

Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, fa collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant a réaliser une augmentation de capitai en faveur des salariés conformément à l'article L.225-129-6 du code de commerce.

Lorsque l'augmentation de capitai a iieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision collective statue aux conditions de majorité des décisions ordinaires.

En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports en nature

I -- Réduction de capital

Le capital social peut @tre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et à celles prévues par ie code de commerce ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au Président

La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en une autre forme.

La réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires sauf accord unanime de tous les actionnaires. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de

Page 3 STATUTS tc N .RO v

capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition.

Le capital peut @tre amorti conformément aux dispositions du code de commerce.

1..Forme des actions

Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative, elles donnent lieu & une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété

Toute action est indivisibie a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seui d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Chaque action donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ies propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.

Article 12 - FORME DES CESSIONS 0U TRANSMISSIONS D'ACTIONS Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte a compte. Ce transfert est effectué dés ia production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire dament mandaté par une procuration spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu à cet effet au siége social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription celles-ci au compte de l'acheteur à la date fixée d'un commun accord dans l'ordre de mouvement La société est tenue de procéder à cette transcription ie premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement dés lors que celui-ci est compléte.

STATUTS

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge des cessionnaires.

Les actions ne sont négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.

Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des actionnaires qui fixe la durée de ses fonctions. Le président sortant est rééligible.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion à l'exception de ceux réservés expressément par ia ioi ou par les présents statuts à la collectivité des associés.

La rémunération du président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut @tre fixe ou proportionneile ou à la fois fixe et proportionnelle. Ii pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des actionnaires, prise à l'unanimité des actionnaires autres que le président.

Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit à une indemnisation pour le président.

Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale, interdiction égale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.

Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, le président doit dans ce cas consulter les associés à l'effet de pourvoir à son remplacenent.

En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux ceux-ci peuvent en cas de carence du président consulter les associés sur cet ordre du jour.

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Sur ia proposition du président et afin de l'assister, les actionnaires peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nornination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.

Toutefois, en cas de décés, démission ou empechement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général peut etre révoqué à tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. A l'égard des tiers, il a les memes pouvoirs de direction et de représentation que ie président en application de l'article L.227-6 du code de commerce. Si nécessaire il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par ie président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le président du procés-verbal de ia décision de sa nomination et d'un extrait K bis.

La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des actionnaires. Eltle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Ii aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société.

En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit @tre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le comité de direction ou l'intéressé doit, dans le mois de ia conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conciusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé peut décider de ne pas prendre part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sauf l'exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur ies opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions en matiére de :

augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, . transformation en société d'une autre forme,

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dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux comptes, nomination, rémunération, révocation du président, nomination d'un directeur général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social,

ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.

Pour tous les domaines d'intervention prévus a l'article précédent, les décisions des associés sont prises dans les conditions suivantes.

Les décisions collectives des actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la société, ainsi que toutes les modifications statutaires.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises ia majorité des trois quarts des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents et représentés. Les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le caicul de la majorité.

Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.

Les décisions coliectives ordinaires sont prises la majorité de la moitié des voix des actionnaires, présents et représentés, disposant du droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnei à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-aprés énumérées doivent @tre adoptées à l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :

toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, le changement de nationalité de la société,

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Ii doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Tout tituiaire d'actions nominatives, quelles qu'en soit le nombre, libérées des versements exigibles et qui sont inscrites à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au jour de l'assemblée peuvent participer ou se faire représenter à toute décision coliective quelle qu'en soit la forme sur simple justification de son identité.

Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance dans la mesure oû i'auteur de la convocation s'est assuré que le moyen retenu permet l'identification des associés participant et la retransmission continue et simultanée des délibérations ; les votes et signatures électroniques consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le document auquel elle s'attache.

Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

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Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des actionnaires n'est intervenue depuis plus d'un an.

1. Assemblées

L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.

Le commissaire aux comptes peut en cas de carence de l'organe désigné ci-avant et aprés une mise en demeure de celui-ci demeuré sans effet convoquer lui-méme les associés.

Dans le cas oû la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs actionnaires, elle peut étre convoquée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs.

Pendant ia période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Dans tous les cas, l'auteur de ta convocation fixe l'ordre du jour.

Les actionnaires se réunissent en assemblée au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) joûrs au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des actionnaires.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée. Un secrétaire est désigné parmi les actionnaires présents.

En cas de convocation par ie commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie. Le commissaire aux comptes est invité à participer & toute décision collective en méme temps et dans ia meme forme que les actionnaires.

2. Consultations par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des actionnaires, sont adressés a chacun d'eux, par tous moyens.

Les actionnaires disposent d'un délai minimum de (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre teur vote, par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.

3.Procés verbaux

Les procés verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et le secrétaire actionnaire. Les copies ou extraits de procés verbaux sont certifiés par le président.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les actionnaires.

Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés verbal établi par ie président, sur lequel sont portées les réponses des actionnaires.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement

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STATUTS Ro

aux actionnaires. Il doit étre signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou ies résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent @tre communiqués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des actionnaires.

Les actionnaires peuvent à toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résulitats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, à l'exception de l'inventaire.

Si la société vient à ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des actionnaires.

La collectivité des actionnaires désigne, dans ies conditions et avec ia mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer ies titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par les actionnaires.

Le commissaire aux comptes est réguliérement convoqué a ia réunion de l'organe collégial mis en place qui arrete les comptes annuels et s'i y a lieu les comptes consolidés. Il est convoqué aux assemblées.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

A ia clture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions tégales.

STATUTS

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, la collectivité des actionnaires doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des actionnaires.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

La collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, gui est à la disposition de la collectivité des actionnaires pour étre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté à nouveau.

En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels fes prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par la décision collective des actionnaires ou a défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de ia société, le président doit provoquer une décision. collective des actionnaires à l'effet de décider si ia société doit @tre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce ia désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

2. Dissolution anticipée

Là dissolution anticipée peut a tout moment etre prononcée par la collectivité des actionnaires.

3. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent Il'approbation des comptes ayant fait apparaftre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de décision collective réguliére, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La décision collective des actionnaires est, dans tous les cas, publiée conformément à la réglementation en vigueur.

La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme ie ou les liquidateurs dont elle détermine ies fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.

Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont ies pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de ia société dissoute.

La collectivité des associés conserve durant ia phase de Jiquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation.

Le produit net de ia liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et ia société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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STATUTS RD

Statuts d'origine sôus forme de société responsabilté limitée en date du 14 septembre 1992, enregistrés en 1992,

Rermplacés le 31 mars 1999 par les statuts de la société anonyme et.

Remplacés par Ie texte des présentes par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2009 qui a transformé la société en société par actions simplifiée.

Statuts mis à jour le 5 septembre 2016

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