Acte du 17 décembre 2009

Il est existe entre les propriétaires des actions ci-aprés citées et de celles qui pourraient l'@tre ultérieurement une société par actions simplifiée, régie par les présents statuts, par le code de commerce et par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cette société, initialement constituée sous forme société a responsabilité limitée puis de société anonyme a compter du 31 mars 1999, a été transformée en société par actions sirnplifiée par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 aout 2009, statuant à l'unanimité.

Cette société ne peut pas faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet :

la vente, la distribution et la location de matériel et logiciels informatiques, l'assistance technique auprés de la clientéle, la veille technologique, l'ingéniérie, le conseil, la formation, la délégation de personnel, toute fourniture directe ou indirecte de travaux informatiques, toute fourniture directe ou indirecte de travaux d'études, Ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes techniques, brevets et marques concernant ces activités, l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ; et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Ec..

RD V )

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés iors qu'ils peuvent concourir ou faciliter ia réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de $auvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la société est :

< TECHNOCARTE >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " s.A.S. " et de t'indication du montant du capital social, ainsi que du nurnéro d'identification SIREN suivi de la mention RC$ de + non de la ville.

Le siége social est fixé a FOS SUR MER (13270 - Bouches du Rhne) 370 AIlée CHARLES LAVERAN, ZAC de lavalduc.

Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements timitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décernbre de chaque année.

Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire d'une somme de sept mille six cents vingt deux euros et quarante cinq centimes (7 622,45 €).

Le 15 avril 1995, le capital social a été augmenté de quarante cinq mille sept cent trente quatre euros et soixante et onze centimes (45 734,71 @) par incorporation de cette somme sur la réserve facultative.

Le 31 mars 1999, le capital social a été augmenté de quarante six mille six cent quarante deux euros et quatre vingt quatre centimes (46 642,84 @) par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a la somme de cent mille (100 000) euros.

Il est divisé en cinq cents (500) actions de deux cents (200.00) euros l'une, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.

I - Augmentation de capital

Le capitai social peut @tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'augmentation de capital par

Ec STATUTS Page 2 RO

majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des actionnaires sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Les émissions d'actions de préférence reguiérent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nornmément désigné, ia procédure relative aux avantages particuliers doit &tre suivie conformément a l'article L.228-15 du code de cornmerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote. L'assembiée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime

L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L. 225-129 & L. 225-129-6 du code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans ies conditions prévues aux articles 16 et 17 des statuts sans @tre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du code de commerce.

Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par ies commissaires aux comptes.

Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du Président

Il peut @tre décidé de limiter une augnentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par ie code de commerce.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable @tre intégralement libéré et un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiei et ia décision collective peut au vu du rapport du président ou de l'autorité habilitée et celui du commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales ; il en est de méme iorsque l'augmentation de capital est réservée & une ou plusieurs personnes nomménent désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel à leur profit ne peuvent s'ils sont déjà associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans ies m@mes conditions que l'action. Lorsque les actions sont grevés d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues à l'article L. 225-140 du code de commerce.

Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, ia collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant a réaliser une augmentation de capitai en faveur des salariés conformément a l'article L.225-129-6 du code de commerce.

Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision collective statue aux conditions de majorité des décisions ordinaires.

En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaiuation des apports en nature

II - Réduction de capital

Le capital social peut @tre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et a celles prévues par le code de commerce ; les associés peuvent déiéguer tous pouvoirs au Président

La réduction de capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égai a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en une autre forme.

La réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires sauf accord unanime de tous les actionnaires. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, ies opérations de

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capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiere instance sur cette opposition.

Le capital peut etre amorti conformément aux dispositions du code de commerce.

1. Forme des actions

Les actions doivent rev@tir obligatoirement la forme nominative, elles donnent lieu a une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété

Toute action est indivisible a l'égard de ia société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a ia demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.

Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions coliectives.

Chaque action donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.

Article 12 - FORME DES CESSIONS 0U TRANSMISSIONS D'ACTIONS Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virernent de compte à compte. Ce transfert est effectué dês ia production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire dûment mandaté par une procuration spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu à cet effet au siége social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription celles-ci au compte de l'acheteur à la date fixée d'un conmun accord dans l'ordre de mouvement La société est tenue de procéder a cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement dés lors que celui-ci est compléte.

A Page 4 STATUTS Rg v)

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de ta mutation dans les conditions Iégales.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.

Les actions ne sont négociables, sauf dispositions iégisiatives ou régiermentaires contraires, qu'aprés immatriculation de ia société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale actionnaire ou non de la société.

Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des actionnaires qui fixe la durée de ses fonctions. Le président sortant est rééligible.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux menes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion a l'exception de ceux réservés expressément par la loi ou par ies présents statuts a la coilectivité des associés.

La rémunération du président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des actionnaires, prise a l'unanimité des actionnaires autres que le président.

Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit à une indemnisation pour le président.

Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liguidation judiciaire du président personne morale,

interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.

Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, le président doit dans ce cas consuiter les associés a l'effet de pourvoir a son remplacement.

En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux ceux-ci peuvent en cas de carence du président consulter les associés sur cet ordre du jour.

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Sur la proposition du président et afin de l'assister, les actionnaires peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.

Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général peut @tre révoqué a tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. A l'égard des tiers, il a les mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président en application de l'article L.227-6 du code de commerce. si nécessaire il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le président du procés-verbai de la décision de sa nomination et d'un extrait K bis.

La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des actionnaires. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intéret de la société.

En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit @tre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans Ie mois de sa conclusion.

Le comité de direction ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé peut décider de ne pas prendre part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sauf l'exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions en matiére de :

augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme,

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dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux comptes, nomination, rémunération, révocation du président, nomination d'un directeur général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, à l'exception du transfert du siége social,

ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.

Pour tous les domaines d'intervention prévus a l'article précédent, les décisions des associés sont prises dans les conditions suivantes.

Les décisions collectives des actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la société, ainsi que toutes les modifications statutaires.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises la majorité des trois quarts des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents et représentés. Les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires sont prises la majorité de la moitié des voix des actionnaires, présents et représentés, disposant du droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-aprés énumérées doivent @tre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :

. toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires,

. te changement de nationalité de la société,

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

I doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actians au jour de la décision collective.

Tout titulaire d'actions nominatives, quelles qu'en soit le nombre, libérées des versements exigibles et qui sont inscrites a son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au jour de l'assemblée peuvent participer ou se faire représenter a toute décision collective quelle qu'en soit ia forme sur simple justification de son identité.

Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance dans la mesure oû l'auteur de la convocation s'est assuré que le moyen retenu permet l'identification des associés participant et la retransmission continue et simultanée des délibérations ; les votes et signatures électroniques consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le document auquel elle s'attache.

Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

EC.

STATUTS Page 7 Ro

Toutefois, la réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des actionnaires n'est intervenue depuis pius d'un an.

1. Assemblées

L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.

Le comnissaire aux comptes peut en cas de carence de l'organe désigné ci-avant et aprés une mise en demeure de celui-ci demeuré sans effet convoquer lui-méme les associés.

Dans ie cas ou la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs actionnaires, elle peut @tre convoquée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs.

Pendant ia période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Dans tous les cas, l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour.

Les actionnaires se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion : elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée. Un secrétaire est désigné parmi les actionnaires présents.

En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent @tre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.

Le commissaire aux comptes est invité à participer a toute décision collective en meme temps et dans Ia meme forme que les actionnaires.

2. Consultations par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des actionnaires, sont adressés a chacun d'eux, par tous moyens.

Les actionnaires disposent d'un délai minimum de (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.

3. Procés verbaux

Les procés verbaux des décisions collectives prises en assernblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et le secrétaire actionnaire. Les copies ou extraits de procés verbaux sont certifiés par le président.

Les décisions coliectives prises en assembiée sont constatées par un procés verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les actionnaires.

Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés verbal établi par le président, sur lequel sont portées les réponses des actionnaires.

En cas de décision coflective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement

EC

STATUTS Page 8 AD vs

aux actionnaires. Il doit étre signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur ia ou les résolutions soumises a ieur approbation.

Lorsque ies décisions collectives doivent @tre prises, en application de la ioi, sur le ou ies rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent @tre communiqués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des actionnaires.

Les actionnaires peuvent à toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cing derniers exercices, ies comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, à l'exception de l'inventaire.

Si la société vient & ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des actionnaires.

La collectivité des actionnaires désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent à l'issue de la décision coliective statuant sur les comptes du sixieme exercice.

Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par les actionnaires.

Le commissaire aux comptes est réguliérement convoqué & la réunion de l'organe collégial mis en place qui arréte ies comptes annuels et s'i y a lieu ies comptes consolidés. Ii est convoqué aux assemblées.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans tes conditions légales.

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Dans les six nois de la clôture de l'exercice, la collectivité des actionnaires doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et ie rapport des cornmissaires aux comptes pour l'information des actionnaires.

ArticIe 24 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES

Le compte de résultat qui récapitule ies produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déductian des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

La collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.

Sur ie bénéfice de l'exercice, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légaie, prélévement qui cesse d'@tre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixime du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de la collectivité des actionnaires pour @tre réparti aux actions a titre de dividende, affecté à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté à nouveau.

En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision collective des actionnaires ou a défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer une décision collective des actionnaires a l'effet de décider si la société doit @tre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

2. Dissolution anticipée

La dissalution anticipée peut à tout moment etre prononcée par la collectivité des actionnaires.

3. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les docurments comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de décision collective réguliére, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La décision collective des actionnaires est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.

La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.

Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.

La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation ies memes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine sociai a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-m&mes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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Statuts d'origine sous forme de société a responsabilité limitée en date du 14 septembre 1992, enregistrés en 1992,

Remplacés le 31 mars 1999 par les statuts de la société anonyme et,

Remplacés par le texte des présentes par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2009 qui a transformé la société en société par actions sirnplifiée.

Fait a FOS SUR MER

L'an deux mille neuf

et le trente septembre

en autant d'originaux que nécessaire dont un exempiaire pour l'enregistrement et deux exempiaires pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Valer1e Six9tvicYZ TOu TCv

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