Acte du 16 novembre 2023

I - Caractéristiques des sociétés

1/ La Société Absorbante a pour objet :

< Les transactions sur immeubles et fonds de commerce (loi du é janvier 1970 art. 1 - 1° a 5° et notamment :

o L'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles batis ou non batis : 0 L'achat, la vente ou la location-gérance de fonds de commerce : La cession d'un cheptel mort ou vif ; La souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilieres donnant vocation a une attribution de locaux en jouissance ou en propriété ; L'achat, la vente de parts sociales non négociables lorsque l'actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce. La gestion immobiliere ; Le développement des activités ci-dessus par voie de franchise, concession de marque, cession partielle ou totale des droits liés a la marque ; La prestation de services sous forme d'expertise et d'évaluation de tout bien immobilier et de conseil en matiere immobiliere ou patrimoniale ; Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement >.

La durée de la Société Absorbante est de 50 ans a compter de la date de son immatriculation.

Le capital social de la Société Absorbante s'éleve actuellement a quarante mille (40.000) euros. Il est divisé en quatre mille (4.000) actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entierement libérées.

Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

2/ La Société Absorbée a pour objet :

< en France et a l'étranger, directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers :

la prise de participation par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement dans toute société civile ou commerciale :

toutes prestations de services au profit des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, en matiere de gestion, notamment dans les domaines administratif, financier, informatique, commercial ;

l'exploitation de tous brevets et marques, notamment sous forme de licence ;

3

DocuSign Envelope ID: B9409DDD-D916-4171-BA61-2A18B0C743C9

et, plus généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises, financieres, industrielles, commerciales, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a

l'objet ci-dessus relaté ou qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce, et ce, tant en France qu'a l'etranger >.

La durée de la Société Absorbée est de 99 ans a compter de la date de son immatriculation.

Le capital social de la Société Absorbée s'éléve actuellement a quarante et un millions cinquante-neuf mille huit cent cinquante-neuf (41.059.859) euros. Il est divisé en quarante et un millions cinquante-neuf mille huit cent cinquante-neuf (41.059.859) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entierement libérées.

Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

3/ Le capital de la société Absorbante est détenu selon la répartition figurant en Annexe 1

4/ La Société Absorbante a pour dirigeant Monsieur Michel Le Bras, en sa qualité de Président. La Société Absorbée a pour dirigeant la société WIM (RCS Nantes 909 216 301), en sa qualité de Président.

5/ Les Sociétés Absorbante et Absorbée clturent leurs comptes sociaux le 31 décembre de chaque année.

6/ Les Sociétés Absorbante et Absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impt sur les

sociétés en application de l'article 206 du Code général des impts.

II - Motifs et buts de la fusion

L'activité de la Société Absorbée consiste, notamment, en la détention de 99,975% du capital de la Société Absorbante. La présente opération a ainsi un caractére purement interne de simplification de l'organigramme du groupe comprenant notamment la Société Absorbante et la Société Absorbée.

Elle permettrait par ailleurs la réalisation d'économies d'échelle et dans un contexte économique de plus en plus concurrentiel, d'accroitre in fine la compétitivité et la rentabilité de la Société Absorbante post réalisation de la fusion.

Afin de ne pas perturber le fonctionnement opérationnel, il a été décidé que ce serait la société holding qui serait absorbée par la société opérationnelle. En préalable a cette opération de fusion, la Société Absorbée a fait l'objet d'une augmentation de capital afin de restaurer ses capitaux propres.

III - Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base d'une situation comptable intermédiaire arrétée au 14 novembre 2023

pour ce qui concerne la société Absorbée et au 31 aout 2023 pour ce qui concerne la Société Absorbante.

4

DocuSign Envelope ID: B9409DDD-D916-4171-BA61-2A18B0C743C9

IV - Méthodes d'évaluation - rapport d'échange

Conformément a la Réglementation Comptable applicable, les éléments d'actif et de passif sont apportés, par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, a la valeur comptable.

S'agissant de la parité d'échange, il convient de prendre en compte la valorisation effective de chacune des sociétés partie a l'opération, telles qu'exposées en Annexe 2 au présent projet de traité de fusion.

V - Opération sur le capital de la Société Absorbante

A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, la Société Absorbante procédera a une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées a l'associé unique de la Société Absorbée en proportion de sa participation au capital de la Société Absorbée au jour de la réalisation de la fusion, étant précisé que la Société Absorbante devra annuler les titres recus en échange des actions a l'occasion des apports effectués par la Société Absorbée.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

I- Dispositions préalables

La fusion objet des présentes prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 14 novembre 2023, en conformité avec les dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce.

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées au chapitre V et a la réalisation de la fusion, les opérations de la Société Absorbée seront traitées, notamment pour des motifs

comptables, comme étant ceux de la Société Absorbante a compter du 14 novembre 2023 (apres réalisation de l'augmentation de capital de la Société Absorbée). En conséquence, l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs de la Société Absorbée seront considérés comme étant ceux de la Société Absorbante a compter de cette date (bien qu'ils ne soient pas transférés avant la réalisation de la fusion).

Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

5

DocuSign Envelope ID: B9409DDD-D916-4171-BA61-2A18B0C743C9

II - Apport de la Société Absorbée

Sur la base de la situation intermédiaire comptable de la Société Absorbée a la date du 14 novembre 2023, la valeur comptable des actifs et passifs apportés de la Société Absorbée a la date d'effet de la fusion est estimée comme suit :

A) Actif apporté

a) Actif immobilisé :

- Immobilisations incorporelles 57.564.505,75 €

- Immobilisations corporelles 39.682,34 € Dont autres immobilisations corporelles. 39.682,34 €

- Immobilisations financieres 9.326.686,21 £ Dont autres participations ... 9.286.822,16 € Dont titres immobilisés de l'activité de portefeuille . 17.196,00 € Dont autres immobilisations financiere 22.668,05 €

b Actif circulant :

Créances ... 7.526.324,78 € Dont créances clients et comptes rattachés. 2.667.902,06 € Dont autres créances. 4.860.433,51 €

- Divers . 122.965,37 € Dont disponibilités.... 122.965,37 €

- Charges constatées d'avance.... 421.651,33 €

Soit un montant total d'actif apporté de... 75.003.826,57 €

B) Passif pris en charge

a) Dettes :

- Dettes financiéres 14.213.054,37 €

Dont emprunts obligataires convertibles 2.443.092,88 € Dont emprunts et dettes financieres divers. 11.769.961,49 €

- Dettes d'exploitation... 2.329.214,92 6 Dont dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.837.248,45 € Dont dettes fiscales et sociales..... 504.031,21 € Dont dettes sur immobilisations et comptes rattachés.... 327.216,90 € Dont autres dettes .... 97.260,00 €

Soit un montant total de passif pris en charge de ... 16.978.810,93 €

DocuSign Envelope ID: B9409DDD-D916-4171-BA61-2A18B0C743C9

C) Actif net apporté

La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge (ci-aprés l'< Actif Net >) apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante s'éleve donc a :

- Total de l'actif apporté . 75.003.826,57 € - Total du passif pris en charge 16.978.810,93 €

Soit un montant total d'Actif Net apporté estimé a .... 58.025.015,64 £

III - Parité d'échange et rémunération de l'apport-fusion

Par application des méthodes de valorisation figurant en Annexe 2, il a été retenu :

pour la Société Absorbante : une valeur de chaque action égale au rapport entre 167.107.961,14 et 4.000, soit environ 41.776,990285 euros ; pour la Société Absorbée : une valeur de chaque action égale au rapport entre 187.622.163,59 et 40.980.857 soit environ 4,578287945272 euros.

En conséquence, le rapport d'échange des droits sociaux de la Société Absorbée par la Société

Absorbante (ci-apres < RE >) est fixé d'un commun accord entre les parties a montant de : RE = 4,578287945272 / 41.776,990285 = 0,0001095887.

Le rapport d'échange retenue étant de 0,0001095887 actions de la Société Absorbante pour 1 action de la Société Absorbée, il sera remis aux associés de la Société Absorbée en échange des 40.980.857 actions composant son capital social, 4.491 actions de la Société Absorbante de dix (10) euros de valeur nominale chacune, chaque nouvelle action conférant a son titulaire les mémes droits que les actions anciennes.

La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire et consensuelle de sorte qu'elle ne saurait etre changée sans l'accord express des associés des deux sociétés qui sera appelé a statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité

aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.

La différence entre le montant de l'actif net apporté (soit 58.025.015,64 euros) et le montant de l'augmentation du capital social de la Société Absorbante rémunérant les actionnaires de la Société Absorbée (soit 44.910 euros), savoir la somme de 57.980.105,64 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux, de la Société Absorbante.

Il n'y a pas de paiement en numéraire au profit des associés de la Société Absorbée dans le cadre de la présente fusion.

Les actions de la Société Absorbante nouvellement émises au profit des associés de la Société Absorbée en rémunération des apports effectués a la Société Absorbante donneront droit aux bénéfices a compter du 14 novembre 2023 et donneront droit aux mémes droits que les actions existantes conformément aux statuts de la Société Absorbante. Il n'y a pas d'autres droits

spécifiques.

DocuSign Envelope ID: B9409DDD-D916-4171-BA61-2A18B0C743C9

IV -- Réduction du capital social de la Société Absorbante

A l'issue de la réalisation définitive de l'opération de fusion, la Société Absorbante, ne pouvant détenir ses propres titres si la fusion est réalisée, procédera a l'issue de la réalisation de la fusion a une réduction de capital pour un montant de 39.999 euros (annulation 3.999 actions de la Société Absorbée détenues a ce jour par la Société Absorbante du fait de la fusion).

La différence entre la valeur des actions de la Société Absorbante annulées a l'actif de la Société Absorbée 58.574.078,44 euros) et le montant de la réduction de capital ci-dessus établi (39.999 euros), soit 58.614.068,44 euros, viendra s'imputer sur la prime de fusion.

A l'issue de ces deux opérations sur le capital (augmentation et réduction), le capital de la Société Absorbante ressortira a 44.920 euros, divisé en 4.492 actions de dix (10) euros de valeur nominale.

V - Propriété et jouissance

La Société Absorbante sera propriétaire des biens et droit mobiliers et immobiliers apportés a compter du jour de la décision de l'associé unique de cette société qui approuvera la fusion et qui procédera a l'augmentation corrélative de son capital social.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée, depuis le 14 novembre 2023 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.

Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée y compris celles dont l'origine serait antérieure au 14 novembre 2023, et qui auraient été omises dans la

comptabilité de cette société.

Les comptes de la Société Absorbée afférents a cette période, seront communiqués a la Société

Absorbante par le représentant légal de la Société Absorbée.

Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

DocuSign Envelope ID: B9409DDD-D916-4171-BA61-2A18B0C743C9

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

1 - Enoncé des charges et conditions

1/ La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit.

2/ Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de supporter l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation de la fusion.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée a la date du 14 novembre 2023, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la Société Absorbante prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 14 novembre 2023, mais qui ne se révéleraient qu'apres la réalisation définitive de la fusion.

II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

1/ La Société Absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

2/ La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens

apportés.

3/ La Société Absorbante exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous contrats, traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel,

relativement a l'exploitation du fonds apporté, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.

4/ Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

DocuSign Envelope ID: B9409DDD-D916-4171-BA61-2A18B0C743C9

5/ La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de

la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la

Société Absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

6/ Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la Société Absorbée et ceux de ses salariés transférés a la Société Absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la Société Absorbante et lesdits salariés.

La Société Absorbante sera donc substituée a la Société Absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

III -La Société Absorbée prend les engagements ci-apres :

1/ La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pere de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord,

de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.

2/ Elle s'oblige a fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous

concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

3/ Elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous

titres et documents de toute nature s'y rapportant.

10

DocuSign Envelope ID: B9409DDD-D916-4171-BA61-2A18B0C743C9

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

approbation de la fusion par décisions de l'associé unique de la Société Absorbée,

approbation de la fusion par décisions de l'assemblée générale de la Société Absorbante

qui augmentera puis réduira son capital par voie d'annulation des actions auto- détenues, en conséquence de la fusion,

accord des créanciers bénéficiaires de nantissements de compte de titres financiers portant sur les actions de la Société Absorbée a la présente opération et de la remise d'une mainlevée desdits nantissements,

le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et reglementaires en vigueur

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des procés-verbaux des décisions susvisées constatant leur réalisation.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue du dépt au registre du commerce compétent constatant la réalisation de la fusion.

Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

La Société Absorbée déclare :

qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, redressement ou de liquidation judiciaire, ni d'une quelconque

procédure collective sous l'empire de lois antérieures au Code de commerce et, de maniere

générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

qu'elle aura obtenu a la date de réalisation de la fusion toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;

que les créances apportées seront au jour de la réalisation de la fusion de libre disposition et notamment qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ;

que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

11

DocuSign Envelope ID: B9409DDD-D916-4171-BA61-2A18B0C743C9

que le chiffre d'affaires et le résultat net réalisés par elle au cours des trois derniers exercices clos ont été les suivants :

Chiffre d'Affaires Résultat

12.09.19/31.12.20 1.421.476 € 323.906 € 01.01.21/31.12.21 2.331.821 € 494.552 € 01.01.22/31.12.22 3.915.114 € 1.523.069 €

que tous les livres de comptabilité ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

que la Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pices comptables inventoriés.

I - Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt francais sur les sociétés et de tous autres impts, droits ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion.

II - Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A/ Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt francais sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impots.

La formalité sera donc exonérée de droit d'enregistrement.

B/ Impôt sur les sociétés

Les soussignés, és qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impts.

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 14 novembre 2023, par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

12

DocuSign Envelope ID: B9409DDD-D916-4171-BA61-2A18B0C743C9

En conséquence, la Société Absorbante prend les engagements suivants :

a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 1er janvier 2023 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aoat 1993 (BOI 4 I-1-93), du 3 aout 2000 (BOI 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4I-1-05) retranscrites dans le BOI-IS-FUS-30-20 du 15 avril 2020, reprendra dans ses

comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;

b) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ; elle reprendra, si elles ont été

constatées par la Société Absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit a moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits a moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués a l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance ;

c) S'il y a lieu, la Société Absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société Absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'aurait da le faire la Société Absorbée ;

d) La Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour la réintégration des

résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;

e) La Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

f) La Société Absorbante inscrira a son bilan les éléments transférés autres que les

immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut de rattachement au résultat de l'exercice de fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures

de la Société Absorbée ;

g) La Société Absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables a l'impót sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de la cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux des biens qui auront été cédés avant la période de réintégration.

13

DocuSign Envelope ID: B9409DDD-D916-4171-BA61-2A18B0C743C9

L'associé unique de la Société Absorbée pourra opter pour le régime de sursis d'imposition

prévu au 7 de l'article 38 du Code général des impts. A cette fin, elle devra joindre a sa

déclaration de résultats un état faisant apparaitre, pour chaque titres émis par la Société Absorbante, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure desdits titres.

C/_ Taxe sur la valeur ajoutée

Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, lesquelles sont assujetties a la TVA, constatent que la fusion emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. Par conséquent la transmission de tous immeubles, biens meubles incorporels, biens mobiliers d'investissements et marchandises compris dans cette universalité sont dispensés de TVA.

Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

Les Parties déclarent que, conformément aux commentaires administratifs publiés au BOFiP (BOI-TVA-DECLA-20-30-20 du 16 juin 2021, n°20) le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée est mentionnée sur la ligne < Autres opérations non-imposables >.

Conformément aux dispositions de la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-50-20-20 du 24 février 2021, n°130), la société Absorbée transférera purement et simplement a la Société Absorbante les crédits de TVA dont elle disposera éventuellement au jour de la réalisation définitive de la fusion. La Société Absorbante s'engage a remplir les formalités nécessaires

aupres de l'administration fiscale pour l'informer de ce transfert.

D/ Autres engagements fiscaux

Outre les engagements spécifiques ci-avant, la Société Absorbante s'engage a reprendre tout engagement de nature fiscale pris par la Société Absorbée, notamment tout délai de détention de titres ou d'autres éléments d'actifs, dans le cadre de l'application d'un régime de faveur légal ou obtenu par agrément de l'administration fiscale.

En particulier, pour l'application de l'article 145 du Code général des impts, la Société Absorbante décomptera le délai de conservation des titres bénéficiant du régime défini par cet article a partir de la date de souscription ou d'acquisition des titres en cause par la société Absorbée.

14

DocuSign Envelope ID: B9409DDD-D916-4171-BA61-2A18B0C743C9

E/_Obligations déclaratives

Les parties soussignées, es-qualité, au nom des sociétés qu'elles représentent, s'engagent expressément :

a joindre aux déclarations de la Société Absorbée et de la Société Absorbante l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts,

en ce qui concerne la Société Absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.

F/Autres impóts

Au regard des autres impóts et taxes, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligation de la Société Absorbée, uniquement dans la limite des dispositions légales, ce qui

concerne notamment la contribution économique territoriale.

Formalités

A/ La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de

publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées

C/ Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

D/ Les soussignés ont accepté de signer les présentes par voie de signature électronique au sens des dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil par le biais du service

DocuSign et déclarent en conséquence que la version électronique des présentes constitue l'original du document et est parfaitement valable entre eux.

Les soussignés déclarent que les présentes sous leur forme électronique constituent une preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil et ont la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément a l'article 1366 du Code civil et pourront valablement leur étre opposées.

Chacune des soussignés reconnait que la solution de signature électronique offerte par DocuSign France correspond a un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour garantir le lien entre chaque signature et les présentes.

Les soussignés s'engagent en conséquence a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des présentes signées sous forme électronique

15

DocuSign Envelope ID: B9409DDD-D916-4171-BA61-2A18B0C743C9

II - Désistement

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

III - Remise de titres

Il sera remis a la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la présente fusion,

les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

V -_ Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant de chacune des sociétés en cause, es-qualités, élis domicile

en leur siege social respectif mentionné en téte des présentes.

16

DocuSign Envelope ID: B9409DDD-D916-4171-BA61-2A18B0C743C9

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :

au soussigné, es-qualités, représentant chacune des sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire

le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

Fait par signature électronique le 15 novembre 2023

Pour Propriétés Privées, Monsieur Michel Le Bras,

Pour Groupe Oryx, pour WIM, pour Kodiak, Monsieur Michel Le Bras

dby

17

DocuSign Envelope ID: B9409DDD-D916-4171-BA61-2A18B0C743C9

Annexe 1

Répartition du capital immédiat et différé de la Société

18

DocuSign Envelope ID: B9409DDD-D916-4171-BA61-2A18B0C743C9

Annexe 2

Valorisation des sociétés en vue de la valorisation des apports et de la détermination de la parité d'échange

Comme cela a été exposé ci-dessus, les éléments d'actif et de passif sont apportés, par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, a la valeur comptable. En

revanche, la parité d'échange est calculée sur la base de la valeur réelle.

. La valorisation

La Société Absorbante

Il a été retenu comme montant de valorisation un montant de 167.107.961,14 euros

La Société Absorbée

Il a été retenu comme montant de valorisation un montant de 187.622.163,59 euros afin de tenir

compte de la valeur des titres de participation qu'elle détient dans la Société Absorbante et de l'ensemble de ses autres éléments d'actifs et de passifs.

. La parité

En application des principes exposés ci-dessus :

la valorisation d'une action de la Société Absorbante ressortira a

(167.107.961,14 £/4.000 actions) = 41.776,990285 euros

la valorisation d'une action de la Société Absorbée ressortira a

(187.622.163,59 £/ 40.980.857 actions) = 4,578287945272 euros

En conséquence, le rapport d'échange des droits sociaux de la Société Absorbée par la Société Absorbante (ci-aprés < RE >) est fixé d'un commun accord entre les parties a montant de : RE = 4,578287945272 / 41.776,990285 = 0,0001095887.

Des lors :

le montant de l'augmentation du capital social de la Société Absorbante correspondant a l'émission des actions a émettre en faveur des associés de la Société Absorbée en rémunération des apports consentis s'établira (chaque action de la société Absorbante ayant une valeur nominale de 10 euros) a 44.910 euros par émission de 4.491 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale ;

la prime de fusion ressort a 58.025.015,64 - 44.910 = 57.980.105,64 euros.

19