Acte du 7 octobre 2022

LA SOUSSIGNÉE :
Telecom Studio LLC, société régie par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis dont le siége social est situé 575, Madison Avenue, 25th Floor New York, New York 10022, Etats-Unis représentée par Monsieur Patrick Gentemann, dûment habilité aux fins des présentes,
A ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ QU'ELLE INSTITUE :

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >).
La Société comporte plusieurs associés. A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au Il de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

La société a pour objet principal, en France et a l'international :
les activités de création, conseil, vente, distribution, location et mise a disposition, par
tous moyens, de produits et/ou services de télécommunications et de transmission de données ;
la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout obiet similaire ou connexe.

La dénomination sociale est :
UBEFONE
Tous les actes et documents émanant de la société doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de
l'énonciation du capital social ainsi que du numéro SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est fixé :
4 rue Papillon 75009 Paris
Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par décision du président qui est alors habilité à modifier les statuts en conséquence, par dérogation a l'article 21.

La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les Associés doivent étre consultés a l'effet de
décider si la Société doit étre prorogée.

6.1 Apport en nature
La société Telecom Studio Llc fait apport a la société d'un programme informatique permettant d'améliorer la gestion interne des dossiers, le suivi des flux d'informations et le suivi de la relation client particuliérement adapté a la clientéle du secteur de la téléphonie (ci- aprés désigné le < Logiciel >).
6.2 Evaluation de l'apport en nature
L'apport visé à l'article 6.1 a été évalué à un montant global d'un million d'euros (1.000.000 £)
ll a été procédé a l'évaluation de cet apport au vu d'un rapport en date du 11 juillet 2014, annexé aux présents statuts, établi sous sa responsabilité par Monsieur Patrice VIZZZAVONA, commissaire aux apports, désigné par acte du fondateur en date du 2 juillet 2014.
6.3 Rémunération de l'apport en nature
En rémunération de l'apport visé a l'article 6.1 et évalué a l'article 6.2, il est attribué a la société
Telecom Studio LLC un million (1.000.000) d'actions ordinaires de la société d'un euro de valeur nominale chacune.
6.4 Apport en numéraire
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale en date du 14 décembre 2015, le
capital social a été augmenté d'une somme de 300.000euros pour le porter de
1.000.000 euros a 1.300.000 euros, par la création et l'émission de 300.000 actions nouvelles
d'une valeur nominale d'un euro (1@) chacune, entiérement libérées et émises en
rémunération d'apports en numéraire.
Suivant une décision du Président en date du 31 mars 2016 agissant sur délégation de l'assemblée générale de la Société en date du 25 janvier 2016 il a été décidé d'augmenter le capital de 8.266 £ par la création et l'émission de 8.266 ADP A, d'une valeur nominale d'un euro (1 @) chacune qui ont été intégralement libérées à la souscription par voie d'apport en numéraire, pour le porter de 1.300.000 £ a 1.308.266 €.
Suivant une décision du Président en date du 7 juillet 2016 agissant sur délégation de
l'assemblée générale de la Société en date du 25 janvier 2016 il a été décidé d'augmenter le capital de 4.133 £ par la création et l'émission de 4.133 ADP A, d'une valeur nominale d'un euro (1 @) chacune qui ont été intégralement libérées à la souscription par voie d'apport en numéraire, pour le porter de 1.308.266 £ à 1.312.399 £.
Suivant une décision de la collectivité des associés adoptée lors de la consultation écrite en date du 30 juin 2019 dont le résultat a été constaté dans un procés-verbal en date du 1er juillet
2019 il a été décidé de réduire le capital de 1.089.291,17 euros afin d'apurer les pertes a due
concurrence et de le porter de 1.312.399 euros a 223.107,83 euros. Cette réduction de capital
a été réalisée par réduction de la valeur nominale des actions ordinaires et de préférence de
0,83 euro pour la porter de 1 euro a 0,17 euro.
Aux termes des décisions du Président de la Société en date du 28 octobre 2021, conformément a la délégation d'exécution matérielle donnée au Président de la Société aux termes des décisions de la collectivité des associés adoptées lors de la consultation écrite en
date du 31 août 2021, le Président de la Société a constaté une augmentation de capital d'un montant nominal total de 5.577,53 euros par émission de 32.809 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,17 euro chacune.
Aux termes des décisions du Président de la Société en date du 10 novembre 2021, conformément à la délégation d'exécution matérielle donnée au Président de la Société aux termes des décisions de la collectivité des associés adoptées lors de la consultation écrite en date du 31 août 2021, le Président de la Société a constaté une augmentation de capital d'un montant nominal total de 5.577,53 euros par émission de 32.809 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,17 euro chacune.

Le capital social est fixé à la somme de deux cent trente-quatre mille deux cent soixante-deux euros et quatre-vingt-neuf centimes (234.262,89 £).
ll est divisé en un million trois cent soixante-dix-huit mille dix-sept (1.378.017) actions, d'une valeur nominale de dix-sept centimes d'euro (0,17 £) chacune, toutes, intégralement souscrites et libérées, divisés en deux catégories distinctes :
1.365.618 Actions ordinaires
12.399 Actions de préférence de catégorie A dont les caractéristiques sont définies en annexe des Statuts (< ADP >)

8.1 Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés.
La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, par dérogation à l'article 21.
8.2 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ou en cas d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, par voie, dans l'un et l'autre de ces cas, d'apports en numéraire, un droit préférentiel de souscription à ces
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actions ou a ces valeurs mobilieres est réservé aux associés proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la société dans les conditions légales.
Toutefois, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs
mobiliéres donnant accés au capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs tranches, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, associés ou tiers, ou en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant a des caractéristiques qu'elle fixe elle-méme avec, en ce cas, délégation au président du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres attribués a chacun d'eux.
8.3 La collectivité des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, pour cause de pertes, par voie de distributions aux associés, de rachat de la société de ses propres actions ou d'affectation à un compte prime d'émission. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les associés peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non
intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le président et l'intéressé

10.1 Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent étre libérées obligatoirement d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, Ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du président dans
le délai de cing (5) ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive,
selon le cas.
10.2 Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs, quinze (15) jours
au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit application d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société, en compte < nominatif pur > ou < nominatif administré > selon les modalités prévues par le < cahier
des charaes des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICovAM (devenu
Euroclear France)> approuvé par la direction du Trésor.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés dans le cadre des consultations de la collectivité des associés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

13.1 Le droit de vote attaché à l'action dont la propriété est démembrée appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives modifiant les statuts et a l'usufruitier pour toutes les autres décisions.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent néanmoins convenir d'une autre répartition du droit de vote aux consultations de la collectivité des associés. En ce cas, la convention intervenue
entre l'usufruitier et le nu-propriétaire est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge à la société qui est tenue de l'appliquer pour toute décision collective des associés intervenant aprés expiration
d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la convention.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer aux consultations de la collectivité des associés.
13.2 En cas de remise en gage par un associé d'actions lui appartenant, celui-ci continue d'exercer seul le droit de vote attaché a ces actions.

14.1 Chaque action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société.
14.2 Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, droit de communication de certains documents sociaux, droit à l'information préalable avant toute consultation collective.
14.3 Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations
collectives, proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
14.4 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
14.5 Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
14.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du
groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

15.1 Définitions
Pour les besoins du présent article, les mots suivants auront la signification qui leur est
attribuée ci-dessous :
Tiers : toute personne physique ou morale non associée de la société ;
Titre : toute action ordinaire ou de préférence, toute valeur mobiliére donnant acces au capital de la société, tout droit de souscription
ou d'attribution gratuite attachés à ces titres ;
Transfert : toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, les
ventes, échanges (y compris en cas de fusion ou de scission ou de toute opération similaire emportant transmission universelle du patrimoine), apports en société, donations, liquidations de communautés ou de successions, attributions, adjudications ou des formes combinées de ces formes de transfert de propriété
15.2 Modalités de Transfert
Les Transferts de Titres sont libres, sous réserve de respecter les termes et conditions, le cas échéant, stipulés dans toute convention qui pourrait étre conclue entre les porteurs de Titres
de la Société ou certains d'entre eux et qui viendraient aménager les conditions de Transfert
et plus généralement de transmission des Titres, et
Afin de mettre en mesure les porteurs de Titres d'exercer les droits qui leur seraient reconnus par les Statuts ou par toute convention extrastatutaire portant sur les Titres, tout projet de Transfert de Titres devra faire l'objet d'une notification préalable à la Société et à chaque propriétaire de Titres, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, au moins huit (8) jours avant la date du Transfert envisagé.
Les notifications a la Société et aux associés seront réputées valablement effectuées à la date de la premiére présentation pour les lettres recommandées ou au jour de la remise en mains propres.
15.3 Le Transfert de Titres s'opére, à l'égard de la société et des Tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de Titres >.
La société procede a cette inscription et a ce virement a réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni et agréé par la société, est signé par le cédant et le cessionnaire. Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

16.1 Président
16.1.1 La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
La personne morale nommée président est représentée par son ou ses représentants légaux
sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, et donner l'identité de son successeur.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
16.1.2 Le président est nommé par la collectivité des associés
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme. II est toujours rééligible.
Les fonctions de président prennent fin par la démission, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.
Le président est révocable à tout moment par la collectivité des associés.
16.1.3 Le président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, sur décision du conseil d'administrations. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.
16.2 Directeurs généraux
16.2.1 Le président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux.
Les directeurs généraux peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non
de la société.
La personne morale nommée directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant
permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant
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permanent sans délai a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
ou par lettre remise en main propre contre décharge, et donner l'identité de son successeur.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
16.2.2 Les directeurs généraux sont désignés par la collectivité des associés.
La durée des fonctions des directeurs généraux est fixée par la décision qui les nomme. Ils sont toujours rééligibles.
Les fonctions de directeur général prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les
fonctions pendant un délai supérieur à deux (2) mois, la révocation, l'expiration du mandat et
par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.
En cas d'empéchement temporaire supérieur à deux (2) mois d'un directeur général, celui-ci est considéré comme démissionnaire et il est pourvu éventuellement a son remplacement par la collectivité des associés.
La cessation des fonctions du président ne met pas fin aux fonctions des directeurs généraux
et réciproquement.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par la collectivité des associés qui n'a pas a justifier sa décision. La révocation d'un directeur général, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts.
16.2.3 Les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, sur décision du conseil d'administration. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social et sous réserve de ceux que la loi et les Statuts attribuent expressément a la collectivité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les directeurs généraux exercent les pouvoirs confiés au président par la loi et les deux alinéas qui précédent.
Les dispositions statutaires et les décisions de la collectivité des associés ou de l' associé unique limitant
Ies pouvoirs du président et des directeurs généraux sont inopposables aux tiers.
Le président peut consentir a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans les conditions prévues par la loi.

18.1 Principe
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A titre de regle interne a la Société il est institué au sein de la Société un conseil
d'administration qui a pour fonctions :
(i) de participer a la définition des principales orientations stratégiques de la Société et à l'analyse de la marche des affaires sociales ;
(ii) de donner son avis sur les décisions qualifiées de Décisions Importantes ;
(ii) de donner son autorisation préalable sur les décisions qualifiées de Décisions Stratégique ;
(iv) fixer la rémunération du président et des directeurs généraux.
18.2 Composition
18.2.1 Le conseil d'administration est composé de trois (3) membres minimum et de neuf (9) membres maximum, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société.
Les personnes morales membre du conseil d'administration peuvent choisir de désigner un représentant permanent distinct du représentant légal soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre en
son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Les membres du conseil d'administration sont astreints aux mémes obligations de
confidentialité que s'ils étaient membres d'un conseil de surveillance d'une société anonyme a directoire et conseil de surveillance.
18.3 Renouvellement, nomination, remplacement des membres du Conseil d'Administration
18.3.1 La nomination, la révocation et le renouvellement ou, en cas de vacance, le remplacement des membres du conseil d'administration sont décidés par la collectivité des associés statuant à la majorité simple conformément aux dispositions de l'Article 22.2.2 des Statuts de la Société.
Il est toutefois possible de procéder à des cooptations à titre provisoire en cas d'empéchement ou de démission d'un membre du conseil d'administration. La cooptation, décidée à la majorité simple devra alors étre ratifiée par la plus prochaine assemblée générale.
18.3.2 Par dérogation à ce qui précéde le Président de la Société est membre de droit du conseil d'administration.
18.4 Rémunération des membres du Conseil d'Administration
Les membres du Conseil d'Administration pourront étre rémunérés pour l'exercice de leurs fonctions, conformément aux dispositions légales applicables aux membres de conseil d'administration de société anonyme.
18.5 Réunions / convocations
Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par semestre, sur convocation faite par son Président ou deux de ses membres.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au siége de la Société ou en tout au lieu fixé dans la convocation.
18.5.1 Le conseil d'administration est convoqué par lettre simple, télécopie ou courriel, adressée a ses membres trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Au moins deux jours avant la date de la réunion programmée tout membre du conseil d'administration pourra demander a l'auteur de la convocation de reporter la date de la réunion dans un délai
maximum de huit jours.
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18.5.2 Les lettres de convocation doivent comporter l'indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas
échéant ainsi que l'ordre du jour du conseil d'administration
18.5.3 Par exception à ce qui précéde, lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés et manifestent leur accord exprés par écrit, les décisions sont valablement prises en réunion convoquée verbalement, sans rapport et sans délai.
18.5.4 La participation d'un membre du conseil d'administration aux réunions résulte soit de sa
présence effective, soit de sa participation par voie de visioconférence ou de conférence
téléphonique, soit de sa représentation par tout autre membre du conseil d'administration
auquel il a donné pouvoir. Chaque membre du conseil d'administration ne peut recevoir plus d'un pouvoir.
18.6 Régles de majorité
Les décisions du conseil d'administration sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés.
Le président du conseil d'administration aura voix prépondérante en cas de partage des voix.
18.7 Présidence
Le conseil d'administration est présidé par le Président de la Société. En cas d'empéchement, Ie conseil d'administration désigne l'un de ses membres.
18.8 Proces-verbaux - Registre
Il est établi une feuille de présence et un procés-verbal de toute délibération prise par le conseil d'administration. Ces procés-verbaux doivent étre établis et signés par le Président du
conseil d'administration ou, en cas d'empéchement du Président du conseil d'administration par un ou deux membres du conseil d'administration participants.
18.9 Décisions Stratégiques
18.9.1 Les Décisions Stratégiques relevant selon les cas, de la compétence du Président ou de la compétence de la collectivité des Associés, ni aucune mesure qui conduirait aux mémes
conséquences que l'une des Décisions Stratégiques, ne peuvent étre valablement adoptées qu'a la condition d'avoir été préalablement autorisée par le conseil d'administration.
Ces limitations aux pouvoirs du Président ou des Associés sont instituées à titre de régle interne ; elles ne peuvent donc pas étre opposées aux tiers.
18.9.2 Sont qualifiées de Décisions Stratégiques les décisions suivantes :
(i) L'adoption du budget annuel de la Société et de ses filiales (le < Budget Annuel >) ;
(ii) L'adoption ou la modification (de plus de dix pour cent (10%)) du Budget Annuel ;
(ii) La contraction de tout emprunt ou la conclusion de tout contrat comportant un engagement supérieur à cent mille (100.000 £) non autorisé dans le Budget Annuel ;
(iv) Tout transfert (cession, abandon, acquisition, apport, nantissement, donation) de titres de participation au sein d'une autre société ;
(v) L'octroi d'une rémunération annuelle a un salarié de la Société ou d'une filiale pour un montant supérieur à 100.000 euros bruts ;
(vi) La mise en place de tout plan de participation ou d'intéressement sous quelque forme que ce soit au bénéfice de salariés et/ou des dirigeants de la Société ou d'une Filiale ;
(vii) La conclusion de toutes conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce.
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18.10 Décisions Importantes
18.10.1 A titre de régle interne toutes les Décisions Importantes, ni aucune mesure qui conduirait aux mémes conséquences que l'une des Décisions Importantes, devront étre présentées au conseil d'administration. S'agissant des Décisions Importantes le conseil d'administration n'aura qu'un avis consultatifs.
18.10.2 Sont qualifiées de Décisions Importantes les décisions suivantes :
(i) La signature de contrat avec un opérateur téléphonique dans le cadre de l'activité de la Société ;
(ii) La signature de tout contrat ayant un lien direct avec la fourniture d'un service de téléphonie ;
(iii) Toute opération sur le capital social de la Société ou d'une Filiale.
18.11 Information financiére
Le Président et le Directeur Général de la Société s'engagent à faire en sorte que la Société fasse parvenir au conseil d'administration tous les documents suivants :
(i) Dans les cent vingt (120) Jours de la date de clture des comptes, les comptes consolidés certifiés de la Société ainsi que les comptes sociaux certifiés de la Société et de chacune de ses filiales, comprenant notamment un bilan, compte de résultat, un
tableau de financement, un tableau de cash-flow et leurs annexes, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes ;
(ii) Dans les soixante (60) Jours de la clôture de chaque semestre, la situation semestrielle consolidée de la Société ainsi que les comptes sociaux de la Société, comprenant notamment un bilan, compte de résultat, un tableau de financement, un tableau de cash-flow et leurs annexes ;
(iii) Au plus tard quarante (40) Jours avant la clture de l'exercice, le budget annuel consolidé de l'exercice à venir, incluant un compte de résultat consolidé prévisionnel, un bilan consolidé prévisionnel et un plan de financement consolidé prévisionnel (le
< Budget Annuel >) ;
(iv) Une fois par an, concomitamment au Budget Annuel, un tableau récapitulatif de la répartition des actions de la Société.
Le Président du conseil d'administration devra transmettre les informations financiéres visées
au présent Article à l'ensemble des membres du conseil d'administration.
18.12 Droit de communication
Le conseil d'administration peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission par le Président ou le Directeur Général lequel doit lui préter son concours et ne peut refuser ni entraver ses diligences.
18.13 Droit d'audit
Au maximum une (1) fois par an, le conseil d'administration bénéficiera du droit de faire diligenter un audit de la Société et de ses filiales. A cet effet, le conseil d'administration pourra se faire assister par tous tiers désignés dans les conditions et selon les modalités définies ci-
aprés, et ce aux frais de la Société ou de la société du groupe concernée.
Le Président et le Directeur Général s'obligent expressément a communiquer aux tiers mentionnés ci-dessus toutes informations, piéces et documents relatifs à la Société ou a la
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société du groupe concernée par l'audit, dans quelque domaine que ce soit, et notamment dans les domaines financier, comptable et commercial.
Dans le cadre de la réalisation de leur mission, les tiers auront la possibilité de poser toutes questions relatives a la situation financiére et à la gestion des sociétés du groupe au Président, au Directeur Général et aux commissaires aux comptes de la Société et des sociétés du groupe concernées.
Les résultats de tout audit et/ou étude réalisés par un tiers expert seront communiqués aux membres du conseil d'administration.
18.14 Rémunération du président et des directeurs généraux
Le conseil d'administration est compétent pour fixer la rémunération du président et des directeurs généraux de la société. Par dérogation à ce qui précéde la délibération relative à la rémunération du président et des directeurs généraux sera adoptée à la majorité des trois cinquiéme (3/5eme), la personne concernée, si elle est membre du conseil ne prendra pas part au vote et le président n'aura pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires lorsqu'en vertu des lois et réglements en vigueur cette nomination est obligatoire pour la société ou lorsque la collectivité des associés l'a expressément décidé
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont nommés en méme
temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires.
Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés pour une durée de six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité
des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme (6éme) exercice social.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et prérogatives conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

20.1 S'il existe un comité d'entreprise, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L.2323-62 et L.2323-63 du Code du travail auprés du Président de la Société ou du représentant désigné par le Président de la Société.
20.2 Les représentants du comité d'entreprise doivent étre convoqués aux assemblées générales dans les mémes conditions que les associés.
20.3 A défaut de consultation des associés en assemblée générale, le Président de la Société ou son représentant mettra en copie les représentants du comité d'entreprise de tout envoi de documents aux associés ainsi que du procés-verbal constatant les résultats du vote. Le président de la Société transmet le cas échéant au comité d'entreprise l'acte sous-seing privé établi par l'associé unique.
20.4 Conformément a l'article L. 2323-8 du Code du travail, la Société communique au comité
d'entreprise, avant leur présentation à l'assemblée générale des associés ou a l'associé unique,
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les comptes sociaux, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que l'ensemble des autres
documents transmis annuellement aux associés.
20.5 Lorsqu'aux termes de la loi ou des Statuts une décision requiert l'unanimité des associés, et a défaut de réunion des associés en assemblée générale, les représentants du comité d'entreprise seront informés trois (3) jours avant la date prévue de la décision et pourront
communiquer leurs observations par écrit au président de la Société ou à son représentant, qui les transmettra aux associés.
20.6 En outre, en application de l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise pourra requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales
d'associés. Les demandes du Comité d'entreprise devront étre adressées au Président de la
Société ou au représentant désigné par le Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée et accompagnée du texte des résolutions.

21.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre la société et son président, ses directeurs généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Si la société est dotée d'un commissaire aux comptes, le président doit porter ces conventions
a sa connaissance dans le délai d'un (1) mois du jour de leur conclusion. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
La collectivité des associés statue chaque année sur le rapport du commissaire aux comptes
ou, s'il n'en a pas été désigné, sur rapport du président de la société, lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues entre la société et le président.
21.2 Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
21.3 Il est interdit au président et aux directeurs généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

22.1 Compétence
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
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nomination et révocation du président et des directeurs généraux,
nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants,
approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
distribution de réserves ou de primes,
approbation des conventions réglementées,
augmentation, amortissement, réduction du capital social,
émission, rachat, conversion d'actions de préférence,
modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence,
émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobiliéres donnant accés au
capital,
émission ou modification des conditions d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions,
attribution d'actions gratuites ou modification des conditions d'attribution des actions gratuites,
émission ou modifications des caractéristiques d'obligations,
opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société,
transformation de la société,
prorogation de la durée de la société,
dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société,
changement de nationalité de la société,
augmentation de l'engagement des associés et
toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8
Toute autre décision reléve de la compétence du président et des directeurs généraux.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sont exercés par l'associé unique.
En ce cas, les dispositions qui suivent sont appliquées mutatis mutandis, étant précisé que l'associé
unigue peut se saisir lui-méme et prendre toute décision relevant de sa compétence
22.2 Les décisions sont adoptées selon les conditions de majorités suivantes :
22.2.1 Al'unanimité :
toute augmentation des engagements d'un associé ;
la transformation de la SAS en une société en nom collectif ;
l'adoption d'un capital variable ;
toutes autres décisions pour lesquelles l'unanimité est imposée par la loi.
22.2.2 A la majorité simple des suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite: toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne requiert pas l'unanimité.
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22.2.3 La collectivité des associés statue au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clture
de chaque exercice social sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
22.3 Choix du mode de consultation
Sauf les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de
l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale, soit par correspondance, soit encore par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.
22.4 Information préalable des associés
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable par l'auteur de la convocation comprenant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions et tous documents, rapports et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur vote.
Cette information doit faire l'objet d'une mise a disposition au siége social huit (8) jours au moins avant la date de la consultation, sauf en cas de renonciation de tous les associés à cette information préalable ou d'expression de leur décision dans un acte authentique ou sous
seings privés.
22.5 Modalités particuliéres à chaque mode de consultation
22.5.1 Assemblées générales
(a) Convocation
L'assemblée générale des associés est convoquée par le président ou par un directeur général ou par un ou plusieurs associés détenant au moins le cinquiéme (1/5) des actions ayant droit
de vote.
La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indigue la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit
valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
(b) Déroulement de la séance
L'assemblée est présidée par le président de la société. En l'absence de celui-ci, l'assemblée
élit un président de séance parmi les associés présents.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence arrétée et certifiée exacte par le président de séance.
(c) Représentation
Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.
(d) Vote par correspondance
Les associés peuvent voter par correspondance ou a distance par voie électronique dans les mémes conditions légales et réglementaires mutatis mutandis que les actionnaires de sociétés
anonymes.
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22.5.2 Consultation par correspondance
La collectivité des associés peut étre consultée par correspondance par le président ou un directeur général.
En ce cas, l'auteur de la consultation doit adresser a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi a l'associé,
la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de huit (8) jours au moins a compter de la date d'expédition du bulletin de vote par la société,
la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision,
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de vote (adoption, abstention ou rejet) et
l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une
case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme (5eme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le procés-verbal des délibérations est signé par le président et au moins un associé.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
22.5.3 Consultation par voie de téléconférence
La collectivité des associés est consultée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle sur convocation du président ou d'un directeur général.
La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la téléconférence ; elle indique la date, l'heure, les modalités de la téléconférence
(par exemple, le numéro de téléphone) et l'ordre du jour de la consultation.
Dans le cas oû tous les associés assistent personnellement ou sont représentés a la téléconférence, la collectivité des associés statue valablement sur convocation verbale et sans délai.
En cas de consultation des associés par voie de téléconférence, chaque associé adresse, par télécopie ou courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, au président de séance un document justifiant de sa présence par voie de téléconférence.
En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président de séance par le méme moyen.
Ces documents tenant lieu de feuille de présence sont conserves au siege social.
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Les associes peuvent voter par correspondance ou a distance par voie électronique dans les
mémes conditions légales et réglementaires que les actionnaires de sociétés anonymes.
La consultation par voie de téléconférence est présidée par le président de la société. En l'absence de celui-ci, l'assemblée élit un président de séance parmi les associés présents.
22.6 Participation aux consultations des associés
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix
égal a celui des actions qu'il posséde, à raison d'une voix pour une action.
Les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, doivent étre convoqués a toute décision collective des associés en méme temps et dans la méme forme que les associés. ll en est de méme du comité d'entreprise, s'il existe.
En cas de décision collective des associés exprimée dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires, le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, ne sera pas invité a participer audit acte a l'exception de l'hypothése ou il devrait rédiger un rapport en vue de la prise de ladite décision en application des dispositions Iégislatives, réglementaires ou statutaires.
22.7 Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des
procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. lls sont signés par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture et de clture de la consultation, l'identité du président de séance, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président ou par un directeur général.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social
des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :
les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe,
s'il y a lieu, les comptes consolidés,
les inventaires de la société
les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des consultations collectives ou des décisions de l'associé unique de la société,
les procés-verbaux des décisions collectives ou de l'associé unique de la société.
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Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le premier (1er) janvier et finit le trente et un (31) décembre.

25.1 Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux
réglements.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de
facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les
charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
25.2 Le président arrete les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. Il établit le
rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution
prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, les progrés réalisés ou les difficultés rencontrées, ses activités en matiere de recherche et de développement. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes de la société, s'il
en a été désigné, et, le cas échéant, du comité d'entreprise dans les conditions légales.
La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice et/ou de la collectivité des associés ou de l'associé unique de la société.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10éme) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixiéme (1/1oeme).
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes à porter en réserve en application de la loi, des réglements et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
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Le solde, s'il existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre
d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels
les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

27.1 Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice certifié par un commissaire aux comptes
fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes
avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
27.2 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés, ou a défaut par le Président.
27.3 L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, statuant sur les
comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en actions ou en numéraire.
En cas de pluralité d'associés, l'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé.
Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des
dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut
obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété
d'une soulte en numéraire.
L'option ci-dessus doit intervenir dans les trois (3) mois a compter de la décision de l'associé
unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la décision de la collectivité des associés ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142 et L. 225-146 du Code de commerce.
27.4 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de
neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
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27.5 Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf
lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite par trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

28.1 Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre 4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter
la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
28.2 Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit étre, au plus tard à la clture du deuxiéme (2eme) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est
intervenue, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié (1/2) du capital social.
28.3 En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation ou par décision de Ia collectivité des associés ou de l'associé unique de la société.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et du ou des directeurs généraux, le cas échéant. Les
commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
La collectivité des associés ou l'associé unique, s'il s'agit d'une personne physique, qui prononce la dissolution de la société régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liguidation jusqu'a la clôture de
celle-ci. Sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La collectivité des associés ou l'associé unique, s'il s'agit d'une personne physique, est consulté(e) en
fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
23
La réunion en une seule main de toutes les actions de la société n'entraine pas la dissolution de plein
droit de la société
Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a son profit, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers peuvent, dans ce cas, faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le
remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées,
selon la décision prise par le tribunal.

Toutes les contestations gui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liguidation
soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales,
l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à Ia juridiction des tribunaux compétents.
-000-
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ANNEXE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
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ANNEXE
TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE A (< ADP A >)
L'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 25 janvier 2016 de la société UBEFONE, société par actions simplifiée, ayant son siége social au 33 rue Galilée, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 803 763 572 (la < Société >) a arrété comme suit les termes et conditions des actions de préférence de catégorie A émises ou à émettre par la Société (les < ADp A >) au profit d'une catégorie de personnes (les < Termes et Conditions >).
1. DEFINITIONS
Dans les présents Termes et Conditions, les termes dont la premiére lettre figure en majuscule et non autrement définis dans les Termes et Conditions auront la signification qui leur est
donnée dans les statuts de la Société.
2. CARACTÉRISTIQUES DES ADP A
2.1 Emission des ADP A
2.1.1 Les ADP A sont émises par la Société conformément aux présents Termes et Conditions.
Les ADP A ont une valeur nominale d'un euro (1 @).
Conformément aux dispositions des articles L.228-1 du Code de commerce et L.211-4 du Code monétaire et financier, les droits des titulaires d'ADP A seront représentés par une inscription en compte ouvert au nom du titulaire auprés de la Société.
2.1.2 Les ADP A auront la forme de titres nominatifs.
2.2 Droits de vote
Chaque ADP A confére à son titulaire un droit de vote.
2.3 Droit a dividendes
Les titulaires d'ADP A auront droit aux Droits à Dividendes conformément aux dispositions statutaires de la Société.
2.4 Cession
Toute cession d'ADP A entrainera (i) l'adhésion du cessionnaire aux Termes et Conditions, (ii) Ie transfert de tous les droits attachés aux ADP A.
3. TRANSFERT
Les ADP A sont négociables dans le respect des Termes et Conditions et des dispositions des statuts de la Société.
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4. RACHAT DES ADP A PAR LA SOCIETE
4.1 A l'initiative de la Société, les associés de la Société pourront décider par décision collective, sous réserve de l'accord exprés de l'assemblée des titulaires d'ADP A, du rachat de tout ou partie des ADP A par la Société en vue de leur annulation. Ce rachat ne pourra intervenir qu'a compter du 1er avril 2021 et devra &tre réalisé conformément aux dispositions légales applicables en matiére de réduction de capital non motivée par des pertes par rachat d'actions.
4.2 En cas de rachat des ADP A par la Société ce rachat se fera à un prix par ADP A égal au Prix de Rachat tel que défini en Annexe A.
5. CONVERSION DES ADP A
5.1 Les ADP A pourront étre converties a tout moment en actions ordinaires de la Société a l'initiative des titulaires d'ADP A.
5.2 Dans l'hypothése d'une demande de conversion d'ADP A en action ordinaire, cette demande sera notifiée au Président de la Société dans les formes prévues à l'Article 7 ci-aprés indiquant le numéro de compte d'associé du Titulaires d'ADP A concerné et précisant le nombre d'ADP A
qu'il souhaite convertir en actions ordinaires.
5.3 Conformément aux dispositions de l'article L.228-12 du Code de commerce, il appartient au Président de constater les conversions D'ADP A conformément à ce qui précéde et de modifier
si nécessaire les statuts de la Société. Dans ce cadre, en application de l'article R.228-20 du Code de commerce, les conversions d'ADP A intervenant au cours d'un exercice donnent lieu
à l'établissement des rapports complémentaires du Président et du commissaire aux comptes
prévus a l'article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports sont établis a l'initiative du Président et mis a disposition des associés au siege social de la Société, à tout moment à compter de la survenance de cette conversion et au plus tard lors de l'établissement du
rapport de gestion annuel du Président au titre de l'exercice au cours duquel la conversion est intervenue.
5.4 Dans l'hypothése d'une conversion, une ADp A sera convertie en une action ordinaire. Conformément à l'Article L.225-132 du Code de commerce la décision relative a la conversion des ADP A emporte renonciation des associés au droit préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion.
6. PROTECTION DES TITULAIRES D'ADP A
6.1 Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d'ADP A est assuré, conformément à la loi pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits.
6.2 Conformément à l'article L.225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de l'assemblée générale des actionnaires de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions ne sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP A.
6.3 La protection des titulaires d'Actions P sera assurée par application des dispositions légales et réglementaires, et notamment les articles L. 228-16 et suivants du Code de commerce.
6.4 Conformément a l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les
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ADP A pourront étre échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de
patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera
soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP A. En toute hypothése les titulaires d'ADP A devront se retrouver dans une situation identique à celle qui aurait été la leur si l'opération de fusion ou de scission n'était pas intervenue.
7. REPRESENTANT DES TITULAIRES D'ADP A
7.1 Les titulaires d'ADP A sont représentés par un représentant (le < Représentant des Titulaires d'ADP A >) désigné par l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP A.
7.2 La mission du Représentant des Titulaires d'ADP A cessera des qu'il n'existera plus d'ADP A.
Le Représentant des Titulaires d'ADP A ne pourra démissionner qu'à l'occasion de la tenue d'une assemblée spéciale des titulaires d'ADp A, qu'il aura le cas échéant convoquée spécifiquement pour pourvoir a son remplacement et a condition que soit votée lors de cette
assemblée spéciale la désignation de son remplacant.
8. NOTIFICATIONS
Toute notification prévue aux présentes devra étre envoyée (i) si la Société en est le destinataire, a l'adresse de son siege social, a l'attention du Président, ou (ii) si un titulaire
d'ADP A en est le destinataire, à l'adresse figurant sur le bulletin de souscription ou l'ordre de mouvement des ADP A ou à toute autre adresse que ce titulaire d'ADP A pourrait avoir indiqué conformément aux stipulations du présent Article.
Pour étre valablement opérée, et sauf stipulations contraires des présentes, toute notification devra étre remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne l'ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par email ou télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d'avis de réception. Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et recue a la date du récépissé. Une notification adressée par email ou télécopie confirmée par courrier recommandé avec demande d'avis de réception sera réputée envoyée et recue le jour de l'envoi de l'email ou de la télécopie (ou le lendemain si
elle a été envoyée aprés 18h).
9. DROIT APPLICABLE
9.1 Les ADP A et les Termes et Conditions sont régis par le droit francais.
9.2 Tout différend résultant de l'interprétation ou de l'exécution des Termes et Conditions sera soumis a la compétence du Tribunal de commerce de Paris.
28
ANNEXE A
VALEUR DE RACHAT D'UNE ADP A PAR LA SOCIETE
En cas de rachat par la Société d'ADP A le rachat se fera a un prix par ADP A déterminé comme suit :
(5 x EBITDA Retraité) + Trésorerie Nette
N
Oû :
< N > Désigne le nombre d'actions toute catégorie confondue de la Société émises en représentation de son capital a la date du rachat par la Société des ADP A.
< EBITDA Retraité > Désigne le résultat d'exploitation de la Société :
(i) majoré des dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises de l'exercice considéré ;
(ii) minorés des dotations aux amortissements des coûts commerciaux.
(iii) minoré de la dotation au titre de la participation et de l'intéressement des salariés pour l'exercice considéré ;
déterminé à partir des derniers comptes de la Société, arrétés par le Président de la Société, certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société
< Trésorerie Nette > Désigne, le montant des disponibilités augmenté des valeurs mobiliéres de
placement diminué du montant des dettes financiéres déterminé a partir des derniers comptes de la Société, arrétés par le Président de la Société
certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société
Etant précisé que :
(i) le montant des dettes financiéres comprendra notamment le
montant en principal des dettes contractées aupres des établissements bancaires ou assimilés, les w et notamment les
Obligations 2016, les intéréts courus, l'affacturage, les effets escomptés non échus, les avances recues des clients, les
engagements liés à la participation et a l'intéressement des salariés, les provisions devant entrainer un décaissement probable a court terme, les comptes courants d'actionnaires.
(ii) N'est pas considéré comme une dette financiére tout emprunt, dette contractée en dehors du cours normal des affaires de l'activité de la société (i.e. tel que l'acquisition d'un immeuble).