Acte du 11 février 1999

L'assemblée générale donne acte a son Président de ses déclarations relatives a la régularité de la convocation des actionnaires et a la mise a leur disposition des documents prévus par la réglementation en vigueur et utiles a leur information préalable.

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, nomme a compter de ce jour, pour une durée de six années et en qualité d'administratrice de la Société, Madame Colette CHEVALIER, demeurant a PARAY LE MONIAL (SAONE ET LOIRE) Ferme des Oliviers.

L'assemblée générale ordinaire prend connaissance du courrier adressé a la Société par Madame Colette CHEVALIER en date du 23 Novembre 1998 par lequel cette derni&re déclare accepter par avance les fonctions d'administratrice de la Société qui viennent de lui étre confiées et n'entrer dans aucun des cas d'interdiction ou d'incompatibilité susceptibles de lui interdire l'exercice de ces fonctions.

L'assemblée générale prend acte de ces déclarations.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

II - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Lassemblée générale extraordinaire, apres avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et connaissance prise, savoir :

- de la convention sous seings privés en date a VILLEFRANCHE SUR SAONE du 23 Novembre 1998, aux termes de laquelle la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT VILLEFRANCHE SA, société anonyme au capital de 19.110.000 Frs, ayant son sige social a VILLEFRANCHE SUR SAONE (RHONE) 1193 Avenue de l'Europe,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VILLEFRANCHE/TARARE sous ie numéro 543 780 274 s'est engagée a apporter a la société l'ensemble des éléments actifs et passifs de son patrimoine représentatifs de la branche d'activité de concession automobile PEUGEOT, de iocation de véhicules longue durée et de distribution de carburants sous l'enseigne ESSO, sise et exploitée a son siege social désigné ci-avant, comprenant les éléments incorporels et corporels, les valeurs d'exploitation et les valeurs réalisables ou disponibles a court terme affectés a cette branche d'activité mais aussi l'ensemble des dettes générées par l'exploitation de cette branche d'activité, soit un actif net apporté d'un montant de VINGT NEUF MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (29.750.000 Frs) qui sera rémunéré par l'attribution a ladite Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT VILLEFRANCHE SA de 42S.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 70 Frs chacune a créer en augmentation du capital par la Société comme il sera décidé dans les résolutions qui suivent.

- du rapport établi en date du 24 Novembre 1998, par Monsieur Pierre MAIGNE, Commissaire aux Apports dans le cadre des dispositions de l'article 377 de la Loi du 24 Juillet 1966.

- du proces-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT VILLEFRANCHE SA en date du 28 Décembre 1998 ayant approuvé et autorisé l'opération d'apport visé ci-avant.

des récépissés de dépôt aux Greffes du Tribunal de Commerce de VILLEFRANCHE/TARARE et de MACON du traité d'apport et du rapport du Commissaire aux Apports susvisé et des publicités légales y afférentes.

- du courrier de ia Société AUTOMOBILES PEUGEOT en date du 23 Novembre 1998 et de l'avenant au contrat de concessionnaire de marque conciu entre la Société ESSO et la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT VILLEFRANCHE SA.

Adoptant les conclusions du rapport établi par Monsieur le Commissaire aux Apports. en approuve purement et simplement les termes ainsi que le principe de l'apport dont il s'agit, selon les modalités exposées dans le traité d'apport susvisé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée généraie extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et connaissance prise du rapport établi dans le cadre des dispositions de l'article 215 de la Loi du 24 Juillet 1966 par Madame Marie-Christine MEHENNI, Commissaire aux Comptes de la Société, réduit avec effet immédiat, le capital social qui est ramené de 5.500.000 Frs a 3.850.000 Frs par voie de décapitalisation d'une somme de 1.650.000 Frs intégralement affecté au crédit du compte "report a nouveau" et réduction corrélative de 100 Frs a 70 Frs de la valeur nominale des 55.000 actions divisant le capital social.

La présente réduction de capital est décidée ensuite des pertes constatées par la Société.

Ensuite de cette opération, Ie capital social se trouve fixé a la somme de TROIS MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (3.850.000 Frs) divisé en 55.000 actions numérotées de 1 a 55.000, au nominal de 70 Frs, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire ensuite des résolutions qui précédent, autorise purement et simplement la réalisation définitive et immédiate de l'apport partiel d'actif visé ci-avant, dans les conditions prévues par ie traité d'apport en date a VILLEFRANCHE SUR SAONE (RHONE) du 23 Novembre 1998,l'ensemble des conditions suspensives stipulées dans ce traité d'apport étant d'ores et déja réalisées.

En conséquence, l'assemblée générale augmente avec effet immédiat, le capital social pour le porter de 3.850.000 Frs a 33.600.000 Frs par voie de création de 425.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 70 Frs chacune, toutes de méme catégories et entierement assimilées aux actions anciennes, émises au pair, entierement libérées et intégralement attribuées a la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT VILLEFRANCHE SA ensuite de l'apport partiel d'actif effectué ce jour par elle.

Les 425.000 actions nouvellement créées, numérotées de 55.001 a 480.000, sont créées jouissance courante au début de l'exercice en cours.

En conséquence, lesdites actions auront droit a tous dividendes qui seraient distribués au titre de cet exercice ; elles seront assimilées en tout point aux actions anciennes, et comme

ces actions, soumises a toutes les dispositions des Statuts ainsi qu'aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Ensuite de cette opération, l'assemblée générale extraordinaire constate que les opérations de réduction de capital, d'apport partiel d'actif et d'augmentation de capital décidées ci-avant sont entierement et définitivement réalisées et que le capital de la Société est fixé a la somme de TRENTE TROIS MILLIONS SIX CENT MILLE FRANCS (33.600.000 Frs) divisé en quatre cent quatre vingt mille (480.000) actions d'une valeur nominale de soixante dix Francs (70 Frs) chacune, numérotées de 1 a 480.000, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTIQN

Ensuite de ce qui précede, l'assemblée générale extraordinaire modifie corrélativement les articles 6 et 7 des Statuts de la facon suivante :

Nouvel ARTICLE 6 - APPORT

I a V - Sans changement.

VI - Ensuite des décisions de l'assemblée générale a caractere mixte en date du 28 Décembre 1998, il a été procédé avec effet immédiat, savoir :

1/ a la réduction du capital social qui a été ramené de 5.500.000 Frs a 3.850.000 Frs par voie de décapitalisation d'une somme de 1.650.000 Frs entierement affectée au crédit du compte "report a nouveau" et réduction corrélative de 100 Frs a 70 Frs de la valeur nominale des 55.000 actions divisant le capital social.

Il a été procédé a cette réduction de capital pour tenir compte des pertes constatées chez la Société, connaissance prise du rapport établi dans le cadre des dispositions de l'article 215 alinéa 2 de la Loi du 24 JuiIlet 1966 par Madame Marie-Christine MEHENNI, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société dont les bureaux sont a LYON (7eme) 20 Rue Jules Brunard.

2°/ Ensuite de l'augmentation de capital susvisé et avec effet immédiat, il a été procédé a l'augmentation de capital social qui a été porté de 3.850.000 Frs a 33.600.000 Frs par voie de création de 425.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 70 Frs chacune, numérotées de 55.001 a 480.000, toutes de méme catégorie, intégralement assimilées aux actions anciennes, émises au pair et entierement attribuées a la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT VILLEFRANCHE SA dont le si≥ est a VILLEFRANCHE SUR SAONE (RHONE) 1193 Avenue de l'Europe en rémunération de l'apport partiel d'actif faite par cette derniere Société de sa branche d'activité de concession automobiles PEUGEOT de location de véhicules longue durée et de distribution de carburants sous l'enseigne ESSO dont elle était propriétaire et qui est sise et exploitée a VILLEFRANCHE SUR SAONE (RHONE) 1193 Avenue de l'Europe, et pour l'exploitation duquel elle était inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de VILLEFRANCHE/TARARE sous le numéro 543 780 274, soit un actif net apporté de 29.750.000 Frs.

Cet apport a été effectué selon les charges et conditions stipulées dans le traité d'apport conclu entre la Societé ETABLISSEMENTS NOMBLOT VILLEFRANCHE SA et la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA suivant acte sous seings privés en date a VILLEFRANCHE SUR SAONE (RHONE) du 23 Novembre 1998.

Conformément aux dispositions de l'article 387 de la Loi du 24 Juillet 1966 l'assemblée générale extraordinaire susvisée s'est prononcée aux vues du rapport établi par

dv

Monsieur Pierre MAIGNE, Expert Comptable, Commissaire aux Comptes inscrit, dont les bureaux sont a LIMAS (RHONE) 27 bis Rue de la Barre désignée a cet effet suivant ordonnance sur requéte rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de VILLEFRANCHE/TARARE en date du 22 Octobre 1998.

Nouvel ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE TROIS MILLIONS SIX CENT MILLE FRANCS (33.600.000 FRS).

1l est divisé en 480.000 actions d'une valeur nominale de 70 Frs chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie, nurnérotées de 1 a 480.000, dont 425.000 actions numérotées de 55.001 a 480.000 sont représentatives de l'apport partiel d'actif visé au VI de l'article 6 ci-avant.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Lassemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du d'administration décide que la Société, conseil jusqu'a présent dénommée ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA sera dénommée, a compter de ce jour : NOMBLOT SA.

Corrélativement, l'article 3 des Statuts est modifié comme suit :

NouVel ARTICLE 3 - DENQMINATION SQCIALE

La Société initiaiement dénommée ETABLISSEMENTS GOUNON a adopté pour nouvelle dénomination a compter du 1er Juillet 1994 ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA

Elle est dénommée depuis le 28 Décembre 1998 :

NOMBLOT SA

(Le reste, sans changement).

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration transfere a compter de ce jour de MACON (SAONE ET LOIRE) 63 Route de LYON,a VILLEFRANCHE SUR SAONE (RHONE) 1193 Avenue de l'Europe,le siege de la Société.

Corrélativement, l'article 4 des Statuts est modifié comme suit :

Nouvel ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege de la Société, initialement fixé a MACON (SAONE ET LOIRE) 89 Route de LYON et transféré avec effet au 31 Décembre 1997,a MACON (SAONE ET LOIRE) 63 Route de LYON est fixé depuis le 28 Décembre 1998 a :

VILLEFRANCHE SUR SAONE (RHONE) 1193 Avenue de l'Europe

(Le reste, sans changement).

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs a tout porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'effectuer ou de faire effectuer les formalités publicités légales et les modifications au Registre du Commerce ainsi que l'enregistrement dudit acte nécessitées par les décisions qui précedent.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Le Président constate que toutes les résolutions a l'ordre du jour ont été votées. Apres avoir redonné ia parole aux membres de l'assemblée et constaté que personne ne demande a intervenir, il déclare la séance levée.

Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par les membres du Bureau et le Secrétaire.

Le Président Les Scrutateurs Bernard NOMBLOT Jacques NOMBLOT Paul NOMBLOT A

Le Secrétaire

LoujS CASAGRAND

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Les sociétés parties a l'apport ayant déclaré placer l'apport ci-dessus réalisé sous le régime spécial des fusions et scissions prévu a l'article 210 B du Code Général des Impôts,

Monsieur Bernard NOMBLOT, agissant au nom et pour le compte, en sa qualité de Président Directeur Général, de la société NOMBLOT SA, requiert le bénéfice et T'application des dispositions de l'article 817 du Code Général des Impôts disposant du paiement d'un droit fixe de 1.500 Frs.

Pour la Société NOMBLOT SA Le Président Directeur Général Bernard NOMBLOT

APPORT PARTIEL D'ACTIF - PRISE EN CHARGE DE PASSIF

Par les présentes, la société ETABLISSEMENTS NOMBLOT VILLEFRANCHE SA apporte sous les conditions suspensives visées ci-apres, a la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA, ce qui est accepté par Monsieur Jacques NOMBLOT, és-qualité, l'ensemble de son patrimoine actif et passif constituant sa branche d'activité, tel qu'il est désigné ci-apres

PROPRIETE : JOUISSANCE DES BIENS APPORTES

La societé ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA aura la propriété et,a ce titre, la jouissance des biens et droits composant l'apport stipulé ci-dessus, en ce compris les biens et droits dépendants de la branche d'activité considérée qui auraient été omis soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la société apporteuse, a compter du jour de ia réalisation définitive de l'apport et de l'augmentation du capital de la société bénéficiaire de l'apport qui le traduira.

Toutefois, le résultat des opérations actives et passives faites dans le cadre de l'exploitation de ces biens et effectuées sous sa responsabilité et en son nom par la société ETABLISSEMENTS NOMBLOT VILLEFRANCHE SA, depuis le 1er Juillet 1998 bénéficiera depuis cette date a ia société ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA qui reprendra en conséquence ces opérations dans son compte d'exploitation. La société bénéficiaire de l'apport aura la charge ou le profit de toute opération affectant la composition et l'exploitation de l'actif apporté ou du passif pris en charge et accomplie depuis le 1er Juiliet 1998, date a laquelle les sociétés contractantes sont convenues de faire remonter les effets de l'apport ici réglementé.

Comme conséquence, tous droits et investissements nouveaux, toutes recettes et tous profits queiconques se rapportant a l'activité objet de l'apport visé aux présentes appartiendront a la société bénéficiaire de l'apport et corrélativement tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques s'y rapportant lui incomberont, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui sera faite, tous les biens et droits apportés et le passif pris en charge, tels qu'ils existeront alors et ce comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent contrat et existant au 30 Juin 1998. A cet égard, Monsieur Bernard NOMBLOT déclare, s-qualité, qu'a ce jour la société apporteuse n'a pas accompli en son nom et pour son propre compte d'opérations susceptibles d'amoindrir de facon notabie l'actif existant au 30 Juin 1998 et constitutif de ia branche d'activité apportée ni d'engendrer des engagements excédant le cadre de l'exploitation normale de la branche d'activité apportée ; il déclare, en outre, qu'a sa connaissance cette exploitation a été accomplie aux conditions et suivant les normes habituelles.

Au surplus, la société apporteuse s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, si ce n'est avec l'agrément de la société bénéficiaire de l'apport, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, quelles qu'en soient la forme, la nature et les modalités.

f..

CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT

Le présent apport est fait sous les garanties, charges et conditions de droit et de fait usuelles en la matiere et notamment sous les suivantes :

Section I - EN CE OUI CONCERNE LA BENEFICIAIRE

* - La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront a la date de la réalisation définitive de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclarnation, ni prétendre a aucune indemnité pour quelque cause que soit, notamment pour mauvais état des matériels et autres objets mobiliers compris dans l'apport.

- Elle sera substituée purement et simplement, avec effet au 1er Juillet 1998, dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits cédés ; en conséquence, elle supportera a compter de cette date tous impôts, taxes, contributions ou taxes assimilées ou substituées et toutes autres charges de toute nature auxquelles lesdits biens et droits ainsi que l'activité de la nature de celle apportée peuvent et pourront étre assujettis. Elle satisfera a toutes les obligations de ville ou de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et activite peuvent et pourront donner lieu, ie tout de manire que la société apporteuse ne puisse étre inquiétée ni recherchée de ce fait.

En ce qui concerne les impôts, taxes ou contributions diverses qui ne pourraient pas faire, le cas échéant, l'objet d'une imposition séparée, les sociétés contractantes s'entendront pour opérer la répartition de leur charge entre elles, la société apporteuse devant rembourser a la société bénéficiaire de l'apport la part lui incombant si eile est taxée pour le tout, ou inversement. Il en sera de méme pour les impôts, taxes ou autres charges faisant l'objet de l'apport qui ne donneraient pas lieu a une imposition individualisée. En cas de désaccord sur la fixation de la part respective de chacune des sociétés dans l'imposition commune, le litige sera soumis a deux arbitres, chacune en désignant un, qui statueront en dernier ressort. Si les arbitres ne pouvaient s'entendre pour vider ie différend et rendre leur sentence, ils pourront s'adjoindre un tiers arbitre.

* Elle sera tenue d'exécuter a compter de la date d'effet de l'apport tout contrat, marché, traité et convention conclus par la société apporteuse et relatifs à l'exploitation des biens et droits apportés.

* - Elle devra acquitter a compter de ia date d'effet de l'apport, tous les abonnements souscrits relativement aux biens et droits apportés.

* - La société bénéficiaire reprendra les membres du personnel de la société apporteuse liés a la branche d'activité apportée et dont la liste est jointe aux présentes en ANNEXE IV et ceci en application des articies L 122.12 et L 122.12.1 du Code du Travail. Elle en supportera la charge avec effet du 1er Juillet 1998. Elle sera tenue de payer les salaires en vigueur ainsi que toutes charges sociales et fiscales, cotisations, prestations en nature et en espces, primes, gratifications, et autres avantages consentis au personnel repris par elle. Elle devra faire son affaire, a ses frais, de la continuation des contrats de travail avec ie personnel repris et respecter les prescriptions légales, réglementaires et conventionnelles éventuelles, les conventions collectives ainsi que tous les avantages acquis par le personnel repris par elle en ce qui concerne, notamment, les congés payés.

-13 -

Il ne sera pas tenu compte de la modification résultant de l'apport objet des présentes dans la détermination de l'ancienneté des membres du personnel dont le contrat le liant a la société apporteuse sera en vigueur au jour de la réalisation de l'apport. Plus généralement, tous les droits acquis par le personnel de la société apporteuse et dont le contrat le liant a ladite société sera en vigueur au jour de la réalisation de l'apport seront opposables a la société béneficiaire.

* - La société bénéficiaire fera son affaire personnelle, a se risques et périls, sans aucun recours contre l'apporteuse, de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances relatives aux biens apportés et dont les primes seront a sa charge a compter du 1er Juillet 1998 ainsi que du cout de tous avenants a établir.

Toute difficulté qui surviendrait dans la répartition de la charge et des primes ou cotisations en raison d'une facturation globale sera tranchée par des arbitres dans les mémes conditions que celles indiquées supra.

* - Elle devra payer tous les droits, frais et honoraires, émoluments ou salaires quelconques du présent contrat d'apport, des actes et assemblées nécessaires a sa réalisation et a son exécution, de méme que tous frais et débours quelconques qui seront la conséquence directe ou indirecte de la réalisation de l'apport.

* - La société bénéficiaire sera débitrice des créanciers de la société apporteuse pour le passif pris en charge et afférent a la branche d'activité apportée, aux lieu et place de celle- ci, sans novation a leur égard.

En conséquence, elle sera tenue d'acquitter le passif de la société apporteuse qu'elle a pris en charge, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, de payer tous intéréts ; en un mot, d'acquitter tout passif mis a sa charge, comme l'apporteuse était tenue de le faire, et avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.

La société bénéficiaire subira la charge de toutes garanties afférentes au passif transmis et qui auraient pu étre conférées par la société apporteuse.

* - La société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement au jour de la réalisation de l'apport, mais avec effet au 1er Juillet 1998, dans tous les droits résultant au profit de la société apporteuse des créances contre tous tiers recues en apport, y compris toutes actions, hypotheques, privileges, garanties et suretés personnelles ou réelles qui y sont attachés, ainsi que dans le bénéfice de tous accords passés par la société apporteuse avec tous tiers comme de toutes autorisations, permissions ou licences administratives se rapportant aux biens, droits et branche d'activité apportés.

* - Elle sera intégralement subrogée dans les droits de la société apporteuse pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, effectuer toutes transactions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions et se rattachant a la branche d'activité apportée.

* - La société bénéficiaire remplira toutes les formalités prescrites par la loi et les réglements en vue de rendre tous les apports opposables aux tiers et notamment de faire transférer a son nom tous les contrats et abonnements souscrits par la société apporteuse pour la fourniture des services utiles a la marche de l'activité apportée dont elle supportera désormais seule le coût.

* - Elle prendra a sa charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par la société apporteuse depuis le 1er Janvier 1998 et, en tant que de besoin, de bénéficier de la faculté de report des excédents éventuels de dépenses ayant pu etre exposées par la société apporteuse au titre de la formation professionnelle.

Section II - EN CE OUI CONCERNE L'APPORTEUSE

*- Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certain biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société apporteuse s'oblige a solliciter en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et d'en justifier a la société bénéficiaire au plus tard quinze jours avant la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire qui décidera la réalisation de l'apport.

Les contrats de concession consentis a la Société apporteuse par ies Sociétés AUTOMOBILES PEUGEOT et ESSO feront l'objet de la condition suspensive stipulée ci- apres.

*- La société apporteuse sera tenue de faire établir, a premiere réquisition de la société bénéficiaire, tous actes complémentaires, rectificatifs ou confirmatifs des présentes et de fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliere des biens et droits apportés ; elle devra également remettre tous titres et pieces en sa possession concernant les biens apportés. Tous pouvoirs devront étre conférés a cet effet.

*- Les mandataires de la société apporteuse devront, le cas échéant, préter tous concours utiles pour l'agrément de la société bénéficiaire comme cessionnaire des titres de créance de diverses natures compris dans l'apport, lequel, en ce qui concerne ces titres ou créances, devra également, le cas échéant, étre signifié et accepté dans les conditions prévues a l'article 1690 du Code Civil, ou suivant la procédure prévue a l'article 20 de la loi sur les sociétés commerciales, le tout aux frais de la société bénéficiaire de l'apport.

Il est précisé que le défaut d'agrément ne saurait en aucune facon compromettre la validité du présent accord, celui-ci devant porter éventuellement sur le produit du remboursement des créances ou le prix de rachat des titres préemptés a la suite du refus d'agrément.

*- Comme conséquence de l'apport consenti et accepté, objet des présentes, mais sous la condition suspensive de sa réalisation, la société apporteuse s'interdit de s'intéresser par exploitation directe et personnelle a toute activité de la nature de celle dont l'apport est convenu aux présentes.

REMUNERATION DE L'APPORT

I - Les biens et droits apportés par la société ETABLISSEMENTS NOMBLOT VILLEFRANCHE SA a la société ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA s'él&vent a la somme de 53.838.610 Francs.

Le passif de la société apporteuse afférent a la branche d'activité apportée et que la société ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA s'est obligée a prendre en charge ressort a la somme de 24.077.037 Francs.

La valeur nette de l'apport ainsi fait par la société ETABLISSEMENTS NOMBLOT VILLEFRANCHE SA a Ia société ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA s'éleve en conséquence a la somme de VINGT NEUF MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENT SOIXANTE TREIZE FRANCS (29.761.573 Francs),

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que nous arrondirons a la somme de VINGT NEUF MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (29.750.000 Francs):

Il est ici précisé que l'arrondi, soit la somme de ONZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE TREIZE FRANCS (11.573 Frs) sera affecté sur les matériels de bureaux et informatiques apportés a la Société bénéficiaire.

II - En suite de Iapport qui lui sera consenti, il sera procédé chez la société ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA, a une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles entirement attribuées a la Société apporteuse.

Toutefois, pour tenir compte de la dépréciation des titres de la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA constatée ensuite des pertes dégagées par cette Société, il a été procédé au 31 Décembre 1997 chez les Sociétés ETABLISSEMENTS NOMBLOT VILLEFRANCHE SA et NOMBLOT FRERES, titulaires globalement de 99,99% des actions de la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA a des provisions sur dépréciation de titres, savoir :

- pour la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT VILLEFRANCHE SA : a hauteur de 872.800 Frs,

- pour la Société NOMBLOT FRERES : a hauteur de 727.040 Frs.

Le volume de provisions s'éléve ainsi a un nontant globai de 1.599.840 Frs soit compte tenu de la valorisation des titres de la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA pour leur valeur nominale a l'actif des sociétés susvisées une valorisation de cette Société de 3.899.460 Frs, que l'on peut retenir pour 3.900.000 Frs.

Le capital de la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA étant divisé en 55.000 actions au nominal de 100 Frs chacune, la valorisation de ces actions s'éleve a 70,91 Frs, soit 70 Frs par action.

Ainsi, pour permettre la réalisation de l'apport objet des présentes, il sera procédé chez la Société bénéficiaire a une réduction de son capital social par voie de diminution de 100 Frs a 70 Frs de la valeur nominale des 55.000 actions divisant son capital social.

La réalisation définitive de cette réduction de capital constitue en conséquence une des conditions suspensives de l'apport a la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA par la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT VILLEFRANCHE SA de la branche d'activité susvisée et de l'augmentation du capital de la Société bénéficiaire qui en sera la conséquence, comme stipulé ci-apres.

Dans le cadre de cet apport, il sera procédé chez la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA aux réduction et augmentation de capital successives suivantes, savoir :

a/ réduction de capital :

Préalablement a la réalisation de l'apport susvisé, il sera procédé chez la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA, a une réduction de son capital social qui sera ramené de 5.500.000 Frs a 3.850.000 Frs par voie de décapitalisation d'une somme de 1.650.000 Frs entierement affectée au crédit du compte "report a nouveau" et réduction corréiative de 100 Frs a 70 Frs de la valeur nominale des 55.000 actions divisant le capital de cette Société.

Ensuite de cette opération, le capital social sera fixé a la somme de 3.850.000 Frs divisée en 55.000 actions de 70 Frs.

b/ augmentation de capital :

Ensuite de l'apport objet des présentes et avec effet immédiat, le capital social de la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA sera porte de 3.850.000 Frs a 33.600.000 Frs par voie de création de 425.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 70 Frs chacune, numérotées de 55.001 a 480.000, toutes de méme catégorie et intégralement assimilées aux actions anciennes, émises pour leur valeur nominale de 70 Frs.

Ces actions seront intégralement attribuées a la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT VILLEFRANCHE SA, apporteur, d'ores et déja actionnaire de la Société bénéficiaire.

Ces 425.000 actions nouvelles seront créées jouissance du début de l'exercice en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport. En conséquence, lesdites actions auront droit a tout dividende qui serait distribué au titre dudit exercice en cours de la société émetrice des actions rémunérant l'apport ; elles seront assimilées en tous points aux actions entierement libérées composant le capital social actuel de la société bénéficiaire de l'apport et, comme ces actions, soumises a toute les dispositions des statuts ainsi qu'aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la société ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA.

Ensuite de cette opération, le capital de la Société ETABLISSEMENTS NOMBLOT MACON SA sera fixé a la somme de 33.600.000 Frs, divisé en 480.000 actions d'une valeur nominale de 70 Frs chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

Comme conséquence de lengagement pris pour bénéficier du régime spécial des apports partiels d'actif défini a l'article 210.B du Code Général des Impots, les actions nouvelles ne pourront étre cédées qu'a l'expiration du délai de cinq ans a conpter du jour de la réalisation de l'apport.

DECLARATIONS DIVERSES : ENGAGEMENTS

ELECTION DE DQMICILE - POUVOIRS - FORMALITES

A. - Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile au siége social de chacune des sociétés qu'ils représentent.

B. - Pour faire, aprés réalisation de l'apport ici réglementé, publier, inentionner et exécuter les présentes partout ou besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes et de toutes autres pieces qu'il appartiendra.

- Et spécialement, tous pouvoirs sont conférés tant pour la Société apporteuse que pour la Societe bénéficiaire a Monsieur Bernard NOMBLOT, Président du Conseil d'Administration de ces Sociétés.

FAIT EN DIX EXEMPLAIRES A VILLEFRANCHE SUR SAONE Le 23 NOVEMBRE 1998

Pour la société Pour la société ETS NOMBLOT VILLEFRANCHE SA ETS NOMBLOT MACON SA Bernard NOMBLOT Jacques NOMBLOT

Es N0m 3L0T.viLLEFRANcxE 8A EK NoyQT !AcOJ 9A

W e& atfeoue

ANNEXE 1 :

* CONTRAT DE CREDIT BAIL :

COMPAGNIE DU CREDIT UNIVERSEL ayant pour objet une installation téléphonique ERITEL - COM

- contrat ayant pour objet un pont de mesures APV,

Restant dû au 30/06/98 en crédit bail immobilier : 143.567 Frs

* CONTRATS DE LOCATION :

- LOCA, ayant pour objet deux photocopieurs SHARP avec meuble de support.

- SFET ayant pour objet un OPEN LINE T NET,

Solde des contrats de location au 30 Juin 1998 : 104.652 Frs

ANNEXE II

CONVENTION DE BAIL

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La societé NOMBLOT VILLEFRANCHE, société anonyine au capital de 19.110.000 Francs dont le siege est a VILLEFRANCHE SUR SAONE (Rhône) 1193 Avenue de l'Europe, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VILLEFRANCHE/TARARE sous le numéro 543 780 274, ici représentée par son Président du Conseil d'Administration, Monsieur Bernard NOMBLOT, dûment habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du conseil d'administration en date du 23 Novembre 1998,

Ci-apres dénommée "LE BAILLEUR" d'une part,

La société NOMBLOT SA, anciennement dénommée ETABLISSEMENT NOMBLOT MACON, societé anonyme au capital de 33.600.000 Francs dont le sige est a VILLEFRANCHE SUR SAONE (Rhone) 1193 Avenue de l'Europe, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VILLEFRANCHE/TARARE sous le numéro 686 850 223, ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Jacques NOMBLOT, dûment habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du conseil d'administration en date du 23 Novembre 1998,

Ci-apres dénommée "LE PRENEUR" d'autre part,

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Par les présentes, la société NOMBLOT VILLEFRANCHE loue a la societé NOMBLOT SA qui accepte par l'intermédiaire de son représentant, les biens dont la désignation suit :

DESIGNATION DES LIEUX LQUES

Un t&nement immobilier sis a VILLEFRANCHE SUR SAONE (Rh6ne) 1193 Avenue de l'Europe se composant de deux parcelles d'une superficie respective de 12.805 et de 4.235 metres carrés, soit un total de 16.740 metres carrés environ.

Outre des batiments construits sur ledit tenement immobilier, savoir :

- un atelier, un magasin et une réserve représentant une surface d'environ 2.685 métres carrés,

- des bureaux, un hall d'entrée pour une superficie d'environ 1.496 metres carrés,

- une surface en galerie d'une superficie d'environ 570 métres carrés

Tels que lesdits locaux s'étendent, se poursuivent et comportent, sans qu'il soit besoin d'en faire une plus ample désignation, le preneur déclare parfaitement les connaitre pour les avoir vus et visités en vue des présentes.

DUREE DU BAIL

Le présent bail est consenti et accepté pour une durée de neufs années entieres et consécutives qui commencera a courir le .... pour se terminer le ....., sauf faculté pour le preneur, s'il veut le faire cesser a l'expiration d'une période triennale, d'en prévenir le bailleur au moins six mois a l'avance, par acte extra-judiciaire.

A défaut de congé, le bail se poursuit par tacite reconduction au-dela du terme fixé, conformément a l'article i738 du Code Civil ét prendra fin par l'effet d'un congé donné dans les formes et délais prescrits.

LOYER

Le présent bail est consenti et accepté moyennant un loyer annuel Hors Taxes de SEPT CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS (780.000 Frs), outre T.V.A. au taux en vigueur payable, payable trimestriellement a terme échu.

Le loyer ci-dessus fixé sera susceptibie d'etre révisé apres l'expiration de chaque période triennale dans les conditions prévues par la légisiation en vigueur sur les baux commerciaux, en prenant pour base l'indice du cout de la construction publié par l'l.N.S.E.E. du deuxieme trimestre 1998 soit 1058.

Indépendamment de la révision triennale dont il pourra faire l'objet, conformément aux dispositions de l'article 27 du décret du 30 Septembre 1953, le loyer ci-dessus fixé sera indexé sur l'indice national du coût de la construction publié au Journal Officiel par 1'L.N.S.E.E.

Il sera révisé de plein droit a l'expiration de chaque période de douze mois.

Il est ici précisé que l'indice de départ sera celui du deuxieme trimestre 1998 et que la premiere réévaluation sera faite d'apres l'indice du deuxieme trimestre 1999.

Si l'indice I.N.S.E.E. cessait d'etre publié, il serait remplacé, a défaut d'indice officiel de remplacement, par un indice équivalent choisi par accord amiable entre les parties, ou, a défaut, par voie d'expertise effectuée par un seul expert, désigné soit d'un commun accord par Ies parties, soit par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance, rendue sur requéte de la partie la plus diligente ; les frais d'expertise seraient. a la charge exclusive du preneur.

La présente clause d'indexation constitue une condition essentielle et déterminante sans laquelle le bailleur n'aurait pas contracté.

En conséquence, sa non application partielle ou totale pourra autoriser le bailleur, et Iui seul, a demander la résiliation du bail sans indemnité.

CHARGES ET CONDITIONS

Le présent bail est fait aux conditions suivantes a la charge du preneur :

2 -

A/ Etat des lieux - Entretien - Jouissance

Le preneur prendra les lieux loués dans l'état oû ils se trouvent, état qu'il déclare bien connaitre pour avoir visité ces lieux préalablement a la signature du présent bail.

Les parties établiront d'un commun accord un état des lieux contradictoire au plus tard Ie jour de la prise de possession.

Il effectuera, des son entrée dans les lieux et a ses frais, tous les travaux d'installation et d'agencements spécifiques nécessaires a l'occupation des locaux dans Ie cadre de l'exercice de son activité et de la destination telle que définie ci-aprés. Il communiquera préalablement pour accord au bailleur les projets de travaux et si celui-ci en exprime fe désir, ils devront etre exécutés sous la surveillance de son architecte dont les honoraires seront a la charge du preneur.

I les entretiendra en bon état de toutes réparations pendant le cours du bail et les rendra a sa sortie en bon état.

Il en jouira en bon pére de famille, en bon industriel et commnercant, suivant leur destination, telle qu'elle sera indiquée ci-apres ; il ne pourra, en aucun cas, rien faire ni laisser faire qui puisse les détériorer et il devra prévenir inmédiatement le bailleur de toute atteinte qui serait portée a la propriété.

B/ Destination des lieux

Les locaux présentement loués sont exclusivement destinés a l'usage suivant :

- toute activité de concession automobile, de négoce de véhicules neufs ou d'occasion, de réparation automobile, la vente d'accessoires et de tous produits liés a l'automobiles ainsi que de station service et la distribution de carburants.

Le preneur ne pourra, sous aucun prétexte, modifier méme momentanément cette destination, ni changer la nature du commerce exploité dans les locaux loués ou adjoindre a ce commerce des activités connexes ou complémentaires sans s'etre conformé a la procédure prévue a cet effet par les articles 34 et suivants du décret du 30 Septembre 1953 modifiés par la Loi n" 71-585 du 16 Juillet 1971.

C/ Garantie

Le preneur devra tenir les lieux loués garnis de meubles, objets mobiliers, matériel et marchandises en quantité et valeur suffisantes pour répondre du paiement du loyer et de l'exécution des conditions.

D/ Travaux - Réparations - Embellissement

Pendant le cours du bail, le preneur ne pourra faire dans les lieux loués aucune construction ni démolition, aucun percement de murs, cloisons ou planchers, ni aucun changement de distribution sans le consentement exprés et par écrit du bailleur. Les travaux qui seraient autorisés par celui-ci devront etre faits, si le bailleur en exprime le désir, sous la surveillance de son architecte, dont les honoraires seront a la charge du preneur.

Les lieux sont loués et acceptés en leur état actuel et pendant toute la durée du bail, le bailleur ne sera tenu d'exécuter aucune réparation méme celles définies a l'article 606 du Code Civil.

Tous embellissements, ameliorations, installations et décors queiconques qui seraient faits par le preneur dans les lieux loués pendant le cours du bail, resteront lors de son départ des lieux loués, a quelque époque et de quelque maniere qu'il arrive, la propriété du bailleur, sans aucune indemnité pour le preneur, a moins que Ie bailleur ne préfere demander le rétablissement des lieux dans leur état primitif, aux frais du preneur, sauf s'il a renoncé expressément a se prévaloir de ce droit dans la ou les autorisations données au preneur préalablement a la réalisation de travaux.

Tous embellissements, améliorations, installations et décors quelconques, de nature immobiliere, réalisés par le preneur dans les lieux loués pendant le cours du bail, resteront sa propriété pendant le tenps durant lequel lui-méme ou ses cessionnaires successifs conserveront la jouissance des lieux loués, tant en vertu du présent bail qu'en vertu de toutes conventions ultérieures.

Les dispositions qui précédent s'appliquent dans les rapports entre bailleur et preneur, sans préjuger de toutes conventions ultérieures pouvant intervenir entre le preneur et son cessionnaire, ayant-cause ou ayant-droit.

A la fin de la jouissance, telle que définie ci-dessus, le bailleur deviendra propriétaire desdits embellissements, améliorations, installations et décors quelconques, sans aucune indemnité au profit du preneur.

Le preneur souffrira que le bailleur fasse faire a l'immeuble dont dépendent les locaux loués, pendant le cours du bail, tous travaux de reconstruction, surélévation, agrandissement et autres quelconques qu'il jugerait nécessaires sans pouvoir prétendre a aucune indemnité ni diminution du loyer, quelle que soit l'importance des travaux et alors méme qu'iis dureraient plus de quarante jours, a condition toutefois qu'ils soient exécutés sans interruption, sauf le cas de force majeure.

Le preneur devra également supporter de la méme maniere les travaux qui seraient exécutés sur la voie publique ou dans les immeubles voisins de celui dont font partie les lieux loués, alors méme qu'il en résulterait une géne pour l'exploitation de son commerce et sauf recours contre l'Administration, l'entrepreneur des travaux ou les propriétaires voisins s'il y a lieu.

CONDITIONS GENERALES DE JOUISSANCE

- Le preneur jouira du tout, sans y faire ni souffrir qu'il y soit fait aucune dégradation. Il ne pourra exercer aucune profession nuisible au local et qui pourrait troubler la tranquillité des autres locataires et des voisins; et il aura a sa charge toutes les transformations et réparations nécessitées par l'exercice de sa profession tout en restant garant vis a vis du bailleur de toute action en dommages-intéréts de la part des autres locataires et des voisins que pourrait provoquer l'exercice de cette profession.

- Le preneur devra, en ce qui le concerne, se conformer strictement aux prescriptions des lois, des rglements, arrétés de police, reglements sanitaires. Il devra également veiller a toutes les régles de l'hygiene et de la salubrité, et ne rien faire personnellement dans les lieux loués qui puisse faire tomber le bailleur sous l'application de la législation en matiere d'habitations insalubres. Si les locaux loués sont au rez-de-chaussée, en tout ou partie, le preneur devra entretenir en bon état l'extérieur des devantures de ces locaux, y compris les volets ou rideaux.

- Le preneur ne pourra placer, ni entreposer aucun objet dont ie poids excéderait la limite de charge des planchers afin de ne pas compromettre la solidité de l'immeuble et ne pas détériorer les plafonds.

- Dans les trois mois qui précéderont sa sortie, le preneur devra laisser visiter les lieux aux personnes qui se présenteront pour les louer, quatre heures par jour, de onze heures du matin a quinze heures.

- Il est expressément convenu entre les parties que le preneur rendra les clefs des locaux qui lui sont loués le jour méme ou finira le bail, avant midi, ou le jour du déménagement si celui-ci le précédait, nonobstant tout prétendu délai de faveur, d'usage ou de tolérance, qui ne pourra en aucun cas étre invoqué, ni admis au mépris de la présente stipulation qui est de rigueur. La reddition des clefs par le locataire et leur acceptation par le propriétaire ne portera aucune atteinte a son droit de répéter contre le locataire le coût des réparations de toute nature, dont ce dernier est tenu selon la loi et les clauses et conditions de son bail.

- Avant de quitter ou méme de dégamir les lieux, le preneur sera tenu de justifier de la quittance finale de tous ses impôts et taxes.

- En cas d'expropriation pour cause d'utilité publique, d'insalubrité ou de tout autre fait indépendant de la volonté du bailieur et rendant désormais les lieux loués inhabitables, le bail sera résilié de plein droit a toute époque et sans indemnité ni recours contre le bailleur.

- En cas de destruction totale ou partielle par cas fortuit, il sera fait application des dispositions de l'article 1722 du Code Civil.

- Il est convenu de facon expresse entre le preneur et le propriétaire, que celui-ci ne pourra a aucun titre étre rendu responsable du vol dont le locataire pourrait etre victime dans fes lieux loués et dans les parties communes de l'immeuble. Le locataire s'engage a faire son affaire personnelle d'assurer comme il le jugera convenable, la clôture, la garde et la surveillance des locaux a lui loués et de ses affaires personnelles, le bailleur n'ayant pas, de convention expresse, la charge de faire surveiller l'immeuble.

- Le preneur s'engage a faire ramoner a ses frais, les cheminées et chaudieres, conformément aux rglements municipaux, toutes les fois que besoin sera et au moins une fois Ian.

Le preneur fera, a ses frais, les travaux d'installation des appareils nécessaires au chauffage du local, le tout en conformité avec le systéme de chauffage de l'immeuble.

VISITE DES LIEUX

Le preneur devra laisser le bailleur et son architecte visiter les lieux loués au moins deux fois par an, pour s'assurer de leur état a quelque moment que ce soit.

Le preneur accepte, des maintenant, dans le cas ou le bailleur désirerait vendre son immeuble, de laisser visiter les lieux loués par toute personne nantie d'une autorisation du propriétaire ou de son mandataire, tous les jours de dix heures a dix sept heures.

IMPOTS ET CHARGES LOCATIVES

Le preneur acquittera exactement la contribution de la taxe professionnelle et d'une fagon générale, tous les impôts, contributions et taxes lui incombant et dont le bailleur pourrait étre responsable a un titre quelconque ; il devra en justifier audit bailleur a toute réquisition.

A titre de supplément de loyers, il remboursera au bailleur le montant de l'impôt foncier.

I1 remboursera au bailleur a sa premiere réquisition, la part afférente aux iocaux loués dans la taxe d'enlevement d'ordures ménageres, la taxe de balayage et, plus généralement, dans toutes les contributions et taxes actuelles et futures que les propriétaires sont ou seront en droit de récupérer sur les locataires.

Pour le cas ou le loyer cesserait d'etre assujetti a la T.V.A. le preneur versera au bailleur en méme temps que chaque terme le droit de bail et éventuellement la taxe additionnelle que celui-ci devra acquitter a l'Enregistrement au vu de sa déclaration annuelle.

Il paiera la consommation d'electricité, d'eau et de gaz afférente a l'exploitation, ainsi que la location des compteurs. Il paiera également les frais de chauffage du local loué.

ASSURANCES

Le preneur est tenu de faire assurer a une Compagnie solvable contre le bris de giaces, les dégats d'eaux, l'incendie et explosions, le mobilier, le matériel, les marchandises et le recours des voisins de son exploitation.

Il fera également garantir les embellissements et les équipements et aménagements divers qui deviendront propriété du bailleur, pour leur valeur a neuf, en faisant préciser a son contrat que la garantie est consentie pour le compte de qui il appartiendra.

Le bailleur renonce a tous recours contre le preneur. Par réciprocité, le preneur renonce a tous recours contre le bailleur en cas de dégats des eaux, incendie, explosions, vol et tous autres risques dont seraient victimes ses agencements, mobiliers, matériel, marchandises, etc.

Si le commerce et l'industrie exercés par le preneur entrainent pour le propriétaire des surprimes d'assurance, le preneur est tenu d'indemniser ie bailleur du montant des surprimes par lui payées tant du fait de l'aggravation apportée par la présence de son exploitation que du fait de la renonciation a recours prévue ci-dessus.

CESSION

Toute cession de bail par le preneur est interdite, sauf a l'acquéreur de son entreprise, conformément a l'article 35-1 du décret du 30 Septembre 1953, tel que modifié par la loi n" 71-585 du 16 Juillet 1971, & condition dans ce dernier cas, d'obtenir le consentement exprés et par écrit du bailleur en l'appelant a concourir a l'acte de cession, dont un exemplaire, avec Ies signatures, lui sera remis sans frais pour lui.

La cession consentie au mépris de cette clause sera nulle et le bailleur pourra méme résilier les présentes si bon lui semble.

Le preneur, dans tous les cas, demeurera garant et répondant solidaire de son cessionnaire pour le paiement des loyers et l'exécution du bail.

L'obligation de garantie solidaire du cédant et du cessionnaire et Fobligation d'agrément du bailleur en cas de cession du présent bail s'étendront a tous les cessionnaires substitués au preneur actuel dans l'exploitation de l'entreprise.

La cession devra intervenir aux memes charges, conditions et prix que le présent bail et étre constatée par acte authentique ou sous seings privés, contenant l'engagement du cessionnaire envers le bailleur actuel.

SOUS LOCATION ET LOCATION GERANCE

Le preneur s'engage a occuper personnellement et continuellement les lieux loués pour l'exercice du commerce ou de l'industrie précité ci-dessus.

Le preneur ne peut se substituer & quelque titre que ce soit et notamment en gérance libre, une tierce personne dans la jouissance des lieux loués.

Il est formellement interdit au preneur de sous-louer ou préter les lieux loués en tout ou partie, méme pour un court délai et a titre gracieux.

CLAUSE RESOLUTQIRE

A défaut par le preneur d'exécuter une seule des charges et conditions du bail qui sont toutes de rigueur, ou de payer exactement a son échéance un seul terme de loyer ou ses accessoires, le présent bail sera, si bon semble au bailleur, résilié de plein droit et sans aucune formalité judiciaire, un mois aprés une simple mise en demeure d'exécution ou un commandement de payer contenant déclaration par le bailleur de son intention d'user du bénéfice de la présente clause et demeurée sans effet pendant ce délai. Si le preneur refusait d'évacuer les lieux, il suffirait pour l'y contraindre sans délai, d'une simple ordonnance de référé rendue par Monsieur fe Président du Tribunal de Grande Instance compétent, exécutoire par provision et non susceptible d'appel.

ELECFION DE DOMICILE - FRAIS

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile, savoir : le bailleur en son domicile sus-indiqué, le preneur dans les lieux loués.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par le preneur.

ENREGISTREMENT

Les parties requierent l'enregistrement des présentes au droit fixe conformément aux dispositions de l'article 739 du Code Général des Impts.

SANCTIONS

A défaut de paiement du loyer, des accessoires et des sommes exigibles a chaqué terme d'aprés le présent bail, quarante huit heures apres une simple lettre recommandée restée sans effet, le dossier sera transmis a l'huissier et les sommes dues automatiquement majorées de QUINZE POUR CENT (15%) a titre d'indemnité forfaitaire de frais contentieux, et ce, indépendamment de tous frais de commandement, de recettes et des droits proportionnels d'encaissement.

Toute somme exigible payée en retard sera d'autre part productive d'un intérét de retard au taux des avances sur titres de la BANQUE DE FRANCE majoré de trois points qui s'appliquera de plein droit sans mise en demeure préalable a compter de la date d'échéance.

En outre, en cas de procédure judiciaire quelconque, le preneur devra, dans la mesure de sa condamnation aux dépens, rembourser au bailleur, en sus de tous frais répétables, les honoraires de ses avocats.

FAIT EN TROIS ORIGINAUX A VILLEFRANCHE SUR SAONE LE

NOMBLOT VILLEFRANCHE NOMBLOT SA B. NOMBLOT J. NOMBLOT "Lu et approuvé "Lu et approuvé + signature" + signature"

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N -

ANNEXE V :

* ENGAGEMENTS HORS BILAN AU 30/06/98 :

- Crédit-bail mobilier : 143.567 Frs

- Contrat de location : 104.652 Frs

- Cautions données sur Banques : 5.164.321 Frs

- Titres gagés au profit d'AUTOMOBILES PEUGEOT : 229.146 Frs

COPIE

FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE

APPORT - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIETE

ASSEMBLEES GENERALES

RESULTATS SOCIAUX

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIOUIDATION

CONTESTATIONS - PERSONNALITE MORALE - DELAIS - PUBLICITE