NOMBLOT SAS
Acte du 9 octobre 2001
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DATE :09/10/01 DE COMMERCE N' DE DEPOT : 1727 DE VILLEFRANCHE-TARARE RCS VILLEF-TARARE:686 850 223 N' DE GESTION:99 B 00049
BORDEREAU INPI -DEPOT D'ACTES DE SOCIETE
-Nom et adresse de la Société NOMBLOT SA
1193 AV DE L EUROPE 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE
Nous soussigné greffier du Tribunal de Commerce de VILLEFRANCHE-TARARE avons déposé a la date ci-dessus au rang de nos minute
Une piece
concernant la Société designée ci-dessus et dont l'objet est le suivant:
DIRIGEANTS - ORGANES DE CONTROLE (mOdif.) Délibération - Décision
L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
NOMBLOT SA Société Anonyme au Capital de 33 600 000 FRS Siege Social a VILLEFRANCHE SUR SAONE (69400) 1193 avenue de l'Europe
**************
R.C. Villefranche sur Sane B 686 850 223 SIRET 686 850 223 00047 - Code Activité 501 Z
BORDEREAU INPI -DEPOT D'ACTES DE SOCIETE
-Nom et adresse de la Société NOMBLOT SA
1193 AV DE L EUROPE 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE
Nous soussigné greffier du Tribunal de Commerce de VILLEFRANCHE-TARARE avons déposé a la date ci-dessus au rang de nos minute
Une piece
concernant la Société designée ci-dessus et dont l'objet est le suivant:
DIRIGEANTS - ORGANES DE CONTROLE (mOdif.) Délibération - Décision
L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
NOMBLOT SA Société Anonyme au Capital de 33 600 000 FRS Siege Social a VILLEFRANCHE SUR SAONE (69400) 1193 avenue de l'Europe
**************
R.C. Villefranche sur Sane B 686 850 223 SIRET 686 850 223 00047 - Code Activité 501 Z
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DU JEUDI 28 JUIN 2001 A 11 H 00
L'an deux mille un, le vingt-huit juin a onze heures, au siege social a VILLEFRANCHE SUR SAONE (Rhone), 1193, avenue de l'Europe, Messieurs les actionnaires de NOMBLOT SA, société anonyme au capital de 33 600 000 F, divisé en 480 000 actions de 70 F, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle conformément a l'article XVHII des statuts. La convocation a été faite par lettre simple adressée a chaque actionnaire le 30 mai 2000
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur NOMBLOT Bernard, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur NOMBLOT Jacques et Monsieur NOMBLOT Paul, acceptant les forictions, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur CASAGRANDI Louis est désigné pour remplir les fonctions de secrétaire.
Le tout conformément aux statuts.
Le Président constate, d'aprs la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau que les actionnaires présents ou représentés possdent 480 000 actions composant le capital et que 1'Assemblée Générale régulierement constituée peut valablement délibérer.
I constate la présence du Commissaire aux Comptes, Mademoiselle Marie-Christine MEHENNI
Le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1 Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur le bilan et les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2000. 2 Rapport spécial du Commissaire aux Comptes. 3 Approbation du bilan et des comptes, quitus aux Administrateurs de leur gestion. 4 Affectation des résultats. 5 Nomination d'un nouvel administrateur.
6i Questions diverses.
1/4
Le Président dépose sur le bureau et présente a l'Assemblée :
1 Copie de la lettre adressée a tous les actionnaires et au Commissaire aux Comptes 2 La feuille de présence revétue de la signature des membres du bureau.
3 Les pouvoirs des actionnaires représentés
I1 dépose également les rapports et documents suivants qui vont etre soumis a 1'Assemblée :
4 L'inventaire de l'Actif et du Passif de la Société au 31 décembre 2000
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes). 6 Le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice. 7 8 Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes. 9 Liste des Actionnaires 10 Liste des Administrateurs.
Le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels et généralement tous les documents devant, daprs la législation des sociétés commerciales, etre communiqués aux Actionnaires ont été tenus a leur disposition au sige social a compter de la convocation de l'Assemblée ; l'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Lecture est donnée du rapport de gestion du Conseil, des rapports du Commissaire aux Comptes.
La discussion est ouverte, puis le Président offre la parole a tout actionnaire qui désirerait la
prendre.
Diverses observations sont présentées et le Président fournit les précisions qui lui sont
demandées.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur NOMBLOT Bernard, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur NOMBLOT Jacques et Monsieur NOMBLOT Paul, acceptant les forictions, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur CASAGRANDI Louis est désigné pour remplir les fonctions de secrétaire.
Le tout conformément aux statuts.
Le Président constate, d'aprs la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau que les actionnaires présents ou représentés possdent 480 000 actions composant le capital et que 1'Assemblée Générale régulierement constituée peut valablement délibérer.
I constate la présence du Commissaire aux Comptes, Mademoiselle Marie-Christine MEHENNI
Le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1 Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur le bilan et les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2000. 2 Rapport spécial du Commissaire aux Comptes. 3 Approbation du bilan et des comptes, quitus aux Administrateurs de leur gestion. 4 Affectation des résultats. 5 Nomination d'un nouvel administrateur.
6i Questions diverses.
1/4
Le Président dépose sur le bureau et présente a l'Assemblée :
1 Copie de la lettre adressée a tous les actionnaires et au Commissaire aux Comptes 2 La feuille de présence revétue de la signature des membres du bureau.
3 Les pouvoirs des actionnaires représentés
I1 dépose également les rapports et documents suivants qui vont etre soumis a 1'Assemblée :
4 L'inventaire de l'Actif et du Passif de la Société au 31 décembre 2000
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes). 6 Le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice. 7 8 Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes. 9 Liste des Actionnaires 10 Liste des Administrateurs.
Le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels et généralement tous les documents devant, daprs la législation des sociétés commerciales, etre communiqués aux Actionnaires ont été tenus a leur disposition au sige social a compter de la convocation de l'Assemblée ; l'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Lecture est donnée du rapport de gestion du Conseil, des rapports du Commissaire aux Comptes.
La discussion est ouverte, puis le Président offre la parole a tout actionnaire qui désirerait la
prendre.
Diverses observations sont présentées et le Président fournit les précisions qui lui sont
demandées.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION Approbation du rapport de gestion et des comptes
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, les explications complémentaires
fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes de l'exercice au 31 décembre 2000, tels qu'ils sont présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 7 352 074,06 FRANCS.
L'Assemblée Générale approuve, en conséquence, les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l'exercice écoulé, dont le compte rendu lui a été fait et donne quitus de leur mandat
pour cet exercice aux membres du Conseil d'Administration.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
2/4
fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes de l'exercice au 31 décembre 2000, tels qu'ils sont présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 7 352 074,06 FRANCS.
L'Assemblée Générale approuve, en conséquence, les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l'exercice écoulé, dont le compte rendu lui a été fait et donne quitus de leur mandat
pour cet exercice aux membres du Conseil d'Administration.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
2/4
DEUXIEME RESOLUTION Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions régle mentées.
L Assemblée Générale, aprés avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées & l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966, déclare approuver dans toutes ses parties ce rapport et les opérations qui y sont mentionnées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat
L'Assemblée Générale approuve la répartition des bénéfices de l'exercice telle qu'elle lui est proposée par le Conseil d'Administration et décide en conséquence que le bénéfice de l'exercice se montant a 7 352 074,06 FRANCS sera affecté comme suit :
- Aux actionnaires 4 800 000,00 FRS Le dividende de 10,00 F assorti d'un avoir fiscal de 5,00 F soit un revenu global de 15 F par action sera mis en paiement le 30 juin 2001 par virement interne au compte courant des Actionnaires. - Réserve légale 368 000,00 FRS - Aux autres réserves 2 184 074,06 FRS
Conformément aux dispositions fiscales, l'Assemblée Générale prend note qu'au titre des trois exercices précédents, les dividendes versés et les avoirs fiscaux y afférents ont été les suivants :
Exercice Nbre d'actions Dividende net Avoir fiscal Revenu Giobal
1997 480 000 (de 70 F) 0,00 F 0,00 F 0,00 F 1998 480 000 (de 70 F) 0,00 F 0,00 F 0,00 F 1999 480 000 (de 70 F) 10,50 F 5,25 F 15,75 F
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
- Aux actionnaires 4 800 000,00 FRS Le dividende de 10,00 F assorti d'un avoir fiscal de 5,00 F soit un revenu global de 15 F par action sera mis en paiement le 30 juin 2001 par virement interne au compte courant des Actionnaires. - Réserve légale 368 000,00 FRS - Aux autres réserves 2 184 074,06 FRS
Conformément aux dispositions fiscales, l'Assemblée Générale prend note qu'au titre des trois exercices précédents, les dividendes versés et les avoirs fiscaux y afférents ont été les suivants :
Exercice Nbre d'actions Dividende net Avoir fiscal Revenu Giobal
1997 480 000 (de 70 F) 0,00 F 0,00 F 0,00 F 1998 480 000 (de 70 F) 0,00 F 0,00 F 0,00 F 1999 480 000 (de 70 F) 10,50 F 5,25 F 15,75 F
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION Nomination d un administrateur
L'Assembiée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, nomme a compter de ce jour pour une durée de six années, soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer en 2007 sur les comptes de l'exercice clos en 2006, en qualité d'Administrateur de la société, Monsieur Laurent DEOUX, demeurant a CHALON SUR SAONE (71100), 53 rue Gloriette.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du courrier adressé a la société par Monsieur Laurent DEOUX, par lequel ce dernier déclare accepter par avance les fonctions d'Administrateur, qui viennent de lui &tre confiées et n'entrer dans aucun des cas d'interdiction ou d'incompatibilité susceptible de lui interdire l'exercice de ses fonctions.
L'Assemblée Générale prend acte de ces déclarations.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
3/4
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces verbal qui a été signé par les membres du bureau apres lecture.
Le Président Le Secrétaire NOMBLOT Bernard CASAGRANDI L0uis
Les scrutateurs
NOMBLOT Jacques NOMBLOT Paul
forchn d'adnirirhak
POUR COPIE CONFORME
4/4
L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du courrier adressé a la société par Monsieur Laurent DEOUX, par lequel ce dernier déclare accepter par avance les fonctions d'Administrateur, qui viennent de lui &tre confiées et n'entrer dans aucun des cas d'interdiction ou d'incompatibilité susceptible de lui interdire l'exercice de ses fonctions.
L'Assemblée Générale prend acte de ces déclarations.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
3/4
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces verbal qui a été signé par les membres du bureau apres lecture.
Le Président Le Secrétaire NOMBLOT Bernard CASAGRANDI L0uis
Les scrutateurs
NOMBLOT Jacques NOMBLOT Paul
forchn d'adnirirhak
POUR COPIE CONFORME
4/4