AIRBUS ATLANTIC
Acte du 19 novembre 2021
Début de l'acte
RCS : LA ROCHELLE
Code greffe : 1704
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHELLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 40073 Numero SIREN : 778 127 613
Nom ou dénomination : STELIA AEROSPACE
Ce depot a ete enregistré le 19/11/2021 sous le numero de depot 7308
Cabinet Antoine LEGOUX Expert - Comptable Formé a la Médiation Commissaire aux Comptes Certifié en évaluation d'entreprise Expert Judiciaire prés la Cour d'Appel de Paris Expert prés les Cours Administratives d'Appel de Paris et de Versailles Ancien élu a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
STELIA AEROSPACE SAS
Société par actions simplifiée
au capital de EUR 200.000.000 Zone Industrielle de l'Ancien Arsenal
17300 Rochefort
778 127 613 RCS La Rochelle
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION SUR LA VALEUR
DE L'APPORT DEVANT ETRE CONSENTI
PAR LA SOCIETE AIRBUS OPERATIONS SAS
A LA SOCIETE STELIA AEROSPACE SAS
(Article L.225-147 du Code de Commerce)
155, rue de la Pompe - 75116 Paris Tel : +33 1 45 53 20 34 - Fax : +33 9 70 06 19 31 2, avenue de Bourgogne - 44500 La Baule Tél : +33 2 40 66 57 57 - Fax : +33 9 70 06 19 31 www.legoux-associes.com - antoine.legoux@legoux-associes.com N° Siret : 530 999 036 00011 - N° TVA intracommunautaire : FR 70 530 999 036 Code APE : 6920Z Membre d'une Association Agréée - Le réglement par chéques est accepté.
A l'associé unique
Par des Procés-verbaux des décisions de l'associé unique des sociétés Airbus Operations SAS et Stelia Aerospace SAS en date du 26 octobre 2021, j'ai été désigné en qualité de
commissaire aux apports dans le cadre de l'opération d'apport partiel d'actif de la société Airbus Operations sas a la société Stelia Aerospace sas.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de contrat d'apport partiel d'actifs signé le 26 octobre 2021. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de
l'apport n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; celle-ci requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société STELIA AEROSPACE SAS augmentée de la prime d'apport.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
J'ai accompli ma mission conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code
de Commerce et vous prie de trouver, ci-apres, mes constatations et conclusions
présentées dans l'ordre suivant :
1. DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION
1.1 Présentation des sociétés 1.2 Motifs et buts de l'opération
1.3 Charges et conditions de l'opération 1.4 Conditions suspensives
II. EVALUATION, DESCRIPTION ET REMUNERATION DE L'APPORT
11.1 Description de l'apport I1.2 Rémunération de lapport
III. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
I11.1 Diligences effectuées I11.2 Choix du mode d'évaluation I11.3 Appréciation de la valeur de l'apport
IV. CONCLUSION
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I - DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION
1.1. Présentation des sociétés
1.1.1. La société apporteuse
AIRBUS Operations est une société par actions simplifiée dont le capital social s'éléve a EUR1.008.826.931, divisé en 1.008.826.931 actions de EUR1 de valeur nominale chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie et toutes détenues par AIRBUS SAS.
AIRBUS Operations n'a pas émis d'obligations
Les titres d'AIRBUS Operations ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé
AIRBUS Operations a pour objet, en France, dans les départements et territoires d'outre-
mer et dans tout pays étranger :
la recherche, la conception, le dessin, le développement, la certification, l'ingénierie, l'approvisionnement, la fabrication, l'assemblage, les essais, les essais en vol, la customisation, la vente, la commercialisation, le financement, la location simple ou en crédit-bail, les services aprés-vente, la
fourniture de pieces de rechange et tous autres services auxiliaires relatifs aux (i) avions civils, (i) avions de transport militaire, avions ravitailleurs militaires et autres applications militaires et (ii) avions Bréguet Atlantique, Corvette, Nord 262, Transall et BAC1-11 ;
la conception ou la fabrication, en qualité de sous-traitant, de tous composants, sous-assemblage ou sous-ensemble pour aéronefs ; la gestion des actifs dont la société est responsable ;
la commercialisation des appareils d'occasion accessoirement aux autres activités de la société ;
le financement des ventes et les activités liées au financement de la société, accessoirement a son activité :
la conduite et le développement de l'activité de la société ; la détention directe ou indirecte du capital d'une ou plusieurs sociétés ou de
toutes autres entités juridiques, francaises ou étrangeres, exercant une activité se rattachant au présent objet, ainsi que la prise de participations majoritaires ou minoritaires dans lesdites sociétés ou entités, par tous
moyens et notamment par acquisition ou souscription au capital de sociétés existantes ou a constituer, par apports en numéraire ou en nature, et la gestion de ces participations par voie d'achat, souscription, vente ou échange d'actions, parts sociales, obligations ou plus généralement toutes valeurs mobiliéres de toutes natures dans lesdites sociétés ou entités ; et plus
généralement
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les opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres et
financieres y compris l'activité de formation professionnelle continue se
rattachant directement ou indirectement au présent objet.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme
année.
1.1.2. La société bénéficiaire
STELIA Aerospace est une société par actions simplifiée dont le capital social s'éléve a EUR 200.000.000, divisé en 200.000.000 actions de EUR 1 de valeur nominale chacune,
intégralement libérées, toutes de méme catégorie et toutes détenues par AIRBUS SAS.
STELIA Aerospace n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant acces ou non a son capital, autres que les actions composant son capital social. STELIA Aerospace n'a consenti aucun plan d'options d'achat ou de souscription d'actions.
Les titres de STELIA Aerospace ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé
STELIA Aerospace a pour objet, en France et dans tout pays étranger : la recherche, la conception, le dessin, le développement, la certification, l'ingénierie, l'approvisionnement, le financement, la fabrication, l'assemblage, l'entretien, la réparation, la commercialisation de tous composants, pieces, sous-assemblage et/ou sous-ensemble pour avions civils, avions militaires et aéronefs de toute nature ;
l'étude, le développement, la construction, le montage, l'achat, le prét, la location, la vente, l'entretien et la réparation de tous appareils et matériels
aéronautiques, civils et militaires, ainsi que tous matériels accessoires, équipements et rechanges destinés auxdits appareils et matériels ; la détention directe ou indirecte du capital d'une ou plusieurs sociétés ou de
toutes autres entités juridiques, francaises ou étrangeres, exercant une
activité se rattachant au présent objet, ainsi que la prise de participations majoritaires ou minoritaires dans lesdites sociétés ou entités, par tous
moyens et notamment par acquisition ou souscription au capital de sociétés existantes ou a constituer, par apports en numéraire ou en nature, et la gestion de ces participations par voie d'achat, souscription, vente ou échange
d'actions, parts sociales, obligations ou plus généralement toutes valeurs mobiliéres de toutes natures dans lesdites sociétés ou entités ;
la fourniture auprés de tiers de prestations de services se rattachant a l'objet ainsi que la fourniture de prestations de services en matiere administrative,
juridique, financiére, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait directement ou indirectement une participation ;
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la création, l'acquisition, la construction, la location, la prise a bail,
l'exploitation et l'aliénation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers ou entreprise se rapportant au présent objet ; la prise, l'acquisition, l'obtention, l'exploitation, la vente, l'apport, la cession ou la concession de tous procédés de fabrication, brevets, licences, dessins et
modéles, marques, dénominations sociales, noms de domaines concernant le
présent objet ; le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte
de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise
ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ; toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, immobilieres, mobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet
social ou a tout objet similaire ou connexe, ou qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce ou son industrie, et ce, tant en France qu'a l'étranger.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.
1.1.3. Liens entre les deux sociétés
. Lien en capital
AIRBUS Operations et STELIA Aerospace sont des filiales a 100 % d'AIRBUS SAS
Dirigeants communs
A la date du Traité d'apport, AIRBUS Operations et STELIA Aerospace n'ont aucun dirigeant en commun.
1.2. Motifs et buts de l'opération
L'opération faisant l'objet du Traité est l'apport, placé sous le régime des scissions, par AIRBUS Operations a STELIA Aerospace de la Branche d'Activité, rémunérée par l'émission de titres STELIA Aerospace au profit d'AIRBUS Operations.
L'Apport s'inscrit dans le cadre de la réorganisation de l'Activité Aérostructures du groupe
AIRBUS qui répond aux principaux motifs et buts suivants :
S
de construire un actif stratégique dans le domaine des aérostructures au sein du
groupe AIRBUS par la création d'une nouvelle entreprise dédiée a l'activité aérostructure qui sera cohérente et compétitive ; le rapprochement des activités de STELIA Aerospace et des activités aérostructures d'AIRBUS Operations, s'agissant des sites de Nantes et de Saint-Nazaire ainsi que des activités associées situées a Toulouse, insufflera une dynamique a cette ambition industrielle ; et
de batir un acteur majeur des aérostructures, responsable des opérations fuselage d'AIRBUS en France, au cxur du dispositif industriel et de la chaine de valeur d'AIRBUS, ayant pour ambition de prendre une position de premier plan sur le marché global des aérostructures afin d'assurer la compétitivité de ses activités a long terme.
1.3. Charges et conditions de l'opération
1.3.1 Date d'effet de la scission
L'Apport prendra effet au 1er janvier 2022. Dans la mesure ou l'opération n'aura pas
d'effet rétroactif, le montant de l'actif net apporté tel que ressortant de la Situation Comptable de Référence fera l'objet d'un ajustement au vu de la situation comptable définitive de l'Apport a la Date de Réalisation, tel que prévu a l'Article 10.6 du Traité.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 2° du Code de commerce, les Parties ont décidé que l'Apport sera réalisé et prendra effet a la Date de Réalisation, soit, sous réserve des dispositions de l'Article 18.2 du Traité, le 1er janvier 2022 a 00:00.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, AIRBUS Operations transmettra a STELIA Aerospace tous les éléments composant la partie de son patrimoine objet de l'Apport dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation.
1.3.2_ Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Pour établir les conditions de l'Apport, les Parties ont utilisé :
-- pour la Branche d'Activité, la Situation Comptable de Référence ; pour STELIA Aerospace, société bénéficiaire, les comptes annuels au 31 décembre 2020, date de cl6ture de son dernier exercice social, tels
qu'arrétés par décision de son Comité des Administrateurs en date du 11 mai 2021.
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1.3.3 Régime fiscal
A - Impt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses du Traité, l'Apport prendra effet a la Date de Réalisation.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits jusqu'a cette date par la Branche d'Activité resteront compris dans le résultat imposable d'AIRBUS Operations,
société apporteuse; ceux réalisés aprés cette date reviendront de droit a STELIA Aerospace, société bénéficiaire, qui les intégrera dans son résultat fiscal.
La Branche d'Activité constitue une division autonome d'AIRBUS Operations, avec une
clientele, du personnel et des moyens propres, capable de fonctionner de facon autonome, tant en interne qu'en externe. Les Parties ont constaté en conséquence que la
Branche d'Activité constitue une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impots et ont décidé de placer l'Apport sous le régime fiscal de faveur prévu par l'article 210 A du Code général des impôts.
AIRBUS Operations a pris acte que les plus-values de cession afférentes aux Actions
Nouvelles seront calculées par référence a la valeur que les éléments apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses écritures.
STELIA Aerospace s'est engagée a respecter l'ensemble des prescriptions de l'article 210 A précité, et notamment : a) reprendre a son passif d'une part les provisions dont l'imposition est différée, et d'autre part la réserve spéciale ou AIRBUS Operations a le cas échéant porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi que la réserve ou ont été portées les
provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ; b) se substituer a AIRBUS Operations pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ; c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'AIRBUS Operations ;
d) réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans les conditions fixées au d du 3 de l'article 210 A du Code général des impots ;
e) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'AIRBUS Operations ou, a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'AIRBUS Operations.
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STELIA Aerospace reprendra a son bilan les écritures comptables d'AIRBUS Operations (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) relatives aux éléments apportés et
continuera a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures d'AIRBUS Operations.
Plus généralement, STELIA Aerospace s'est engagé a se substituer dans tout engagement de nature fiscale qu'AIRBUS Operations aurait pu consentir relativement aux éléments apportés. AIRBUS Operations et STELIA Aerospace s'est engagé a se conformer aux obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code général des impôts aussi longtemps que nécessaire.
B - Droits d'enregistrement
Les Parties ont décidé de placer l'Apport sous le régime prévu aux articles 816, 817 et 817 A du Code général des impts, la Branche d'Activité consistant en une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 301 E de l'annexe II du Code général des impôts.
L'Apport sera enregistré gratuitement, conformément a l'article 816 du Code général des imp6ts (tel que modifié par la loi n*2018-1317 du 28 décembre 2018).
Il a été précisé, en tant que de besoin, que les Passifs Pris en Charge seront affectés en priorité aux Actifs Apportés dont le transfert n'est pas assujetti au droit d'enregistrement proportionnel, selon l'ordre suivant :
d'abord sur les éléments ne relevant pas des droits d'enregistrement (notamment le numéraire ou les créances) ; ensuite sur les éléments entrant dans le champ d'application de la TVA ; et s'agissant du solde, sur les autres éléments d'Actifs Apportés, en commencant par ceux supportant les droits d'enregistrement au taux le plus faible.
1.4. Conditions suspensives
La réalisation de l'Apport et l'émission des Actions Nouvelles sont subordonnées a la réalisation des conditions suspensives suivantes (les "Conditions Suspensives") :
expiration du délai de 30 jours visé a l'article R.236-2 du Code de commerce :
approbation de l'Apport par l'associé unique d'AIRBUS Operations ; approbation par l'associé unique de STELIA Aerospace de l'Apport, de son évaluation et de sa rémunération.
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Dans l'hypothese ou une ou plusieurs Conditions Suspensives ne seraient pas réalisées a la
date du 31 décembre 2021 et sous réserve des dispositions de l'Article 18.3 du Traité, la Date de Réalisation serait reportée au dernier jour du mois au cours duquel la derniere Condition Suspensive aura été réalisée ou a toute autre date convenue d'un commun accord entre les Parties et la nouvelle Date de Réalisation sera constatée par décision
conjointe du Président d'AIRBUS Operations et du Président de STELIA Aerospace, étant précisé que dans cette hypothese il pourra étre convenu, le cas échéant, d'une date d'effet rétroactive au 1er janvier 2022.
Les Conditions Suspensives devront étre réalisées au plus tard le 31 décembre 2021. A défaut, le Traité sera considéré de plein droit comme caduc sauf accord contraire des
Parties, et tous les droits et obligations résultant du Traité seront considérés comme nuls et non avenus, sans indemnité de part et d'autre, sans préjudice des éventuels recours a l'encontre de la Partie défaillante, le cas échéant.
II - DESCRIPTION ET REMUNERATION DE L'APPORT
2.1. Evaluation des apports
Usant de la faculté prévue a l'article L. 236-22 du Code de commerce, les Parties ont
convenu de placer l'Apport dans le cadre du régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-16 a L. 236-21 du méme Code.
La rémunération de l'Apport a été déterminée sur la base de la valeur réelle de la Branche d'Activité et de STELIA Aerospace.
Dans la mesure ou l'Apport implique des sociétés sous contrle commun, l'inscription de l'Apport dans les livres de STELIA Aerospace se fera a la valeur nette comptable des éléments apportés, conformément aux articles 720-1 et suivants et 740-1 et suivants du Plan Comptable Général défini par le réglement n°2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité
des normes comptables.
L'Apport prenant effet a la Date de Réalisation, il est précisé que : la désignation et l'évaluation de la Branche d'Activité qui figurent a l'Article 9.2 du Traité ont été établies sur la base de la Situation Comptable de
Référence ; et la désignation et l'évaluation des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge, de méme que la valeur nette de l'Apport, ont été arrétées ci-apres de facon provisoire, et seront définitivement arrétées sur la base d'un bilan comptable de la Branche d'Activité a la Date de Réalisation, établi conformément a la procédure détaillée a l'Article 10.6 du Traité.
2.2 Description de l'apport
Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, AIRBUS Operations entend faire apport de la Branche d'Activité a STELIA Aerospace a la Date de Réalisation, ce que STELIA Aerospace a accepté, sous les garanties stipulées au Traité, et moyennant la rémunération stipulée a l'Article 10 du Traité.
De convention expresse entre les Parties, l'énumération des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge figurant ci-apres, telle que ressortant de la Situation Comptable de Référence, n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments
composant la Branche d'Activité devant, sauf stipulation expresse contraire du Traité, étre transmis a STELIA Aerospace, qu'ils soient ou non spécifiquement énumérés au Traité, dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
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De convention expresse entre les Parties, STELIA Aerospace bénéficiera des engagements recus par AIRBUS Operations au titre des Actifs Apportés, et se substituera a AIRBUS Operations, et sera seule tenue, des engagements donnés par cette derniere au titre des Actifs Apportés, et plus généralement de tous engagements hors-bilan se rattachant a l'Activité Aérostructures. Les Parties s'échangeront au plus tard a la Date de Réalisation la liste desdits engagements.
2.2. Rémunération de l'apport
Afin de déterminer le nombre d'actions de STELIA Aerospace a émettre en rémunération
de l'Apport, il a été retenu la valeur réelle de la Branche d'Activité déterminée par application de la méthode de discounted cash flow - DCF, soit EUR 1.141.000.000, et la
valeur réelle de STELIA Aerospace déterminée par application de la méthode de discounted cash flow - DCF, soit EUR 2.500.000.000 au total et EUR 12.5 par action.
Sur cette base, le nombre d'actions STELIA Aerospace a émettre en rémunération de
l'Apport a été fixé de facon définitive a 91.280.000 actions.
En rémunération de l'Apport, il sera donc attribué a AIRBUS Operations 91.28O.OO0 actions nouvelles d'une valeur nominale d'EUR 1 chacune de STELIA Aerospace, entiérement libérées, a créer par STELIA Aerospace qui augmentera ainsi son capital d'une somme de EUR 91.280.000 pour le porter, de EUR 200.000.000 a EUR 291.280.000 (les "Actions Nouvelles").
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Les Actions Nouvelles porteront jouissance a compter de la Date de Réalisation. Elles
seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et
supporteront les memes charges, notamment toutes retenues d'impot de sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de STELIA Aerospace ou lors de sa liquidation. Elles seront négociables a compter de la Date de Réalisation.
La différence entre la Valeur Nette Provisoire de l'Apport, évaluée a EUR 1.140.215.998,
et la valeur nominale des Actions Nouvelles, soit EUR 91.280.000, constitue une prime d'apport, d'un montant provisoire de EUR 1.048.935.998, qui sera inscrite au passif du bilan de STELIA Aerospace et sur laquelle porteront les droits des associés anciens et
nouveaux (la "Prime d'Apport"). Elle pourra étre affectée, le cas échéant, en tout ou partie a la reconstitution de toute provision pour amortissements dérogatoires par STELIA Aerospace, et recevoir toute autre affectation conforme aux principes en vigueur décidée
par la collectivité des associés de cette société. A titre d'information, les provisions pour amortissements dérogatoires attachées a l'Activité Aérostructures ont été estimées a EUR 135.613.413 au 31 décembre 2021.
Arrété définitif et ajustement de la désignation et de l'évaluation des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge Dans les meilleurs délais suivant la Date de Réalisation et en tout état de
cause avant l'arrété des comptes de STELIA Aerospace et d'AIRBUS Operations pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, les Parties arréteront la désignation et l'évaluation définitives de la Branche d'Activité et la valeur nette d'apport en résultant (la "Valeur Nette Définitive de l'Apport") sur la
base d'un bilan comptable pro-forma de la Branche d'Activité a la Date de Réalisation (le "Bilan d'Apport Définitif"). Pour le cas ou, sur la base du Bilan d'Apport Définitif, la Valeur Nette Définitive de l'Apport serait supérieure a la Valeur Nette Provisoire de l'Apport, la Prime d'Apport prévue a l'Article 10.5 du Traité sera augmentée a due concurrence. Pour le cas ou, sur la base du Bilan d'Apport Définitif, la Valeur Nette Définitive de l'Apport serait inférieure a la Valeur Nette Provisoire de
l'Apport, AIRBUS Operations s'engage alors à procéder au bénéfice de STELIA Aerospace a un complément d'apport en trésorerie égal a la différence positive entre la Valeur Nette Définitive de l'Apport et la Valeur Nette Provisoire de l'Apport.
Il convient de rappeler que cette rémunération de l'apport a été déterminée par les parties sans que je n'aie a me prononcer dessus.
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III. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
3.1. Diligences effectuées
En exécution de la mission qui m'a été confiée, j'ai effectué les diligences que j'ai estimées
nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences a l'effet de :
contrôler la réalité des apports et l'exhaustivité du passif transmis ;
analyser les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité d'apport partiel d'actifs ;
vérifier la valeur des apports considérés dans leur ensemble ;
vérifier jusqu'a la date d'émission du présent rapport l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Ma mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société STELIA AEROSPACE SAS sur la valeur de l'apport consenti par l'apporteur. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte
pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc étre utilisé' dans ce contexte.
Par ailleurs, cette mission est ponctuelle et prend fin avec le dépôt de mon rapport ; il ne m'appartient donc pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date de mon rapport et l'approbation de l'opération par l'associé unique de la société STELIA AEROSPACE SAS.
Enfin, lopération qui est soumise a votre approbation s'inscrit dans le cadre d'une restructuration plus globale sur laquelle il vous appartient de vous prononcer et sur laquelle je ne formule aucun avis d'ordre financier, fiscal, patrimonial, juridique ou comptable, de quelque nature que ce soit.
Mes diligences ont consisté pour l'essentiel a :
m'entretenir avec les représentants des sociétés concernées par l'opération de scission et leurs conseils afin de comprendre l'opération envisagée et le contexte dans lequel elle se situe et analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
prendre connaissance de l'activité générale, du marché et de l'organisation de la société AIRBUS OPERATIONS SAS :
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prendre connaissance des deux activités (apportée et non apportée) exercées au sein de la société AIRBUS OPERATIONS SAS ;
examiner les informations financieres et comptables servant de base a l'opération ;
obtenir les comptes sociaux des sociétés AIRBUS OPERATIONS SAS et STELIA AEROSPACE SAS établis au 31 décembre 2O20 ainsi que les rapports des
Commissaires aux Comptes qui ont certifié sans réserve ces comptes ;
analyser les travaux réalisés par la société AIRBUS OPERATIONS SAS et son conseil
relatifs a la séparation des activités (apportées et non apportées) et procéder a des tests permettant de s'assurer que les éléments transférés appartiennent bien a la branche
d'activité apportée ;
vérifier la réalité de l'apport, la pleine propriété et la libre cessibilité des actifs ;
prendre connaissance de l'évaluation faite de la branche d'activité apportée par la société AIRBUS OPERATIONS SAS;
prendre connaissance des évenements survenus jusqu'a la date d'émission de
mon rapport et appréciation de leurs impacts financiers sur la valeur des apports ;
demander au dirigeant des sociétés en présence de me confirmer l'exhaustivité des informations transmises sur cette opération ;
examiner le projet de traité d'apport partiel d'actifs
3.2. Choix du mode d'évaluation
L'opération envisagée, qui vous est proposée, a pour objectif de transférer a la société STELIA AEROSPACE SAS une branche autonome d'activité de la société AIRBUS OPERATIONS SAS.
Il s'agit d'une opération de restructuration interne. Dans ce contexte, les parties ont
retenu comme valeur des apports les valeurs nettes comptables des actifs et passifs de la branche d'activité apportée au 31 décembre 2021 : la consistance et la valeur de chacun des éléments tant actifs que passifs faisant l'objet du présent apport devant étre arrétées sur la base de leur valeur nette comptable, telle que celle-ci ressortira a la date d'effet prévue pour ledit apport, a savoir le 1er janvier 2022.
Le mode de valorisation retenu est conforme a la réglementation en vigueur.
Il n'appelle pas d'observation particuliere de ma part.
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3.3. Appréciation de la valeur des apports
3.3.1 Valeur individuelle de l'apport
La valeur des éléments d'actif et de passif transmis a été déterminée sur la base d
leur valeur nette comptable estimée de la branche d'activité apportée de la société AIRBUS OPERATIONS SAS au 31 décembre 2021.
La société AIRBUS OPERATIONS SAS a procédé a une séparation des actifs et des passifs afin d'isoler ceux relatifs a la branche d'activité apportée.
J'ai analysé les travaux menés sur la séparation des actifs et des passifs apportés comme ceux non apportés.
A l'issue de mes travaux, les valeurs individuelles des apports ainsi déterminées n'appellent pas d'observation particuliére de ma part.
3.3.2. Valeur globale des apports
J'ai également procédé a une appréciation de la valeur globale des apports considérés dans leur ensemble par comparaison avec la valeur réelle de l'activité apportée.
La valeur globale des apports a été estimée sur la base de la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés.
Concernant ladite méthode, les études de sensibilité que j'ai menées, dans le cadre de l'approche intrinséque par l'actualisation de flux disponibles, font ressortir des fourchettes
d'évaluation encadrant la valorisation centrale retenue.
Néanmoins, la mise en xuvre de cette méthode d'évaluation retenue et la valeur centrale
retenue dépendent des hypothéses formulées dans le plan d'affaires prévisionnel.
S'agissant de prévisions présentant par nature un caractére incertain, les réalisations pourront différer, parfois de maniere significative, des informations prévisionnelles retenues dans le cadre de cette évaluation.
Aussi, la non-réalisation des objectifs prévus dans le plan aboutirait a une valorisation différente.
16
Aussi, concernant la valeur globale des apports, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de la remettre en cause.
Sur la base de mes travaux, l'approche directe de la valeur des apports considérée dans son ensemble ne remet pas en cause le montant des apports tels que déterminés dans le traité d'apport.
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IV - CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur de l'apport s'élevant a 1.140.215.998 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport partiel d'actif, majorée de la prime d'apport.
Fait a Paris, le 17 novembre 2021
Antoine LEGOUX
18
Code greffe : 1704
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHELLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 40073 Numero SIREN : 778 127 613
Nom ou dénomination : STELIA AEROSPACE
Ce depot a ete enregistré le 19/11/2021 sous le numero de depot 7308
Cabinet Antoine LEGOUX Expert - Comptable Formé a la Médiation Commissaire aux Comptes Certifié en évaluation d'entreprise Expert Judiciaire prés la Cour d'Appel de Paris Expert prés les Cours Administratives d'Appel de Paris et de Versailles Ancien élu a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
STELIA AEROSPACE SAS
Société par actions simplifiée
au capital de EUR 200.000.000 Zone Industrielle de l'Ancien Arsenal
17300 Rochefort
778 127 613 RCS La Rochelle
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION SUR LA VALEUR
DE L'APPORT DEVANT ETRE CONSENTI
PAR LA SOCIETE AIRBUS OPERATIONS SAS
A LA SOCIETE STELIA AEROSPACE SAS
(Article L.225-147 du Code de Commerce)
155, rue de la Pompe - 75116 Paris Tel : +33 1 45 53 20 34 - Fax : +33 9 70 06 19 31 2, avenue de Bourgogne - 44500 La Baule Tél : +33 2 40 66 57 57 - Fax : +33 9 70 06 19 31 www.legoux-associes.com - antoine.legoux@legoux-associes.com N° Siret : 530 999 036 00011 - N° TVA intracommunautaire : FR 70 530 999 036 Code APE : 6920Z Membre d'une Association Agréée - Le réglement par chéques est accepté.
A l'associé unique
Par des Procés-verbaux des décisions de l'associé unique des sociétés Airbus Operations SAS et Stelia Aerospace SAS en date du 26 octobre 2021, j'ai été désigné en qualité de
commissaire aux apports dans le cadre de l'opération d'apport partiel d'actif de la société Airbus Operations sas a la société Stelia Aerospace sas.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de contrat d'apport partiel d'actifs signé le 26 octobre 2021. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de
l'apport n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; celle-ci requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société STELIA AEROSPACE SAS augmentée de la prime d'apport.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
J'ai accompli ma mission conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code
de Commerce et vous prie de trouver, ci-apres, mes constatations et conclusions
présentées dans l'ordre suivant :
1. DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION
1.1 Présentation des sociétés 1.2 Motifs et buts de l'opération
1.3 Charges et conditions de l'opération 1.4 Conditions suspensives
II. EVALUATION, DESCRIPTION ET REMUNERATION DE L'APPORT
11.1 Description de l'apport I1.2 Rémunération de lapport
III. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
I11.1 Diligences effectuées I11.2 Choix du mode d'évaluation I11.3 Appréciation de la valeur de l'apport
IV. CONCLUSION
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I - DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION
1.1. Présentation des sociétés
1.1.1. La société apporteuse
AIRBUS Operations est une société par actions simplifiée dont le capital social s'éléve a EUR1.008.826.931, divisé en 1.008.826.931 actions de EUR1 de valeur nominale chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie et toutes détenues par AIRBUS SAS.
AIRBUS Operations n'a pas émis d'obligations
Les titres d'AIRBUS Operations ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé
AIRBUS Operations a pour objet, en France, dans les départements et territoires d'outre-
mer et dans tout pays étranger :
la recherche, la conception, le dessin, le développement, la certification, l'ingénierie, l'approvisionnement, la fabrication, l'assemblage, les essais, les essais en vol, la customisation, la vente, la commercialisation, le financement, la location simple ou en crédit-bail, les services aprés-vente, la
fourniture de pieces de rechange et tous autres services auxiliaires relatifs aux (i) avions civils, (i) avions de transport militaire, avions ravitailleurs militaires et autres applications militaires et (ii) avions Bréguet Atlantique, Corvette, Nord 262, Transall et BAC1-11 ;
la conception ou la fabrication, en qualité de sous-traitant, de tous composants, sous-assemblage ou sous-ensemble pour aéronefs ; la gestion des actifs dont la société est responsable ;
la commercialisation des appareils d'occasion accessoirement aux autres activités de la société ;
le financement des ventes et les activités liées au financement de la société, accessoirement a son activité :
la conduite et le développement de l'activité de la société ; la détention directe ou indirecte du capital d'une ou plusieurs sociétés ou de
toutes autres entités juridiques, francaises ou étrangeres, exercant une activité se rattachant au présent objet, ainsi que la prise de participations majoritaires ou minoritaires dans lesdites sociétés ou entités, par tous
moyens et notamment par acquisition ou souscription au capital de sociétés existantes ou a constituer, par apports en numéraire ou en nature, et la gestion de ces participations par voie d'achat, souscription, vente ou échange d'actions, parts sociales, obligations ou plus généralement toutes valeurs mobiliéres de toutes natures dans lesdites sociétés ou entités ; et plus
généralement
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les opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres et
financieres y compris l'activité de formation professionnelle continue se
rattachant directement ou indirectement au présent objet.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme
année.
1.1.2. La société bénéficiaire
STELIA Aerospace est une société par actions simplifiée dont le capital social s'éléve a EUR 200.000.000, divisé en 200.000.000 actions de EUR 1 de valeur nominale chacune,
intégralement libérées, toutes de méme catégorie et toutes détenues par AIRBUS SAS.
STELIA Aerospace n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant acces ou non a son capital, autres que les actions composant son capital social. STELIA Aerospace n'a consenti aucun plan d'options d'achat ou de souscription d'actions.
Les titres de STELIA Aerospace ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé
STELIA Aerospace a pour objet, en France et dans tout pays étranger : la recherche, la conception, le dessin, le développement, la certification, l'ingénierie, l'approvisionnement, le financement, la fabrication, l'assemblage, l'entretien, la réparation, la commercialisation de tous composants, pieces, sous-assemblage et/ou sous-ensemble pour avions civils, avions militaires et aéronefs de toute nature ;
l'étude, le développement, la construction, le montage, l'achat, le prét, la location, la vente, l'entretien et la réparation de tous appareils et matériels
aéronautiques, civils et militaires, ainsi que tous matériels accessoires, équipements et rechanges destinés auxdits appareils et matériels ; la détention directe ou indirecte du capital d'une ou plusieurs sociétés ou de
toutes autres entités juridiques, francaises ou étrangeres, exercant une
activité se rattachant au présent objet, ainsi que la prise de participations majoritaires ou minoritaires dans lesdites sociétés ou entités, par tous
moyens et notamment par acquisition ou souscription au capital de sociétés existantes ou a constituer, par apports en numéraire ou en nature, et la gestion de ces participations par voie d'achat, souscription, vente ou échange
d'actions, parts sociales, obligations ou plus généralement toutes valeurs mobiliéres de toutes natures dans lesdites sociétés ou entités ;
la fourniture auprés de tiers de prestations de services se rattachant a l'objet ainsi que la fourniture de prestations de services en matiere administrative,
juridique, financiére, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait directement ou indirectement une participation ;
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la création, l'acquisition, la construction, la location, la prise a bail,
l'exploitation et l'aliénation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers ou entreprise se rapportant au présent objet ; la prise, l'acquisition, l'obtention, l'exploitation, la vente, l'apport, la cession ou la concession de tous procédés de fabrication, brevets, licences, dessins et
modéles, marques, dénominations sociales, noms de domaines concernant le
présent objet ; le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte
de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise
ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ; toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, immobilieres, mobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet
social ou a tout objet similaire ou connexe, ou qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce ou son industrie, et ce, tant en France qu'a l'étranger.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.
1.1.3. Liens entre les deux sociétés
. Lien en capital
AIRBUS Operations et STELIA Aerospace sont des filiales a 100 % d'AIRBUS SAS
Dirigeants communs
A la date du Traité d'apport, AIRBUS Operations et STELIA Aerospace n'ont aucun dirigeant en commun.
1.2. Motifs et buts de l'opération
L'opération faisant l'objet du Traité est l'apport, placé sous le régime des scissions, par AIRBUS Operations a STELIA Aerospace de la Branche d'Activité, rémunérée par l'émission de titres STELIA Aerospace au profit d'AIRBUS Operations.
L'Apport s'inscrit dans le cadre de la réorganisation de l'Activité Aérostructures du groupe
AIRBUS qui répond aux principaux motifs et buts suivants :
S
de construire un actif stratégique dans le domaine des aérostructures au sein du
groupe AIRBUS par la création d'une nouvelle entreprise dédiée a l'activité aérostructure qui sera cohérente et compétitive ; le rapprochement des activités de STELIA Aerospace et des activités aérostructures d'AIRBUS Operations, s'agissant des sites de Nantes et de Saint-Nazaire ainsi que des activités associées situées a Toulouse, insufflera une dynamique a cette ambition industrielle ; et
de batir un acteur majeur des aérostructures, responsable des opérations fuselage d'AIRBUS en France, au cxur du dispositif industriel et de la chaine de valeur d'AIRBUS, ayant pour ambition de prendre une position de premier plan sur le marché global des aérostructures afin d'assurer la compétitivité de ses activités a long terme.
1.3. Charges et conditions de l'opération
1.3.1 Date d'effet de la scission
L'Apport prendra effet au 1er janvier 2022. Dans la mesure ou l'opération n'aura pas
d'effet rétroactif, le montant de l'actif net apporté tel que ressortant de la Situation Comptable de Référence fera l'objet d'un ajustement au vu de la situation comptable définitive de l'Apport a la Date de Réalisation, tel que prévu a l'Article 10.6 du Traité.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 2° du Code de commerce, les Parties ont décidé que l'Apport sera réalisé et prendra effet a la Date de Réalisation, soit, sous réserve des dispositions de l'Article 18.2 du Traité, le 1er janvier 2022 a 00:00.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, AIRBUS Operations transmettra a STELIA Aerospace tous les éléments composant la partie de son patrimoine objet de l'Apport dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation.
1.3.2_ Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Pour établir les conditions de l'Apport, les Parties ont utilisé :
-- pour la Branche d'Activité, la Situation Comptable de Référence ; pour STELIA Aerospace, société bénéficiaire, les comptes annuels au 31 décembre 2020, date de cl6ture de son dernier exercice social, tels
qu'arrétés par décision de son Comité des Administrateurs en date du 11 mai 2021.
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1.3.3 Régime fiscal
A - Impt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses du Traité, l'Apport prendra effet a la Date de Réalisation.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits jusqu'a cette date par la Branche d'Activité resteront compris dans le résultat imposable d'AIRBUS Operations,
société apporteuse; ceux réalisés aprés cette date reviendront de droit a STELIA Aerospace, société bénéficiaire, qui les intégrera dans son résultat fiscal.
La Branche d'Activité constitue une division autonome d'AIRBUS Operations, avec une
clientele, du personnel et des moyens propres, capable de fonctionner de facon autonome, tant en interne qu'en externe. Les Parties ont constaté en conséquence que la
Branche d'Activité constitue une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impots et ont décidé de placer l'Apport sous le régime fiscal de faveur prévu par l'article 210 A du Code général des impôts.
AIRBUS Operations a pris acte que les plus-values de cession afférentes aux Actions
Nouvelles seront calculées par référence a la valeur que les éléments apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses écritures.
STELIA Aerospace s'est engagée a respecter l'ensemble des prescriptions de l'article 210 A précité, et notamment : a) reprendre a son passif d'une part les provisions dont l'imposition est différée, et d'autre part la réserve spéciale ou AIRBUS Operations a le cas échéant porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi que la réserve ou ont été portées les
provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ; b) se substituer a AIRBUS Operations pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ; c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'AIRBUS Operations ;
d) réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans les conditions fixées au d du 3 de l'article 210 A du Code général des impots ;
e) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'AIRBUS Operations ou, a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'AIRBUS Operations.
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STELIA Aerospace reprendra a son bilan les écritures comptables d'AIRBUS Operations (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) relatives aux éléments apportés et
continuera a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures d'AIRBUS Operations.
Plus généralement, STELIA Aerospace s'est engagé a se substituer dans tout engagement de nature fiscale qu'AIRBUS Operations aurait pu consentir relativement aux éléments apportés. AIRBUS Operations et STELIA Aerospace s'est engagé a se conformer aux obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code général des impôts aussi longtemps que nécessaire.
B - Droits d'enregistrement
Les Parties ont décidé de placer l'Apport sous le régime prévu aux articles 816, 817 et 817 A du Code général des impts, la Branche d'Activité consistant en une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 301 E de l'annexe II du Code général des impôts.
L'Apport sera enregistré gratuitement, conformément a l'article 816 du Code général des imp6ts (tel que modifié par la loi n*2018-1317 du 28 décembre 2018).
Il a été précisé, en tant que de besoin, que les Passifs Pris en Charge seront affectés en priorité aux Actifs Apportés dont le transfert n'est pas assujetti au droit d'enregistrement proportionnel, selon l'ordre suivant :
d'abord sur les éléments ne relevant pas des droits d'enregistrement (notamment le numéraire ou les créances) ; ensuite sur les éléments entrant dans le champ d'application de la TVA ; et s'agissant du solde, sur les autres éléments d'Actifs Apportés, en commencant par ceux supportant les droits d'enregistrement au taux le plus faible.
1.4. Conditions suspensives
La réalisation de l'Apport et l'émission des Actions Nouvelles sont subordonnées a la réalisation des conditions suspensives suivantes (les "Conditions Suspensives") :
expiration du délai de 30 jours visé a l'article R.236-2 du Code de commerce :
approbation de l'Apport par l'associé unique d'AIRBUS Operations ; approbation par l'associé unique de STELIA Aerospace de l'Apport, de son évaluation et de sa rémunération.
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Dans l'hypothese ou une ou plusieurs Conditions Suspensives ne seraient pas réalisées a la
date du 31 décembre 2021 et sous réserve des dispositions de l'Article 18.3 du Traité, la Date de Réalisation serait reportée au dernier jour du mois au cours duquel la derniere Condition Suspensive aura été réalisée ou a toute autre date convenue d'un commun accord entre les Parties et la nouvelle Date de Réalisation sera constatée par décision
conjointe du Président d'AIRBUS Operations et du Président de STELIA Aerospace, étant précisé que dans cette hypothese il pourra étre convenu, le cas échéant, d'une date d'effet rétroactive au 1er janvier 2022.
Les Conditions Suspensives devront étre réalisées au plus tard le 31 décembre 2021. A défaut, le Traité sera considéré de plein droit comme caduc sauf accord contraire des
Parties, et tous les droits et obligations résultant du Traité seront considérés comme nuls et non avenus, sans indemnité de part et d'autre, sans préjudice des éventuels recours a l'encontre de la Partie défaillante, le cas échéant.
II - DESCRIPTION ET REMUNERATION DE L'APPORT
2.1. Evaluation des apports
Usant de la faculté prévue a l'article L. 236-22 du Code de commerce, les Parties ont
convenu de placer l'Apport dans le cadre du régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-16 a L. 236-21 du méme Code.
La rémunération de l'Apport a été déterminée sur la base de la valeur réelle de la Branche d'Activité et de STELIA Aerospace.
Dans la mesure ou l'Apport implique des sociétés sous contrle commun, l'inscription de l'Apport dans les livres de STELIA Aerospace se fera a la valeur nette comptable des éléments apportés, conformément aux articles 720-1 et suivants et 740-1 et suivants du Plan Comptable Général défini par le réglement n°2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité
des normes comptables.
L'Apport prenant effet a la Date de Réalisation, il est précisé que : la désignation et l'évaluation de la Branche d'Activité qui figurent a l'Article 9.2 du Traité ont été établies sur la base de la Situation Comptable de
Référence ; et la désignation et l'évaluation des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge, de méme que la valeur nette de l'Apport, ont été arrétées ci-apres de facon provisoire, et seront définitivement arrétées sur la base d'un bilan comptable de la Branche d'Activité a la Date de Réalisation, établi conformément a la procédure détaillée a l'Article 10.6 du Traité.
2.2 Description de l'apport
Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, AIRBUS Operations entend faire apport de la Branche d'Activité a STELIA Aerospace a la Date de Réalisation, ce que STELIA Aerospace a accepté, sous les garanties stipulées au Traité, et moyennant la rémunération stipulée a l'Article 10 du Traité.
De convention expresse entre les Parties, l'énumération des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge figurant ci-apres, telle que ressortant de la Situation Comptable de Référence, n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments
composant la Branche d'Activité devant, sauf stipulation expresse contraire du Traité, étre transmis a STELIA Aerospace, qu'ils soient ou non spécifiquement énumérés au Traité, dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
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2.2. Rémunération de l'apport
Afin de déterminer le nombre d'actions de STELIA Aerospace a émettre en rémunération
de l'Apport, il a été retenu la valeur réelle de la Branche d'Activité déterminée par application de la méthode de discounted cash flow - DCF, soit EUR 1.141.000.000, et la
valeur réelle de STELIA Aerospace déterminée par application de la méthode de discounted cash flow - DCF, soit EUR 2.500.000.000 au total et EUR 12.5 par action.
Sur cette base, le nombre d'actions STELIA Aerospace a émettre en rémunération de
l'Apport a été fixé de facon définitive a 91.280.000 actions.
En rémunération de l'Apport, il sera donc attribué a AIRBUS Operations 91.28O.OO0 actions nouvelles d'une valeur nominale d'EUR 1 chacune de STELIA Aerospace, entiérement libérées, a créer par STELIA Aerospace qui augmentera ainsi son capital d'une somme de EUR 91.280.000 pour le porter, de EUR 200.000.000 a EUR 291.280.000 (les "Actions Nouvelles").
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Les Actions Nouvelles porteront jouissance a compter de la Date de Réalisation. Elles
seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et
supporteront les memes charges, notamment toutes retenues d'impot de sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de STELIA Aerospace ou lors de sa liquidation. Elles seront négociables a compter de la Date de Réalisation.
La différence entre la Valeur Nette Provisoire de l'Apport, évaluée a EUR 1.140.215.998,
et la valeur nominale des Actions Nouvelles, soit EUR 91.280.000, constitue une prime d'apport, d'un montant provisoire de EUR 1.048.935.998, qui sera inscrite au passif du bilan de STELIA Aerospace et sur laquelle porteront les droits des associés anciens et
nouveaux (la "Prime d'Apport"). Elle pourra étre affectée, le cas échéant, en tout ou partie a la reconstitution de toute provision pour amortissements dérogatoires par STELIA Aerospace, et recevoir toute autre affectation conforme aux principes en vigueur décidée
par la collectivité des associés de cette société. A titre d'information, les provisions pour amortissements dérogatoires attachées a l'Activité Aérostructures ont été estimées a EUR 135.613.413 au 31 décembre 2021.
Arrété définitif et ajustement de la désignation et de l'évaluation des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge Dans les meilleurs délais suivant la Date de Réalisation et en tout état de
cause avant l'arrété des comptes de STELIA Aerospace et d'AIRBUS Operations pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, les Parties arréteront la désignation et l'évaluation définitives de la Branche d'Activité et la valeur nette d'apport en résultant (la "Valeur Nette Définitive de l'Apport") sur la
base d'un bilan comptable pro-forma de la Branche d'Activité a la Date de Réalisation (le "Bilan d'Apport Définitif"). Pour le cas ou, sur la base du Bilan d'Apport Définitif, la Valeur Nette Définitive de l'Apport serait supérieure a la Valeur Nette Provisoire de l'Apport, la Prime d'Apport prévue a l'Article 10.5 du Traité sera augmentée a due concurrence. Pour le cas ou, sur la base du Bilan d'Apport Définitif, la Valeur Nette Définitive de l'Apport serait inférieure a la Valeur Nette Provisoire de
l'Apport, AIRBUS Operations s'engage alors à procéder au bénéfice de STELIA Aerospace a un complément d'apport en trésorerie égal a la différence positive entre la Valeur Nette Définitive de l'Apport et la Valeur Nette Provisoire de l'Apport.
Il convient de rappeler que cette rémunération de l'apport a été déterminée par les parties sans que je n'aie a me prononcer dessus.
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III. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
3.1. Diligences effectuées
En exécution de la mission qui m'a été confiée, j'ai effectué les diligences que j'ai estimées
nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences a l'effet de :
contrôler la réalité des apports et l'exhaustivité du passif transmis ;
analyser les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité d'apport partiel d'actifs ;
vérifier la valeur des apports considérés dans leur ensemble ;
vérifier jusqu'a la date d'émission du présent rapport l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Ma mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société STELIA AEROSPACE SAS sur la valeur de l'apport consenti par l'apporteur. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte
pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc étre utilisé' dans ce contexte.
Par ailleurs, cette mission est ponctuelle et prend fin avec le dépôt de mon rapport ; il ne m'appartient donc pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date de mon rapport et l'approbation de l'opération par l'associé unique de la société STELIA AEROSPACE SAS.
Enfin, lopération qui est soumise a votre approbation s'inscrit dans le cadre d'une restructuration plus globale sur laquelle il vous appartient de vous prononcer et sur laquelle je ne formule aucun avis d'ordre financier, fiscal, patrimonial, juridique ou comptable, de quelque nature que ce soit.
Mes diligences ont consisté pour l'essentiel a :
m'entretenir avec les représentants des sociétés concernées par l'opération de scission et leurs conseils afin de comprendre l'opération envisagée et le contexte dans lequel elle se situe et analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
prendre connaissance de l'activité générale, du marché et de l'organisation de la société AIRBUS OPERATIONS SAS :
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prendre connaissance des deux activités (apportée et non apportée) exercées au sein de la société AIRBUS OPERATIONS SAS ;
examiner les informations financieres et comptables servant de base a l'opération ;
obtenir les comptes sociaux des sociétés AIRBUS OPERATIONS SAS et STELIA AEROSPACE SAS établis au 31 décembre 2O20 ainsi que les rapports des
Commissaires aux Comptes qui ont certifié sans réserve ces comptes ;
analyser les travaux réalisés par la société AIRBUS OPERATIONS SAS et son conseil
relatifs a la séparation des activités (apportées et non apportées) et procéder a des tests permettant de s'assurer que les éléments transférés appartiennent bien a la branche
d'activité apportée ;
vérifier la réalité de l'apport, la pleine propriété et la libre cessibilité des actifs ;
prendre connaissance de l'évaluation faite de la branche d'activité apportée par la société AIRBUS OPERATIONS SAS;
prendre connaissance des évenements survenus jusqu'a la date d'émission de
mon rapport et appréciation de leurs impacts financiers sur la valeur des apports ;
demander au dirigeant des sociétés en présence de me confirmer l'exhaustivité des informations transmises sur cette opération ;
examiner le projet de traité d'apport partiel d'actifs
3.2. Choix du mode d'évaluation
L'opération envisagée, qui vous est proposée, a pour objectif de transférer a la société STELIA AEROSPACE SAS une branche autonome d'activité de la société AIRBUS OPERATIONS SAS.
Il s'agit d'une opération de restructuration interne. Dans ce contexte, les parties ont
retenu comme valeur des apports les valeurs nettes comptables des actifs et passifs de la branche d'activité apportée au 31 décembre 2021 : la consistance et la valeur de chacun des éléments tant actifs que passifs faisant l'objet du présent apport devant étre arrétées sur la base de leur valeur nette comptable, telle que celle-ci ressortira a la date d'effet prévue pour ledit apport, a savoir le 1er janvier 2022.
Le mode de valorisation retenu est conforme a la réglementation en vigueur.
Il n'appelle pas d'observation particuliere de ma part.
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3.3. Appréciation de la valeur des apports
3.3.1 Valeur individuelle de l'apport
La valeur des éléments d'actif et de passif transmis a été déterminée sur la base d
leur valeur nette comptable estimée de la branche d'activité apportée de la société AIRBUS OPERATIONS SAS au 31 décembre 2021.
La société AIRBUS OPERATIONS SAS a procédé a une séparation des actifs et des passifs afin d'isoler ceux relatifs a la branche d'activité apportée.
J'ai analysé les travaux menés sur la séparation des actifs et des passifs apportés comme ceux non apportés.
A l'issue de mes travaux, les valeurs individuelles des apports ainsi déterminées n'appellent pas d'observation particuliére de ma part.
3.3.2. Valeur globale des apports
J'ai également procédé a une appréciation de la valeur globale des apports considérés dans leur ensemble par comparaison avec la valeur réelle de l'activité apportée.
La valeur globale des apports a été estimée sur la base de la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés.
Concernant ladite méthode, les études de sensibilité que j'ai menées, dans le cadre de l'approche intrinséque par l'actualisation de flux disponibles, font ressortir des fourchettes
d'évaluation encadrant la valorisation centrale retenue.
Néanmoins, la mise en xuvre de cette méthode d'évaluation retenue et la valeur centrale
retenue dépendent des hypothéses formulées dans le plan d'affaires prévisionnel.
S'agissant de prévisions présentant par nature un caractére incertain, les réalisations pourront différer, parfois de maniere significative, des informations prévisionnelles retenues dans le cadre de cette évaluation.
Aussi, la non-réalisation des objectifs prévus dans le plan aboutirait a une valorisation différente.
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Aussi, concernant la valeur globale des apports, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de la remettre en cause.
Sur la base de mes travaux, l'approche directe de la valeur des apports considérée dans son ensemble ne remet pas en cause le montant des apports tels que déterminés dans le traité d'apport.
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IV - CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur de l'apport s'élevant a 1.140.215.998 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport partiel d'actif, majorée de la prime d'apport.
Fait a Paris, le 17 novembre 2021
Antoine LEGOUX
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