AIRBUS ATLANTIC
Acte du 6 janvier 2022
Début de l'acte
RCS : LA ROCHELLE
Code greffe : 1704
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHELLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 40073 Numero SIREN : 778 127 613
Nom ou dénomination : Airbus Atlantic
Ce depot a eté enregistré le 06/01/2022 sous le numero de depot 71
STELIA Aerospace SAS
Société par actions simplifiée au capital de 200.000.000 euros Siege social : Zone Industrielle de l'Ancien Arsenal, 17300 Rochefort 778 127 613 RCS La Rochelle
Code greffe : 1704
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHELLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 40073 Numero SIREN : 778 127 613
Nom ou dénomination : Airbus Atlantic
Ce depot a eté enregistré le 06/01/2022 sous le numero de depot 71
STELIA Aerospace SAS
Société par actions simplifiée au capital de 200.000.000 euros Siege social : Zone Industrielle de l'Ancien Arsenal, 17300 Rochefort 778 127 613 RCS La Rochelle
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 26 OCTOBRE 2021
L'an deux mille vingt-et-un, le vingt-six octobre, a 10 heures,
La société Airbus SAS, société par actions simplifiée au capital de 3.576.769 euros, dont le siege social est situé 2 Rond-Point Emile Dewoitine, 31700 Blagnac, identifiée sous le numéro 383 474 814 RCS Toulouse,
agissant en qualité d'associé unique (l"Associé Unique") de la société STELIA Aerospace SAS, société par actions simplifiée au capital de 200.000.000 euros, dont le siege social est situé Zone
Industrielle de l'Ancien Arsenal, 17300 Rochefort, identifiée sous le numéro 778 127 613 RCS La Rochelle (la "Société"),
APRES AVOIR PREALABLEMENT RAPPELE QUE :
(A) Le groupe Airbus a décidé de procéder a la réorganisation de ses activités aérostructures en France dans l'objectif d'intégrer au sein de la Société, les activités aérostructures de la société Airbus Operations SAS, société par actions simplifiée, dont le sige social est situé 316 route de Bayonne, 31060 Toulouse, identifiée sous le numéro 420 916 918 RCS Toulouse ("AIRBUS Operations"), exploitées sur ses sites de Nantes et Saint-Nazaire ainsi que les activités
associées situées a Toulouse, en vue de (i) construire un actif stratégique dans le domaine des aérostructures au sein du groupe Airbus et (ii) batir une structure aérostructures de premier plan.
(B) Dans ce contexte, il est prévu qu'AIRBUS Operations apporte a la Société l'intégralité des éléments d'actif et de passif constitutifs de sa branche complete d'activité aérostructures (l"Apport"), les conditions et modalités de l'Apport, lequel sera soumis au régime juridique des scissions, devant étre formalisées dans un contrat d'apport partiel d'actifs a conclure entre AIRBUS Operations, en qualité d'apporteur, et la Société, en qualité de bénéficiaire (le "Traité d'Apport").
(C) Il est en outre prévu (i) qu'a la date de réalisation de l'Apport, la dénomination sociale et le logo de la Société soient modifiés et que certaines clauses statutaires relatives a la gouvernance de la Société soient simplifiées et (ii) qu'a la suite de la réalisation de l'Apport, AIRBUS Operations distribue a l'Associé Unique l'intégralité des actions de la Société qui lui auront été attribuées en rémunération de l'Apport.
(D) En application des dispositions de l'article L. 236-10 II du Code de commerce, l'Associé Unique entend renoncer a la désignation d'un commissaire a la scission dans le cadre de l'Apport, et dispenser le Président de la Société d'un rapport écrit sur le projet d'Apport en application des articles L. 236-9 alinéa 4 et L. 236-10 II du Code de commerce.
(E) La réalisation de l'Apport requiert toutefois la nomination d'un commissaire aux apports en application, respectivement, de l'article L. 236-10 III du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 236-16 du Code de commerce et de l'article L. 225-147 du Code de commerce.
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
une copie de la lettre d'information du commissaire aux comptes :;
un exemplaire des statuts en vigueur de la Société ;
le projet de statuts modifiés de la Société ; et
le projet de Traité d'Apport.
APRES AVOIR PRIS ACTE QUE :
Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes de la Société, a été préalablement avisé des présentes.
ET APRES AVOIR CONSTATE OUE L'ORDRE DU JOUR PORTE SUR LES POINTS
SUIVANTS :
1. Renonciation a la désignation d'un commissaire a la scission ;
2. Renonciation au rapport écrit du Président de la Société ;
3. Nomination d'un commissaire aux apports en vue de la réalisation de l'Apport ;
4. Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société ;
5. Modification des statuts de la Société ;
6. Pouvoirs pour les formalités légales.
L'Associé Unique décide d'approuver expressément les conditions dans lesquelles les présentes décisions sont prises (sous seing privé, sans convocation préalable ou autre formalité) conformément a l'article 17.2.2 des statuts de la Société et déclare avoir pu prendre pleine et entiére connaissance de tous documents et informations nécessaires a son information préalablement a la prise des décisions qui suivent.
La société Airbus SAS, société par actions simplifiée au capital de 3.576.769 euros, dont le siege social est situé 2 Rond-Point Emile Dewoitine, 31700 Blagnac, identifiée sous le numéro 383 474 814 RCS Toulouse,
agissant en qualité d'associé unique (l"Associé Unique") de la société STELIA Aerospace SAS, société par actions simplifiée au capital de 200.000.000 euros, dont le siege social est situé Zone
Industrielle de l'Ancien Arsenal, 17300 Rochefort, identifiée sous le numéro 778 127 613 RCS La Rochelle (la "Société"),
APRES AVOIR PREALABLEMENT RAPPELE QUE :
(A) Le groupe Airbus a décidé de procéder a la réorganisation de ses activités aérostructures en France dans l'objectif d'intégrer au sein de la Société, les activités aérostructures de la société Airbus Operations SAS, société par actions simplifiée, dont le sige social est situé 316 route de Bayonne, 31060 Toulouse, identifiée sous le numéro 420 916 918 RCS Toulouse ("AIRBUS Operations"), exploitées sur ses sites de Nantes et Saint-Nazaire ainsi que les activités
associées situées a Toulouse, en vue de (i) construire un actif stratégique dans le domaine des aérostructures au sein du groupe Airbus et (ii) batir une structure aérostructures de premier plan.
(B) Dans ce contexte, il est prévu qu'AIRBUS Operations apporte a la Société l'intégralité des éléments d'actif et de passif constitutifs de sa branche complete d'activité aérostructures (l"Apport"), les conditions et modalités de l'Apport, lequel sera soumis au régime juridique des scissions, devant étre formalisées dans un contrat d'apport partiel d'actifs a conclure entre AIRBUS Operations, en qualité d'apporteur, et la Société, en qualité de bénéficiaire (le "Traité d'Apport").
(C) Il est en outre prévu (i) qu'a la date de réalisation de l'Apport, la dénomination sociale et le logo de la Société soient modifiés et que certaines clauses statutaires relatives a la gouvernance de la Société soient simplifiées et (ii) qu'a la suite de la réalisation de l'Apport, AIRBUS Operations distribue a l'Associé Unique l'intégralité des actions de la Société qui lui auront été attribuées en rémunération de l'Apport.
(D) En application des dispositions de l'article L. 236-10 II du Code de commerce, l'Associé Unique entend renoncer a la désignation d'un commissaire a la scission dans le cadre de l'Apport, et dispenser le Président de la Société d'un rapport écrit sur le projet d'Apport en application des articles L. 236-9 alinéa 4 et L. 236-10 II du Code de commerce.
(E) La réalisation de l'Apport requiert toutefois la nomination d'un commissaire aux apports en application, respectivement, de l'article L. 236-10 III du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 236-16 du Code de commerce et de l'article L. 225-147 du Code de commerce.
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
une copie de la lettre d'information du commissaire aux comptes :;
un exemplaire des statuts en vigueur de la Société ;
le projet de statuts modifiés de la Société ; et
le projet de Traité d'Apport.
APRES AVOIR PRIS ACTE QUE :
Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes de la Société, a été préalablement avisé des présentes.
ET APRES AVOIR CONSTATE OUE L'ORDRE DU JOUR PORTE SUR LES POINTS
SUIVANTS :
1. Renonciation a la désignation d'un commissaire a la scission ;
2. Renonciation au rapport écrit du Président de la Société ;
3. Nomination d'un commissaire aux apports en vue de la réalisation de l'Apport ;
4. Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société ;
5. Modification des statuts de la Société ;
6. Pouvoirs pour les formalités légales.
L'Associé Unique décide d'approuver expressément les conditions dans lesquelles les présentes décisions sont prises (sous seing privé, sans convocation préalable ou autre formalité) conformément a l'article 17.2.2 des statuts de la Société et déclare avoir pu prendre pleine et entiére connaissance de tous documents et informations nécessaires a son information préalablement a la prise des décisions qui suivent.
PREMIERE DECISION Renonciation a la désignation d'un commissaire à la scission
Conformément a l'article L. 236-10 II du Code de commerce, applicable sur renvoi de l'article L. 236- 16 du Code de commerce, l'Associé Unique décide de renoncer a la désignation d'un commissaire a la scission dans le cadre de la réalisation de l'Apport.
DEUXIEME DECISION Renonciation au rapport écrit du Président de la Société
Conformément aux articles L. 236-9 alinéa 4 et L. 236-10 II du Code de commerce, l'Associé Unique décide de dispenser le Président de la Société d'établir un rapport écrit dans le cadre de l'Apport.
TROISIEME DECISION Nomination d'un commissaire aux apports en vue de la réalisation de l'Apport
Conformément a l'article L. 236-10 III du Code de commerce, applicable sur renvoi de l'article L. 236 16 du Code de commerce et de l'article L.225-147 du Code de commerce, l'Associé Unique, connaissance prise du projet de Traité d'Apport, décide de nommer :
Legoux & Associés, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le sige social est situé 107 avenue Victor Hugo, 75116 Paris, identifiée sous le numéro 532 882 958 RCS Paris, représentée par Antoine Legoux,
en qualité de commissaire aux apports chargé, conformément auxdits articles, d'établir le rapport prévu a l'article L. 225-147 du Code de commerce dans le cadre de l'Apport.
Legoux & Associés, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le sige social est situé 107 avenue Victor Hugo, 75116 Paris, identifiée sous le numéro 532 882 958 RCS Paris, représentée par Antoine Legoux,
en qualité de commissaire aux apports chargé, conformément auxdits articles, d'établir le rapport prévu a l'article L. 225-147 du Code de commerce dans le cadre de l'Apport.
QUATRIEME DECISION Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société, qui devient Airbus Atlantic, et ce avec effet a compter du 1er janvier 2022 a 00:00 et sous réserve de la réalisation définitive de l'Apport.
En conséquence, l'Associé Unique décide, avec effet a compter du 1er janvier 2022 a 00:00 et sous réserve de la réalisation définitive de l'Apport, de modifier l'article 4 des statuts de la Société lequel sera rédigé ainsi qu'il suit :
"ARTICLE 4 - DENOMINATION SOCIALE
4.1 La dénomination sociale de la Société est : "Airbus Atlantic "."
Le reste de l'article demeure inchangé.
En conséquence, l'Associé Unique décide, avec effet a compter du 1er janvier 2022 a 00:00 et sous réserve de la réalisation définitive de l'Apport, de modifier l'article 4 des statuts de la Société lequel sera rédigé ainsi qu'il suit :
"ARTICLE 4 - DENOMINATION SOCIALE
4.1 La dénomination sociale de la Société est : "Airbus Atlantic "."
Le reste de l'article demeure inchangé.
CINQUIEME DECISION Modification des statuts de la Société
L'Associé Unique, aprs avoir pris connaissance du projet de statuts modifiés de la Société s'agissant notamment des regles de gouvernance, décide d'adopter article par article puis dans leur intégralité les nouveaux statuts de la Société, conformément au projet figurant en Annexe au présent procs-verbal, et ce avec effet a compter du 1er janvier 2022 a 00:00 et sous réserve de la réalisation définitive de l'Apport.
SIXIEME DECISION Pouvoirs pour les formalités légales
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des
présentes pour accomplir toutes formalités légales de dépt et de publicité prévues par la législation en vigueur et plus généralement, faire le nécessaire.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par l'Associé Unique pour étre retranscrit sur le registre spécial coté et paraphé.
Airbus SAS Représentée par Monsieur David ZAKIN
Annexe
Projet de statuts modifiés de la Société
présentes pour accomplir toutes formalités légales de dépt et de publicité prévues par la législation en vigueur et plus généralement, faire le nécessaire.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par l'Associé Unique pour étre retranscrit sur le registre spécial coté et paraphé.
Airbus SAS Représentée par Monsieur David ZAKIN
Annexe
Projet de statuts modifiés de la Société