Acte du 27 février 2014

Il existe entre les propriétaires des actions composant le capital social, et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation et le négoce en général de fruits, légumes et produits d'alimentation, - Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres se rattachant, directement ou indirectement, à l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter la réalisation.

La dénomination de la Société est :

ETABLISSEMENTS FRUTAS SANCHEZ

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'indication du capital social.

Le siege de la Société est fixé a CORBAS (69960), Batiment B, Marché de Gros LYON CORBAS, 69, rue Marcel Mérieux.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département du siége social et des départements limitrophes par simple décision du président, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La Société prendra fin le 8 avril 2078, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE (200.000) euros; il est divisé en QUATRE MILLE (4.000) actions de CINQUANTE (50) euros chacune, toutes de méme catégorie.

I - Le capital social peut étre augmenté par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles, ordinaires ou privilégiées, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou du directoire spécialement habilité a cet effet par ladite décision, aux conditions que la décision détermine en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En représentation des augmentations de capital, il peut étre créé des actions de préférence, ainsi que des valeurs mobiliéres donnant accés au capital dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Si l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision est prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires et l'opération est réalisée, soit par voie de majoration du montant nominal des actions, soit par distribution d'actions gratuites.

2

En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions de numéraire, les propriétaires des actions alors existantes ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.

Les associés peuvent renoncer, a titre individuel, à leur droit préférentiel.

Le délai accordé aux associés, pour l'exercice de ce droit ne peut étre inférieur à cinq jours de bourse a dater de l'ouverture de la souscription ; il se trouve clos par anticipation dés que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés. Ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme.

La décision collective qui décide l'augmentation de capital peut, en se conformant aux dispositions légales, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles à telles personnes de son choix.

II - La décision collective extraordinaire des associés, ou le directoire spécialement autorisé a cet effet par ladite décision, peut aussi décider la réduction du capital social, pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes, par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale ou en se conformant aux dispositions légales et réglementaires en vigueur mais, en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, & moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum ou un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

III - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de la constitution de la Société, et d'un quart au moins de leur valeur nominale lors d'une augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du directoire dans le délai de cinq ans, soit a compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des Sociétés, soit à compter du jour ou l'augmentation de capital sera devenue définitive.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la Société.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée par le directoire à l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

3

Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou à la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent étre intégralement libérées dés leur émission.

I - Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérét de plein droit en faveur de la Société, au taux légal à compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

A défaut par un associé de libérer, aux époques fixées par le directoire, les sommes exigibles sur le montant des actions qu'il a souscrites, la Société peut, un mois au moins aprés une mise en demeure notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et restée sans effet, poursuivre, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.

Les actions ainsi vendues deviennent nulles de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de nouveaux titres entiérement libérés des versements dont le défaut a motivé l'exécution.

Le prix provenant de la vente, déduction faite des frais de poursuite, s'impute dans les formes de droit sur ce qui est dû a la Société en capital et intéréts par l'associé défaillant qui reste débiteur de la différence, s'il y a déficit, et profite de l'excédent, s'il en existe.

II - L'associé défaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action.

Tout souscripteur ou associé qui a cédé son action cesse, deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d'étre tenu des versements non encore appelés.

III - A l'expiration du délai fixé par les dispositions réglementaires, les actions, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit a l'admission et aux votes lors des décisions collectives et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

4

I - Les actions inscrites en compte se transmettront librement par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

La Société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication des coordonnées déclarées pour chacune d'elles.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

II - Les actions ou valeurs mobilieres donnant accés au capital sont librement transmissibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.

Toutes autres transmissions sont soumises à l'agrément préalable du conseil de surveillance.

Ces dispositions sont applicables aux cessions proprement dites, ainsi qu'a toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue- propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, notamment : cession, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, donation...

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du bénéficiaire de la transmission, le nombre des valeurs mobilieres dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par l'auteur de la transmission au conseil de surveillance.

En cas de succession, cette notification est faite par les héritiers et représentants du défunt et devra étre accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités.

Le conseil de surveillance statue dans les plus courts délais et, au plus tard, avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission proposé.

La décision n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée a l'auteur de la transmission.

Si le conseil de surveillance n'a pas fait connaitre sa décision a l'auteur de la transmission dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission proposé, le conseil de surveillance est tenu, dans le délai de trois mois & compter de la notification du refus, de faire acquérir les valeurs mobilieres, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement de l'auteur de la transmission, par la Société en vue d'une réduction du capital social, à moins que l'auteur de la transmission ne notifie a la Société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de sa demande.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

Toutefois, le délai de trois mois ci-dessus peut étre prorogé par décision de justice, a la demande du conseil de surveillance, l'auteur et le bénéficiaire de la transmission étant dûment appelés.

Si a l'expiration dudit délai, prorogé éventuellement par décision de justice, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Lauteur de la transmission sera invité, en vue de régulariser le virement de compte à compte au profit du ou des acquéreurs désignés par le conseil de surveillance, a signer l'ordre de mouvement et à percevoir le prix de cession, dont le montant sera précisé par cette invitation, et ce, dans un délai de quinze jours a compter de ladite invitation.

Pendant ledit délai de quinze jours, l'auteur de la transmission pourra encore faire connaitre au conseil de surveillance son intention de renoncer a la cession envisagée.

Si, dans le délai imparti, l'auteur de la transmission n'a ni déféré a l'invitation, ni renoncé a son projet de cession, le virement de compte a compte sera régularisé d'office, sur simple décision du conseil de surveillance, puis sera notifié a l'auteur de la transmission dans les quinze jours de sa date avec invitation a se présenter personnellement ou par son mandataire régulier au sige social pour recevoir le prix du transfert.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus stipulé.

En conséquence, aussitôt aprs l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est à son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai, les actions, en vue de réduire son capital.

En cas de cession à un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de T'opération, cette cession sera libre, l'agrément portant sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrément ; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital constatée par l'établissement du certificat du dépositaire. A compter de cette date, le conseil de surveillance disposera d'un délai de trois mois pour accorder ou refuser

l'agrément, le refus devant etre suivi de l'achat des actions nouvelles dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.

Quant à la cession du droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et soumise, en conséquence, aux mémes restrictions.

H1I - Les actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital étant librement transmissibles par voie de succession au profit d'un associé, du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, ceux-ci devront, dans les plus courts délais, justifier au conseil de surveillance de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des valeurs mobilieres du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.

Jusqu'alors lesdites valeurs mobiliéres ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.

IV - Toute transmission effectuée en violation des clauses des présents statuts est

nulle.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tant que la désignation de ce mandataire n'aura pas été notifiée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou, en cas de décés, tant que la succession du défunt n'aura pas été définitivement acceptée, les droits attachés aux actions cédées seront neutralisés et celles-ci ne seront pas comptabilisées pour le calcul des majorités, et, s'il y a lieu du quorum.

De méme, l'associé qui vient a etre frappé de déconfiture, faillite, redressement ou liquidation judiciaire sera de plein droit exclu de la Société et privé du droit de vote aux assemblées a compter de la décision judiciaire, sauf décision contraire d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois/quarts des actions.

Il sera procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, le prix de rachat étant, a défaut d'accord entre les parties, fixé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

I - Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle au nombre des actions émises, le tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

II - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

III - Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, le propriétaire de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peut exercer ses droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La Société est dirigée par un directoire, organe collégial, ou par un Président, qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.

SECTION 1

DIRECTOIRE - ATTRIBUTIONS - POUVOIRS

I - Le directoire est composé de deux membres au moins et de trois membres au plus, personnes physiques ou personnes morales, associées.

Les fonctions dévolues au directoire peuvent étre, au choix du conseil de surveillance, exercées par une seule personne, le Président de la société.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le directoire s'appliquent au Président de la société.

II - Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confére a l'un des membres du directoire la qualité de Président du directoire, lequel exerce les fonctions de Président de la société.

Le conseil de surveillance peut également conférer à l'autre ou aux autres membres du directoire, la qualité de directeur général.

Les membres du directoire peuvent &tre révoqués par décision collective des associés ou par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.

Au cas ou l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de résilier ce

contrat.

Le directoire est nommé pour une durée de six ans. En cas de vacance, le remplacant est nommé pour le temps qui reste a courir jusqu'au renouvellement du directoire.

Les fonctions du directoire prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent ces fonctions.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de membre du directoire, de Président de la société et de directeur général est fixée a soixante-dix ans.

Les membres du directoire qui atteignent cet age sont démissionnaires d'office à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils ont atteint cet age.

L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des

membres du directoire.

III - L'acceptation et l'exercice de la fonction de président et de directeur général. membres du directoire, entrainent l'engagement par l'intéressé d'affirmer, à tout moment, sous la foi du serment, qu'il satisfait aux conditions requises pour l'exercice de ses fonctions.

I - Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la majorité des membres du directoire est nécessaire.

Les décisions sont prises a la majorité des voix, chaque membre disposant d'une voix.

Lors de chaque réunion, le directoire peut désigner un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres du directoire.

II - Les délibérations du directoire sont constatées par des procés-verbaux couchés et enliassés dans un registre spécial.

Les procés-verbaux sont signés par le président de la société et un directeur général.

Lorsque le directoire aura a justifier de ses délibérations, les copies ou extraits des procés-verbaux à produire sont certifiés par le président de la société ou un directeur général, aprés dissolution de la Société, ils sont certifiés par le liquidateur.

I -- Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par les statuts au conseil de surveillance et a la collectivité des associés.

Le directoire exerce les attributions du conseil d'administration des sociétés anonymes ou de son président directeur général pour l'application des régles de ces derniéres qui sont applicables a la société par actions simplifiée, sous réserve des pouvoirs attribués au conseil de surveillance par les présents statuts.

Spécialement, le directoire est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par le code du travail.

II - Une fois par semestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.

Aprés la clture de chaque exercice, et dans le délai de quatre mois, le directoire présente au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels.

I - Le président de la société et le ou les directeurs généraux, représentent la Société dans leurs rapports avec les tiers.

Dans les rapports avec les tiers, le président de la société et le ou les directeurs généraux, membres du directoire, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, prendre toutes les décisions et effectuer toutes les opérations rentrant dans le cadre de son objet social.

Toute limitation de ces pouvoirs est sans effet a l'égard des tiers.

Toutefois, mais a titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers, il est formellement convenu que le directoire devra recueillir l'accord préalable du conseil de surveillance pour les opérations et engagements suivants :

- Cautions, avals ou garanties a donner au nom de la société. - Achat, vente, échange, location ou prise a bail de tous immeubles ou fonds de commerce, -Emprunts, sous quelque forme que ce soit, réalisés avec ou sans garantie spéciale, - Prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises ou augmentation ou réduction des participations existantes, - Investissement sortant du cadre de la gestion courante, constructions ou

implantation d'immeubles, locaux, usines ou ateliers.

Dans l'exercice de ces pouvoirs et sous les réserves ci-dessus, le conseil de surveillance autorise le président de la société et le ou les directeurs généraux, membres du directoire, à constituer tous mandataires spéciaux avec faculté de délégation.

10

II - Les actes engageant la Société vis a vis des tiers sont valablement réalisés sur la seule signature de l'un des membres du directoire, savoir le Président de la société ou un directeur général.

SECTION II

CONSEIL DE SURVEILLANCE - ATTRIBUTIONS - POUVOIRS

I - Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus.

Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dés son entrée en fonctions.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par décision collective ordinaire des associés.

II - La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de six années. Ils sont toujours rééligibles. Ils peuvent etre révoqués, a tout moment, par décision collective ordinaire des associés.

Le conseil de surveillance se renouvellera partiellement tous les ans ou tous les deux ans, à l'assemblée générale ordinaire annuelle, suivant le nombre de membres en fonction, de facon que le renouvellement soit aussi régulier que possible et complet dans chaque période de six ans.

Pour les premiéres applications de cette disposition, sauf accord des membres du conseil de surveillance sur un ordre de sortie, celui-ci sera déterminé par voie de tirage au sort, une fois le roulement établi, le renouvellement a lieu par ancienneté de nomination et la durée des fonctions de chaque membre est de six années.

Les fonctions de membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre.

III - Les membres du conseil de surveillance peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales ; ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement.

L'acceptation et l'exercice de la fonction de membre du conseil de surveillance entrainent l'engagement pour l'intéressé d'affirmer, à tout moment, sous la bonne foi du serment, qu'il satisfait aux conditions requises pour l'exercice de ses fonctions.

11

IV - La limite d'age pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance est fixée à quatre vingts ans.

Le membre du conseil de surveillance qui atteint cet age est démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet age.

Si un siége de membre du conseil de surveillance devient vacant entre deux assemblées générales par suite de décés ou démission, le conseil peut procéder a des nominations a titre provisoire.

S'il ne reste plus que deux membres en fonctions, il incombe au Président de la société de consulter les associés a l'effet de compléter le conseil.

Les nominations ainsi faites par le conseil de surveillance sont soumises à la ratification de la plus prochaine décision collective des associés.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque membre du conseil de surveillance doit étre propriétaire d'UNE (1) action pendant toute la durée de son mandat.

Les membres du conseil de surveillance, nommés en cours de Société, peuvent ne pas étre associés au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, a défaut de quoi, ils seraient réputés démissionnaires d'office.

Cette condition de détention prend fin avec le mandat dudit membre du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, personnes physiques, un président chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats.

Le président du conseil de surveillance exerce ses fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance, sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat de membre du conseil de surveillance.

12

PROCES-VERBAUX

I - Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son président, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.

II - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du conseil de surveillance est nécessaire. Sous cette réserve, un membre du conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre muni d'un pouvoir spécial qui doit étre donné par écrit.

Les décisions sont prises & la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Les décisions ne résultant pas d'une réunion formelle sont prises par tout moyen (notamment télécopie, vidéo conférence, téléphone, courrier électronique) par l'ensemble des membres du conseil de surveillance aux mémes conditions de quorum et de majorité).

HII - La justification du nombre des membres du conseil de surveillance en exercice et de leur nomination résultent valablement, vis a vis des tiers, de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque réunion des noms des membres présents, représentés ou absents.

IV - Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés. verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial.

Les procés-verbaux sont signés par le président de séance et par un membre du conseil.

Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil de surveillance, ou le président de la société ou le directeur général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Aprés dissolution de la Société, ces copies ou extraits sont certifiés par l'un des liquidateurs ou par le liquidateur unique.

1 - Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le directoire ainsi que toutes les attributions prévues par les présents statuts.

Il autorise, préalablement & leur conclusion par le directoire, les opérations pour lesquelles cette autorisation est requise.

II - A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Une fois par semestre au moins, il recoit un rapport présenté par le directoire.

13

Aprés la clôture de chaque exercice et dans le délai de quatre mois, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels.

Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle, ses observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

I - L'assemblée générale peut allouer, aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence et dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Le conseil de surveillance répartit cette rémunération entre ses membres, comme il l'entend.

II - le conseil de surveillance peut allouer a son président, une rémunération, selon les modalités qu'il détermine.

II - En outre, il peut étre alloué, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés a des membres du conseil ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises aux dispositions de l'article 26 ci-aprés.

IV - Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir aucune autre rémunération permanente ou non, autre que celles visées aux paragraphes I et II ci-dessus, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

I - Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

I1 - Conformément a l'article L.227-10 du code de commerce, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, ne donnent pas lieu a rapport du commissaire aux comptes.

Il en est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique.

14

Lorsque le président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société, sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

I1I - Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

IV - II est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

I - Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, remplissant les uns et les autres les conditions fixées par la loi et les réglements qui la complétent, sont désignés par décision collective ordinaire.

II - Le ou les commissaires aux comptes titulaires sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent apres l'approbation des comptes du sixiéme exercice.

Le ou les commissaires aux comptes suppléants sont désignés pour la durée du mandat du titulaire.

III - La Société est tenue d'avoir au moins deux commissaires aux comptes lorsqu'elle est astreinte à publier des comptes consolidés, en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

IV - Les commissaires exercent leur mission de contrle conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

V - Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées d'associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et étre avisés de toute prise de décisions par les associés.

15

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales, par voie de consultations écrites, ou encore par consentement de tous les associés exprimé dans un acte, au choix du président de la société.

Les décisions collectives sont qualifiées : ordinaire, extraordinaire ou spéciale selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

SECTION 1

DISPOSITIONS GENERALES RELATIVES AUX DECISIONS COLLECTIVES

I - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés sont convoqués par le Président de la société.

A défaut, les assemblées générales peuvent également étre convoquées :

- par le conseil de surveillance, - par le ou les commissaires aux comptes, - par le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation, - par un associé représentant au moins le quart du capital social, cette possibilité lui étant ouverte une fois par exercice au plus.

Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

La convocation des assemblées générales est faite quinze jours au moins avant la date de l'assembiée aux frais de la Société, par télécopie confirmée, par courrier simple, recommandé, électronique ou télex adressé a chaque associé.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. Aucun quorum n'est requis pour cette deuxiéme assemblée.

Toute assemblée a iaquelle tous les associés sont présents ou représentés sera valablement tenue.

16

II - En cas de consultation écrite, le président de la société envoie a chaque associé dans la forme qu'il estime appropriée, le texte des résolutions proposées accompagné des rapports du conseil de surveillance et du directoire exposant les motifs et des documents nécessaires et suffisants a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non". Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Le vote peut-étre émis par tout moyen autorisé par le président dans son rapport.

Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote clair et précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera réputé s'étre abstenu pour cette ou ces résolutions.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé; à défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président de la société, qui les annexe au procés-verbal de consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme, si le président de la société, l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courrier électronique sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Les régles de quorum et de majorité prévues aux présents statuts sont applicables aux consultations écrites. En l'absence de quorum, le président de la société, sera tenu de procéder a la convocation d'une assemblée.

III - Les décisions peuvent enfin étre prises par la signature par l'ensemble des associés d'un acte sous seing privé ou authentique.

I - Quel qu'en soit le mode, lors de toute consultation des associés, ceux-ci pourront obtenir, sur leur demande, communication par le président de la société, aux frais de la Société, des documents suivants :

- projet des résolutions ou décisions, - rapport ou exposé des motifs, - si la décision concerne l'approbation de comptes, les comptes annuels et consolidés, s'ils existent, - s'il y a lieu, les rapports des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent consulter au siége social, sans droit de copie :

17

- inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolids, des trois derniers exercices, - copie des rapports du conseil de surveillance et du directoire des trois derniers exercices,

- copie des procés-verbaux des décisions des associés des trois derniers exercices, - liste des associés, - copie de tous les rapports des commissaires aux comptes des trois derniers exercices.

II - Le comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées d'associés, a la diligence du président de la société, et ce par tous moyens, dans les mémes conditions de délai que les associés.

Le comité d'entreprise peut, sans voix consultative ni délibérative, participer aux décisions prises par les associés, sous la forme d'assemblées d'associés. S'il décide de participer a ladite assemblée, le comité d'entreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées à l'article L.432-6 du code du travail.

Ces dispositions ne sont pas applicables pour les autres modes de consultation des associés.

I - L'ordre du jour des assemblées générales figure sur les lettres de convocation ; il est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs associés ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions, conformément aux dispositions de l'article L.225-105 du code de commerce.

Le comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du président de la société, l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siege social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de huit jours avant la réunion de l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le président de la société accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR, au représentant du comité d'entreprise, dans un délai de cinq jours a compter de leur réception.

Les projets de résolutions adressés par le comité d'entreprise sont intégrés à 1'ordre du jour de l'assemblée générale, qui statue sur toutes les questions ainsi inscrites à l'ordre du jour, quel que soit l'auteur du projet de résolution.

Ces dispositions ne sont pas applicables pour les autres modes de consultation des associés.

II - Sauf accord unanime de tous les associés titulaires d'actions, l'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance procéder a leur remplacement ; elle peut également révoquer un membre du directoire.

18

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé dont les actions ne sont pas privées du droit de vote ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout associé, non privé du droit de vote, peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'etre représentés lors d'une décision collective, sans autres limites que celles résultant des dispositions de la loi.

Les personnes morales sont représentées par les personnes physiques habilitées a les représenter & l'égard des tiers, ou par un mandataire, justifiant d'une délégation de pouvoirs.

Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nus-propriétaires d'actions, ils participent aux décisions dans les conditions prévues aux présents statuts, sans préjudice, en cas de réunion d'une assemblée générale, du droit pour le nu-propriétaire et les indivisaires de participer à toutes les assemblées, y compris celles pour lesquelles ils ne pourraient pas prendre part au vote.

Avec chaque procés-verbal d'assemblée générale, est établie une feuille de présence dûment émargée par les associés et les mandataires, et certifiée exacte par le président de séance.

En cas de réunion d'une assemblée générale, l'assemblée est présidée par le président du conseil de surveillance.

Toutefois, si le président du conseil de surveillance n'est pas présent, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre d'actions.

Si l'assemblée est convoquée par les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux.

En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux, s'ils sont plusieurs.

Dans tous les cas et, a défaut par la personne habilitée ou désigne de présider l'assemblée, celle-ci élit son président ou procéde par voie de tirage au sort en cas de partage de voix.

19

I - Dans les décisions collectives ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et. dans les décisions

collectives spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de réunion d'assemblée générale, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participeront aux assemblées par vidéo conférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

II - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Toutefois, lorsque les actions ou les droits de vote de la Société sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrle, les droits de vote ne peuvent étre exercés aux décisions collectives de la Société.

III - Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Au cas ou des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.

IV - En cas de réunion d'une assemblée générale, le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le président de l'assemblée.

I - Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial, tenu au siége social.

Les procés-verbaux des décisions prises en assemblée générale mentionnent la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, le président de l'assemblée, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et

rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ils sont signés par le président de l'assemblée et un associé, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité de la délibération.

Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président de la société.. Le procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte sous seing privé ou authentique, celui-ci doit étre transcrit sur le registre des procés-verbaux des décisions collectives à l'initiative du président de la société.

II - Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives, a produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le président de la société, ou, aprés

20

dissolution de la Société, par un liquidateur. Ils peuvent etre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée s'il en est désigné un.

SECTION II

DISPOSITIONS SPECIALES AUX DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

I - Sont qualifiées de décisions collectives ordinaires, les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Une assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

II - Les décisions collectives ordinaires requiérent la participation d'un quart au moins des actions ayant le droit de vote.

Elles sont valablement prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, participants ou représentés, les associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.

SECTION I1I

DISPOSITIONS SPECIALES AUX DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

I - Sous réserve des dispositions de l'article 4 des statuts, les décisions collectives qualifiées d'extraordinaire sont seules habilitées a modifier ies statuts dans toutes leurs dispositions.

Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements d'un associé sans l'accord de celui-ci.

II - Les décisions collectives extraordinaires requiérent la participation du tiers au moins des actions.

Elles sont valablement prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, participants ou représentés, les associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.

III - Toutefois, en application de l'article L.227-19 du code de commerce , l'adoption ou la modification des dispositions statutaires portant sur l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, les conséquences d'un changement de contrle d'une société associée, doit étre prise à l'unanimité.

21

SECTION IV

DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES SPECIALES

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une décision collective extraordinaire ouverte a tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une décision collective spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les décisions collectives spéciales sont prises dans les mémes conditions que les décisions collectives extraordinaires.

L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année pour se terminer le 30 septembre de l'année suivante.

A la cloture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre Ier du code de commerce et établit un rapport de gestion écrit.

Le conseil de surveillance établit un rapport sur ses travaux et son opinion sur les comptes annuels et le rapport du directoire.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'assemblée annuelle par le président.

Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de "réserve légale" ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ia réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction,

22

et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice disponible.

Le bénéfice est a la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou d'amortissements, le reporter à nouveau ou le répartir entre les associés.

Les pertes, s'il en existe, sont suivant la décision des associés, inscrites au bilan a un compte spécial ou imputées sur les bénéfices antérieurs ou encore sur les comptes de réserves disponibles.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective ou, a défaut, par le directoire.

Par décision collective, il peut étre accordé a chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à tous les associés. En ce cas, les associés fixent les conditions et modalités de l'émission d'actions, conformément a la loi.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Des acomptes sur dividendes peuvent éventuellement etre distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice et ce, dans les conditions légales et réglementaires.

Les fonds de réserve sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la Société ; ils sont employés comme le président le juge le plus utile pour la Société.

Toutefois, les associés auront toujours le droit de prélever, sur les réserves disponibles, les sommes qu'ils jugeront convenables pour étre distribuées aux associés, a titre exceptionnel ou pour compléter un dividende ou pour étre affectées soit à la création d'actions nouvelles gratuites ou a l'augmentation du montant nominal des actions, soit enfin a l'amortissement total ou partiel du capital social ou au rachat d'actions à titre de réduction de capital pour la partie du prix excédant leur valeur nominale ou pour recevoir, le cas échéant, toute autre affectation jugée utile dans l'intérét social.

I - La Société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, la Société peut prendre des participations dans d'autres sociétés sous la

23

forme d'acquisitions d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.

Dans ce cas, il doit en étre fait mention dans le rapport a l'assemblée générale annuelle et si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit. en outre, dans le méme rapport, etre rendu compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.

II - Si, pour une raison quelconque, la Société et une autre société viennent à détenir des participations réciproques dont l'une ou les deux excédent le taux de dix pour cent, la situation doit étre régularisée selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des commissaires aux comptes sur la situation de la Société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est

intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

A défaut par le directoire ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, comme dans le cas oû les associés n'ont pas pu délibérer valablement et a défaut de régularisation dans le délai légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six

mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

24

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, a quelque époque et pour quelque cause que ce soit, laquelle doit étre décidée aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions collectives extraordinaires.

Les associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires, nomment un ou plusieurs liquidateurs avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, déterminent leur rémunération.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire a la liquidation compléte de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

Les décisions prévues a l'article L.237-25 du code de commerce sont prises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des membres du directoire, du président de la société, du directeur général, ainsi que, sauf décision contraire des associés, à celles des commissaires aux comptes et des membres du conseil de surveillance.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Pendant la liquidation. tous extraits ou copies de procés-verbaux de décisions collectives sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

Le solde disponible, aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions, est réparti entre les associés proportionnellement a leur part dans le capital.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le directoire devra consulter les associés, a l'effet de décider & la majorité exigée pour la modification des statuts si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.

Pour copie certifiée conforme LE DIRECTEUR GENERAL

25

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : ETABLISSEMENTS FRUTAS SANCHEZ Adresse : 69 ruc Marcel Mérieux Marché dc gros de Lyon Corbas Batiment B 69960 Corbas -FRANCE

n° de gestion : 1979B00464 nc d'identification : 315 547 380

n' de dépot : A2014/005862 Date du dépot : 27/02/2014

Piece : Procés-verhal d'assemblée générale extraordinaire du 14/02/2014

4458783

4458783

Greffe du Tnbunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03

Téi : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

ETABLISSEMENTS FRUTAS SANCHEZ Société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros Siége social : CORBAS (69960) - 69 rue Marcel Mérieux Marché de Gros de Lyon Corbas 315.547.380 RCS LYON

EXTRAIT DU REGISTRE DES PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES

COPIE DU PROCES-VERBAL DE LA DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES DU 14 FEVRIER 2014

L'an 2014,

Et le vendredi 14 février, & l'issue de l'assemblée générale ordinaire,

Les associés de la Société se sont réunis, en assemblée générale extraordinaire, au siege social, sur la convocation qui en a été faite par le Président du Directoire, au moyen d'une lettre adressée à chacun d'eux le 29 janvier 2014.

Il est dressé une feuille de présence émargée par tous les associés assistant a la réunion, tant en leur nom que comme mandataires.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc DURET, Président du conseil de surveillance.

La feuille de présence certifiée sincére et véritable par le Président de séance fait

apparaitre :

6 -nombre d'associés présents et représentés 4.000 -nombre d'actions représentées ... 4 000 -nombre d'actions composant le capital social...

L'assemblée réunissant ainsi plus du tiers du capital social peut valablement délibérer.

Le Cabinet COMPAGNIE LYONNAISE DE GESTION ET D'ORGANISATION - CLGO, commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, est absent excusé.

Le Président dépose sur le bureau de l'assemblée tous les documents prescrits par la loi, tenus à la disposition des associés, au siege social, pendant les délais impartis, ce qui est reconnu par tous les membres présents, a savoir notamment :

- un exemplaire mis a jour des statuts - la liste des associés, - le rapport du directoire, - le rapport spécial du commissaire aux comptes, - le projet des résolutions proposées au vote de l'assemblée, - la justification de la convocation réguliére du commissaire aux comptes, - un exemplaire de la lettre de convocation des associés.

Puis il rappelle l'ordre du jour de l'assemblée ainsi concu :

ORDRE DU JOUR

- Augmentation de capital réservée aux salariés en application de 1'article L.225-129-6 du code de commerce ; suppression corrélative du droit préférentiel de souscription des associés,

- Pouvoirs à conférer au directoire en vue de la réalisation de l'augmentation de capital, - Aménagements des dispositions statutaires concernant le directoire, - Modifications corrélatives des statuts sociaux.

Le Président donne ensuite lecture du rapport établi par le directoire et du projet des résolutions.

Il est également donné lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes.

La discussion est alors ouverte et le Président répond aux questions qui lui sont posées.

Sur une nouvelle question du Président, personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises successivement aux voix.

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application de l'article L.225-129-6 al. 2 du code de commerce et constatant que les actions détenues collectivement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent moins de 3% du capital, autorise le directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise institué a l'initiative de la Société.

Le nombre total d'actions qui pourra étre souscrit ne pourra pas dépasser 3 % du capital social.

Le prix de souscription des actions sera, lors de chaque émission, fixé conformément aux articles L.3332-18 et suivants du code du travaii.

L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au titre des actions nouvelles a émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan épargne d'entreprise de la Société.

Cette autorisation est valable vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire à l'effet d'arréter l'ensemble des modalités de la ou des opérations a intervenir, et notamment, déterminer le prix d'émission des

actions nouvelles ; elle lui confére tous pouvoirs à l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, sur la proposition du directoire, décide d'apporter divers aménagements aux dispositions statutaires concernant la composition du directoire et la désignation d'un ou plusieurs directeurs généraux.

L'assemblée générale décide notamment :

- De supprimer l'obligation d'avoir deux membres du directoire et de prévoir que le directoire peut étre composé de deux membres au moins et de trois membres au plus, -- De prévoir la possibilité de désigner d'un ou plusieurs directeurs généraux, - De supprimer l'obligation, pour un membre du directoire, d'étre obligatoirement une personne physique.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, sur la proposition du directoire, et comme conséquence de 1'adoption de la résolution qui précéde, décide de modifier corrélativement les articles 15, 16 et 18 des statuts sociaux qui seront désormais rédigés comme suit :

I - Le directoire est composé de deux membres au moins et de trois membres au plus, personnes physiques ou personnes morales, associées.

Les fonctions dévolues au directoire peuvent étre, au choix du conseil de surveillance, exercées par une seule personne, le Président de la société.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le directoire s'appliquent au Président de la société

Il - Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confére à l'un des membres du directoire la qualité de Président du directoire, lequel exerce les fonctions de Président de la société.

Le conseil de surveillance peut également conférer à l'autre ou aux autres membres du directoire, la qualité de directeur général.

Les membres du directoire peuvent étre révoqués par décision collective des associés ou par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts.

Au cas oû l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

Le directoire est nommé pour une durée de six ans. En cas de vacance, le remplacan est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire.

Les fonctions du directoire prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent ces fonctions.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de membre du directoire, de Président de la société et de directeur général est fixée à soixante-dix ans.

Les membres du directoire qui atteignent cet àge sont démissionnaires d'office à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils ont atteint cet age.

L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire.

III - L'acceptation et l'exercice de la fonction de président et de directeur général. membres du directoire, entrainent l'engagement par l'intéressé d'affirmer, à tout moment, sous la foi du serment, qu'il satisfait aux conditions requises pour l'exercice de ses fonctions.

I - Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la majorité des membres du directoire est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, chaque membre disposant d'une voix.

Lors de chaque réunion, le directoire peut désigner un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres du directoire.

1I - Les délibérations du directoire sont constatées par des procés-verbaux couchés et enliassés dans un registre spécial.

Les procés-verbaux sont signés par le président de la société et un directeur général.

Lorsque le directoire aura à justifier de ses délibérations, les copies ou extraits des procés-verbaux à produire sont certifiés par le président de la société ou un directeur général, aprés dissolution de la Société, ils sont certifiés par le liquidateur.

(sans changement)

I - Le président de la société et le ou les directeurs généraux, représentent la Société dans leurs rapports avec les tiers.

Dans les rapports avec les tiers, le président de la société et le ou les directeurs généraux, membres du directoire, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toutes circonstances au nom de la société, prendre toutes les décisions et effectuer toutes les opérations rentrant dans le cadre de son objet social.

Toute limitation de ces pouvoirs est sans effet a l'égard des tiers.

Toutefois, mais a titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers, il est formellement convenu que le directoire devra recueillir l'accord préalable du conseil de surveillance pour les opérations et engagements suivants :

- Cautions, avals ou garanties a donner au nom de la société, -Achat, vente, échange, location ou prise à bail de tous immeubles ou fonds de commerce,

- Emprunts, sous quelque forme que ce soit, réalisés avec ou sans garantie spéciale, - Prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises ou augmentation ou réduction des participations existantes, - Investissement sortant du cadre de la gestion courante, constructions ou implantation d'immeubles, locaux, usines ou ateliers.

Dans l'exercice de ces pouvoirs et sous les réserves ci-dessus, le conseil de surveillance autorise le président de la société et le ou les directeurs généraux, membres du directoire, à constituer tous mandataires spéciaux avec faculté de délégation.

II - Les actes engageant la Société vis à vis des tiers sont valablement réalisés sur la seule signature de l'un des membres du directoire, savoir le Président de la société ou un directeur général.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue d'effectuer toutes formalités légales de publicité.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président de l'assemblée et un associé.

AU PROCES-VERBAL SUIVENT LES SIGNATURES Pour copie certifiée conforme LE DIRECTEUR GENERAL