Acte du 24 février 2020

L'associé unique décide de refondre les statuts par adoption de dispositions concernant le démembrement.

SECONDE DECISION

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme par la gérante ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue d'effectuer toutes formalités prescrites par la loi. 000

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Antonio RUSSO

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

GRENOBLE

Dénomination : VBS HOLDING Adresse : Tavernolles 38320 Brie-et-angonnes -FRANCE.

n° de gestion : 2003B00928 n° d'identification : 449 457 910

n° de dépot : A2020/002247 Date du dépot : 24/02/2020

Piece : Statuts mis a jour

1507355

1507355

Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00

< VBS HOLDING >

SAS au capital de 170.820 €

Siége social : Lieudit < Les Bioux > Tavernolles 38320 BRIE ET ANGONNES

449 457 910 RCS GRENOBLE

TRIBUNAL de COMMERC Déposé au GREFFE le : 2 4 FEV.292

Sous le No : 22...

La société prend la forme d'une société par actions simplifiée.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et notamment par les articles L.227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts

Dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes à l'exception des articles L.225-17 a L.225- 126 et L.225-243, ainsi que les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844 17 du Code civil, sont applicabies a la société.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La société a pour objet d'exercer tant sur le territoire de la République Francaise que sur les territoires étrangers :

La prise de participations, la souscription ou l'acquisition de toutes actions, obligations, parts sociales, parts d'intérets, de toutes sociétés civiles ou commerciales, cotées ou non cotées, y compris tous placements de capitaux dans iesdites sociétés,

l'animation et la gestion de ses filiales et sous filiales et de toutes sociétés dans lesquelles elle détiendra une participation directe ou indirecte, dans les domaines techniques, commerciaux, administratifs et financiers,

La détention et la gestion de parts ou actions d'organismes de placements collectifs, tels que Sicav, FCP, SCPI et d'instruments financiers a terme.

Toutes missions d'études, ingénierie, conseil, assistance, formation, gestion de projets, développement à l'international, stratégie, management et organisation, marketing et communication, planification, systémes d'information.

L'exploitation de marques, licences, brevets et "savoir-faire",

L'achat, en vue de les revendre, de terrains à batir ou non, de tous immeubles, ténements immobiliers, droits de surélévation ou autres droits immobiliers, fonds de commerce, parts ou actions de sociétés ; la souscription en vue de les revendre, de parts ou actions de ces sociétés,

Toutes opérations de promotion immobiliére, la construction d'immeubles neufs ou la réhabilitation d'immeubles anciens en vue de leur vente en totalité ou par fractions,

Toutes opérations de lotissement,

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation ou le développement.

2

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : VBs HOLDING

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé : Lieudit "Les BIOUX", Tavernolles (38320) BRIE ET ANGONNES.

Le transfert du siége social intervient sur simple décision du président, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale des associés.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

I / Il a été apporté a la société, savoir :

1°) A la constitution, une somme de soixante-quinze mille euros, ci 75.000 € laquelle somme a été déposée le 23 juillet 2003, pour le compte de la société en formation, à la LYONNAISE DE BANQUE, en son agence sise 1 rue du Palais BP 523 (26010) VALENCE, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le méme jour.

2°) A l'occasion de l'augmentation de capital décidée le 16 décembre 2004, une somme de cent cinguante mille euros, ci 150.000 €

laguelle somme a été libérée par compensation avec des sommes liguides et exigibles sur la société, conformément au certificat du commissaire aux comptes établi a la méme date.

II / Le capital social a été réduit d'une somme de vingt-deux mille cing cents euros (22.500 @) par voie d'annulation de 22.500 actions de 1@ de nominal, suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2008 et du Président en date du 9 octobre 2008, ci - 22.500 €

III/ Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 12 octobre 2017 et des décisions du Président du 9 novembre 2017, le capital a été réduit d'une somme de TRENTE ET UN MILLE SIX CENT QUATRE-VINGTS EUROS (31.680 @) par rachat aux associés suivi d'annulation et a titre de remboursement d'apport de TRENTE ET UNE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGTS (31.680) actions, ci - 31.680 €

Total égal au capital social, soit cent soixante-dix mille huit cent vingt euros, ci 170.820 @

Le capital social est fixé à la somme de CENT SOIXANTE-DIX MILLE HUIT CENT VINGT EUROS (170.820 @) divisé en CENT SOIXANTE-DIX MILLE HUIT CENT VINGT (170.820) actions de méme catégorie, d'UN EURO (1 @) de nominal chacune, intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés représentant plus de la moitié des droits de vote.

L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou à terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.

Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive à un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la régiementation.

Lorsque les titres anciens sont grevés d'un usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent régler comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription et l'attribution des titres nouveaux.

A défaut d'accord entre les parties, les régles suivantes seront applicables :

1. Le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire.

2. Si le nu-propriétaire vend les droits, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis au moyen de ces sommes sont soumis à l'usufruit.

3. Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit (c'est-à-dire qu'il n'a ni souscrit ni vendu les droits huit jours avant l'expiration du délai de souscription), l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux titres nouveaux ou pour vendre les droits, mais le nu-propriétaire peut, dans ce dernier cas, exiger le remploi des sommes provenant de la cession, les biens acquis en remploi étant soumis à l'usufruit.

4. Les titres nouveaux appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit.

Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les titres nouveaux n'appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier, qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ; ie surplus des titres nouveaux appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

Il y aura donc lieu de partager la masse des titres nouveaux entre titres de pleine propriété et titres soumis à usufruit suivant la proportion obtenue en rapprochant la valeur des droits par rapport aux fonds versés.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la totalité de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet dans les conditions et modalités prévues par la loi.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des associés titutaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant, son représentant légal, ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et & ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :

11-1. PREEMPTION

Les cessions d'actions consenties par Monsieur Antonio RUSSO ou Madame Annie RUSSO née CAILLOT ensemble ou individuellement avec l'accord de l'autre, à quelque personne que ce soit ou les cessions d'actions consenties à leur au profit ensemble ou individuellement avec l'accord de l'autre, interviennent librement.

Toutes autres cessions, au profit de quelque personne que ce soit, sont subordonnées à l'exercice, dans les conditions ci-aprés, des droits de préemption suivants :

droit de préemption de premier rang au profit de Monsieur Antonio RUssO ou Madame Annie RussO, ensemble ou individuellement avec l'accord de l'autre,

droit de préemption de second rang au profit des autres associés

droit de préemption subsidiaire au profit de la société

1") Le cédant doit notifier au président et à chacun des associés, le projet de cession, par lettre recommandée AR en indiquant le nom du cessionnaire proposé, le nombre d'actions concernées, le prix et les conditions de la cession.

2") Les associés bénéficiaires du droit de préemption doivent exercer ce droit par la voie d'une notification au cédant, au plus tard dans les trente (30) jours de la notification qui leur a été faite, en précisant le nombre d'actions concernées qu'ils souhaitent acquérir.

3°) A défaut pour chacun des associés de notifier dans le délai ci-dessus qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé au titre de la cession en cause.

4") Au cas oû l'exercice du droit de préemption serait exercé pour un total d'actions, tous associés confondus, supérieur au nombre d'actions concernées par la cession, et faute d'accord entre les associés ayant exercé leur droit, sur la répartition des actions entre eux dans un délai de trente (30) jours, les actions concernées seront réparties entre les associés ayant exercé leur droit, à proportion de leurs droits sur la totalité des droits détenus par l'ensemble des préempteurs.

5°) Au cas ou le droit de préemption des associés n'absorberait pas la totalité des actions concernées, les actions non préemptées peuvent étre rachetées par la société en vertu de son droit de préemption subsidiaire. La société sera alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La décision combinée de rachat et de réduction de capital est prise collectivement.

La société peut concurremment préférer faire acquérir les actions concernées par un tiers de son choix aux termes d'une décision collective.

6°) A défaut d'exercice des droits de préemption ci-dessus, dans les délais prévus et portant sur la totalité des actions en cause, la cession projetée peut €tre réalisée, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification faite par le cédant, telle que prévue au $ 1.

7°) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, ainsi que dans tous les cas d'apport en société ou de fusion ou d'attribution entre époux au sein de la communauté ;

8°) La clause ci-dessus, objet du présent article s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

11- 2. TRANSMISSION

1. En cas de décés d'un associé ou d'un usufruitier d'actions de la société, ou en cas de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés et usufruitiers survivants, et sous réserve de leur agrément dans les conditions ci-dessous, avec leurs ayants droit ou héritiers et, éventuellement, le conjoint survivant de l'associé ou de l'usufruitier ou l'époux attributaire des actions communes.

L'agrément n'est pas requis si ces personnes étaient déjà associées ou usufruitiéres d'actions de la société, ou si ces derniéres étaient bénéficiaires d'un usufruit réversible au décés d'un usufruitier d'actions de la société.

2. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint survivant doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, le président adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses actions, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés.

3. L'agrément est pris par décision collective, étant précisé que les actions de l'associé décédé et les actions dépendant de la communauté dissoute, sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

4. La décision d'agrément est prise dans les trois mois de la réception par le président des documents adressés par les héritiers ou de la notification faite par l'époux.

A défaut de réponse dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

Les personnes concernées par l'agrément sont informées de la décision d'agrément ou de refus, dans les vingt jours, par lettre recommandée AR.

5. En cas de refus d'agrément, le président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par les associés ou par des tiers, soit, avec l'accord des personnes concernées par l'agrément, par la société en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, ie prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, quel que soit le cessionnaire.

Les frais d'expertise sont supportés pour moitié par la société, pour moitié par les personnes concernées par l'agrément.

5.1 - Acquisition_par les associés

Le président avise ies associés de l'opération envisagée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les huit jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acquéreurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par la société ou par un tiers.

5.2 - Acquisition par la société

Avec l'accord des personnes concernées par l'agrément, les actions peuvent également etre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle les personnes concernées doivent répondre dans les dix jours de la réception.

En cas d'accord des personnes intéressées, la décision combinée de rachat et de réduction de capital est prise collectivement aux conditions de majorité prévues pour la décision d'agrément.

5.3 - Acquisition par un tiers

L'acquisition par un tiers doit étre autorisée par une décision collective ordinaire prise aux conditions de majorité prévues pour la décision d'agrément.

6. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, les personnes concernées peuvent soit revendiquer la qualité d'associé au titre des actions restantes, soit réaliser la vente des actions restantes au profit de toute personne de leur choix. Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, les personnes concernées par l'agrément et le cessionnaire dûment appelés.

11-3. DROIT DE SORTIE CONJOINTE EN CAS D'OPERATION ENTRAINANT CHANGEMENT DE MAJORITE

Au cas oû une offre présentée par un tiers, indépendant, solvable et de bonne foi serait adressée aux associés tendant à la réalisation d'une opération financiére pouvant avoir pour effet, immédiatement ou à terme, un changement dans la majorité des actions ou/et des droits de vote de la société, les associés auront la possibilité de participer a cette opération dans les conditions suivantes :

Chacun des associés pourra céder ou transférer ses actions au tiers acguéreur au prorata de sa

participation au capital, à titre irréductible. Les droits des associés ne souhaitant pas participer a l'opération seront répartis entre les cédants au prorata de leur participation sur le nombre d'actions cédées.

Pour permettre aux associés de se prononcer, le ou les associés destinataires de l'offre du tiers, notifieront sans délai, le projet d'opération financiére aux autres associés par tous moyens.

Cette notification contiendra les conditions complétes et détaillées de l'opération, le nom et l'adresse du cessionnaire ou du bénéficiaire, le cas échéant des personnes qui le contrôlent, ainsi que le prix et l'ensemble des contreparties offertes.

Chacun des associés désirant user de cette faculté de sortie conjointe aux mémes conditions devra faire connaitre à l'auteur de la notification, son intention de participer a l'opération de cession, en précisant le nombre d'actions cédées, et ce dans un délai de trente (30) jours a compter de la date de premiére présentation de la notification visée ci-dessus. A défaut de réponse dans le délai précité, l'associé sera considéré comme ayant renoncé a la faculté de sortie conjointe.

11.4 - OBLIGATION DE SORTIE CONJOINTE EN CAS DE MUTATION DE LA TOTALITE DES ACTIONS ET/OU DROITS DE VOTE

Au cas oû une offre présentée par un tiers, indépendant, solvable et de bonne foi serait adressée aux associés tendant a la réalisation d' une opération financiére pouvant avoir pour effet, immédiatement ou à terme, la mutation de la totalité des actions et/ou des droits de vote de la société, les associés s'engagent irrévocablement à céder, aux mémes conditions et selon les mémes modalités et délais, la totalité de leurs actions au tiers cessionnaire, et ce dans les conditions suivantes :

- L'opération envisagée sera soumise, par le ou les associés destinataires de l'offre, à l'approbation des associés

- Pour ce faire, le ou les associés destinataires de l'offre, ou l'un d'entre eux dûment mandaté, notifieront aux autres associés, sans délai et par tous moyens, le projet de ladite opération.

Cette notification contiendra les conditions complétes et détaillées de l'opération, le nom et l'adresse du cessionnaire ou du bénéficiaire, le cas échéant des personnes qui le contrôlent, ainsi que le prix et l'ensemble des contreparties offertes.

- La décision de réaliser ou non l'opération envisagée interviendra dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la notification ci-dessus. Cette décision sera prise par les associés représentant plus de la moitié des actions composant ie capital social. Elle sera notifiée sans délai et par tous moyens, a l'ensemble des associés.

- A compter de la notification de la décision collective ci-dessus, chacun des associés sera irrévocablement tenu de procéder à la cession de ses titres.

Les associés pourront se prévaloir des dispositions de l'article 1221 du Code civil. Ils se reconnaissent, par conséquent, mutuellement le droit, en cas d'inexécution des obligations de cession résultant de la présente clause, d'en obtenir l'exécution forcée en justice.

Les associés se reconnaissent en outre mutuellement le droit de contraindre solidairement le ou les autres associés débiteurs de l'obligation de cession conjointe, à acquérir leurs propres actions au méme prix et dans les mémes conditions que si ies actions avaient été cédées au tiers acquéreur de la totalité du capitai.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résuitat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société à laquelle ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seule propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la réguiarité de la modification intervenue.

Les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue- propriété ; le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes décisions collectives de quelque nature qu'elles soient, sauf pour les décisions nécessitant l'unanimité des associés.

A cet égard, le terme < associé > dans les présents statuts vise indifféremment l'usufruitier, le nu- propriétaire ou le plein propriétaire d'actions, ou encore ie titulaire des seuls droits de vote attachés aux actions.

L'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

En cas d'utilisation d'un autre mode de prise de décision, le nu-propriétaire doit étre informé de la consultation et de son objet. Ce droit est absolu et ne pourra faire l'objet d'aucune modification.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux consultations collectives.

15-1 Dispositions générales

Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nonmée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par décision collective.

Le mandat du président est fixé pour une durée indéterminée.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés ou par le comité de direction le cas échéant mis en place et délibérant a Ia majorité simple des membres présents ou représentés.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou & la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

10

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée

Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation du président, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit à son profit au versement par la société, a titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant à trois mois de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le président révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liée à l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société.

Toutefois, au cas oû la révocation du président, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au président révogué.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Il est expressément stipulé que le président dispose des pouvoirs les plus étendus, pour réaliser au nom et pour le compte de la société, toute opération d'acquisition, de cession, d'échange, portant sur les titres de la société et généralement de tous biens sociaux, sans qu'il soit besoin d'une autorisation préalable de la collectivité des associés.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Directeurs généraux :

Les associés peuvent, dans les mémes conditions que pour ie président, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associées ou non de la société.

Le directeur général exerce ses fonctions dans les mémes conditions que le président.

Le décés, la démission ou l'empéchement du président n'ont aucun effet sur le mandat du directeur général qui conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Comité de direction :

Il peut @tre créé un comité de direction de trois membres au moins et de douze membres au plus, choisis ou non parmi les associés et les dirigeants, personnes physiques ou morales.

11

Leur désignation, l'étendue et la durée de leurs mandats et fonctions, techniques, commerciales, de gestion et autres, leur révocation à tous moments, sont déterminées aux termes d'une décision collective et peuvent aussi résulter d'un réglement intérieur présenté par le président et approuvé par décision collective.

Ce réglement intérieur peut le cas échéant @tre modifié ou révoqué par les associés à la méme majorité.

Le comité de direction se réunit ou délibére aussi souvent que nécessaire, a l'initiative de l'un ou l'autre de ses membres ou du président de la société. Le président de la société en est membre et président de droit, et participe à ses réunions qu'il préside avec voix prépondérante en cas de partage des voix. Le comité de direction peut, sur la proposition de son président, désigner un ou deux vice-présidents, en vue notamment de présider les réunions du comité de direction en cas d'absence du président.

Tous moyens d'expression peuvent @tre utilisés pour ces réunions : vidéo conférence, téléphone, fax, télex, etc. II est dressé un compte rendu de chaque réunion, lequel est communiqué a chaque participant pour visa et consigné sur un registre conservé au siége social.

Les membres du comité de direction, a l'exception du président de la société, n'ont pas le pouvoir de représentation a l'égard des tiers, sauf délégations temporaires et limitées.

Le comité de direction peut s'organiser comme il l'entend et prévoir notamment son ou ses propres réglements intérieurs le cas échéant pour tous sous-comités justifiés par des missions spécialisées permanentes ou non, qui devront rendre compte réguliérement de leurs activités au comité de direction.

Son ou ses propres régiements intérieurs devront respecter les dispositions du régiement intérieur déterminé par les associés et par le président sur délégation et lui seront hiérarchiquement subordonnés.

Les sous-comités pourront s'adjoindre des membres choisis en fonction de leurs compétences ou de critéres utiles pour les missions et mandats à remplir, associés ou non, dirigeants ou non, salariés ou non de la société, aprés accord du président.

15-2 Dispositions particuliéres

Les fonctions de président sont exercées par Monsieur Antonio RUss0 né le 2 août 1960 à Marigliano (Italie.)

Au cas oû Monsieur Antonio RUSsO viendrait à décéder ou serait frappé d'incapacité physique définitive et absolue, Madame Annie, Odette, Renée RUSSO née CAILLOT le 27 mai 1960 & LYON 4éme, accédera de plein droit aux fonctions de président sans qu'il soit besoin d'une décision coltective.

II en sera de méme, à titre temporaire, au cas oû Monsieur Antonio RussO ferait l'objet d'une procédure de protection des incapables majeurs (tuteile, curatelle ou sauvegarde) et ce, uniquement pendant la durée de la mesure de protection, Monsieur Antonio RussO recouvrant son mandat de président de plein droit au terme de cette durée.

En cas de refus, d'interdiction, incapacité, invalidité ou prédécés de Madame Annie CAILLOT, la direction générale sera assurée conjointement par Madame Claudine, Astrid Russ0 née le 26 avril 1987 à LYON 4éme en tant que président et par Monsieur Arnaud, Loic RUSSO né le 29 octobre 1988 à LYON 4éme en tant que directeur général.

En cas de refus, d'interdiction, incapacité, invalidité ou prédécés de de l'un d'eux, la direction sera assurée par l'autre en tant que président.

En cas de refus, d'interdiction, incapacité, invalidité ou prédécés des deux, le président, et ie cas échéant, le directeur général, seront nommés dans les conditions visées au 15-1 ci-dessus.

12

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et ses dirigeants, président et le cas échéant directeur général, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans

le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé intéressé participant au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au dirigeant personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'appligue au représentant de la personne morale président ou directeur général à son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, la collectivité des associés, peut, si elle le juge opportun, procéder à de telles désignations.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent @tre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

1. Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination et renouvellement du président de la société Nomination et renouvellement du directeur général Rémunération du président et du directeur général Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats Ratification d'une décision de transfert de siége social

Exercice du droit de préemption de la société sur les cessions d'actions et agrément des héritiers et conjoints et opération de réduction de capital social consécutive à ces décisions Approbation d'une opération tendant à la mutation de la totalité du capital social Révocation du président de la société Révocation du directeur général Changement de dénomination sociale Changement d'objet social Modification des exercices sociaux,

13

Augmentation, amortissement du capital social Réduction du capital social Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Emission d'obligations et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ainsi que les droits détachés de ces titres eux-memes négociables

Transformation de la société ; Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société ; Généralement toute modification statutaire

2. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

3. Sont prises obligatoirement en assemblée, les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital (sauf la réduction du capital prévue en matiére de préemption ou d'agrément), la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un tiers du capital social.

4. L'assemblée est convoquée par le président, le directeur général ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence de l'un d'eux. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une assemblée.

Elle est réunie au siége social ou en tout lieu indiqué par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens, huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout associé pourra participer et voter à l'assemblée par correspondance, visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.

5. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans le procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

6. Tout associé est admis à participer a toute autre décision, qu'elle soit qualifiée d'ordinaire ou d'extraordinaire, par lui-méme ou par un autre associé muni d'un pouvoir.

Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

14

7. Le commissaire aux comptes doit @tre invité & participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du comité d'entreprise ; les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour Ies demandes des associés.

8. Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, la dénomination des associés représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Sauf unanimité prévue par la loi, notamment pour toute décision tendant a augmenter les engagements des associés, ou encore sauf majorité particuliére stipulée dans les présents statuts, toutes les décisions sont prises par le ou les associés représentant plus de la moitié des droits de vote attachés aux actions.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communigués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce,

Le Président établit tout rapport de gestion prescrit par la loi et, en cas de dispense légale d'établir un tel rapport, un document sommaire d'information sur l'activité de la société et des sociétés contrlées comprenant :

Une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financiére de la société durant l'exercice écoulé :

L'évolution prévisible de la situation :

La description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée. les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi ; les activités de la société en matiére de recherche et de développement ;

Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit etre réunie chague année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

15

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

Régles propres aux actions démembrées

Le résultat distribué appartient à l'usufruitier, de méme que les dividendes prélevés sur le report a nouveau. L'affectation des sommes reportées à nouveau reléve de la décision de l'usufruitier.

Les bénéfices mis en réserve prennent la nature d'éléments d'actif social et appartiennent au nu- propriétaire. De convention expresse, la distribution desdites réserves bénéficiera pleinement au nu- propriétaire et ne créera aucun droit de jouissance ou de quasi-usufruit au profit de l'usufruitier sur lesdites réserves.

A cet égard, l'utilisation du terme de < dividende > pour désigner les sommes distribuées par prélévement sur des réserves sera sans incidence sur l'étendue des droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire.

A défaut d'affectation expresse du résultat dans les conditions ci-dessus, ou en cas de doute, le résultat exceptionnel provenant de la cession d'actifs immobiliers ou de parts ou actions de sociétés non cotées représentant au moins 5 % des droits de vote est attribué au nu-propriétaire, pour son montant net de l'impt sur les sociétés selon le régime applicable à ces revenus ou, en cas d'imposition sans abattement et au taux normal de l'impôt, à proportion dudit résultat exceptionnel sur le résultat global.

De méme, à défaut d'affectation expresse du résultat dans les conditions ci-dessus, ou en cas de doute, les résultats courant et financier sont attribués à l'usufruitier pour leur montant net de l'impt sur les sociétés selon le régime applicable a ces revenus ou, en cas d'imposition sans abattement et au taux normal de l'impôt, à proportion desdits résultats sur le résultat global.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision collective des associés.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du président et des directeurs généraux.

Les associés délibérant collectivement conservent les memes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

16

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution régient le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra €tre suivie de la mention "Société en liguidation" ainsi gue du nom

du liguidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de ieur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation, si l'associé unique est une personne morale.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, sont soumises aux juridictions de droit commun.

17

POUVOIR

Je soussigné,

Antonio RUSSO, agissant en qualité de Président de la société < VBs HOLDING >, société par actions simplifiée, ayant son siége social à BRIE ET ANGONNES (38320) Tavernolles, Lieudit "Les Bioux", immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 449 457 910 R.C.S. GRENOBLE,

Donne par ies présentes tous pouvoirs à Maitre Saverio CURABA, Avocat, gérant associé de la Société EUCLIDE, société d'avocats inscrite au barreau de Grenoble, sise & SEYSSINET- PARISET (38170) City Parc, 38 rue de la Tuilerie,

A l'effet de, en mon nom et pour mon compte, souscrire toutes déclarations, signer tous documents et imprimés, accomplir toutes formalités nécessaires aux inscriptions modificatives auprés du centre de

formalités des entreprises, du Greffe du tribunal de commerce de GRENOBLE et généralement a effectuer toutes déclarations auprés de toutes administrations.

Fait à GRENOBLE Le 25 JANVIER 2020

LE MANDANT

Antonio RUSSO